PAGE  
3
ועדת החוקה, חוק ומשפט
03/09/2014

הכנסת התשע-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב שני
<פרוטוקול מס' 234>
מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט
יום רביעי, ח' באלול התשע"ד (03 בספטמבר 2014), שעה 10:00
<סדר-היום:>
<הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד–2014>
נכחו:

<חברי הוועדה:> 
דוד רותם – היו"ר
אורי מקלב – מ"מ היו"ר
<מוזמנים:> 
	חיים זקס
	–
	עו"ד, משרד המשפטים

	מיכל אלבז
	–
	ייעוץ וחקיקה, מחלקה משפטית, משרד המשפטים

	בועז אברהמי
	–
	מחלקה משפטית, רשות התאגידים, משרד המשפטים

	יהודה כץ
	–
	מחלקה משפטית, רשות התאגידים, משרד המשפטים

	תהילה סעדיה
	–
	מתמחה, מחלקה משפטית, רשות התאגידים, משרד המשפטים

	ד"ר איל גבע
	–
	עו"ד, בכיר מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

	אסף ברקוביץ
	–
	עו"ד ורו"ח, רשות לניירות ערך

	אביבה בן משה
	–
	רו"ח, רשות לניירות ערך

	חנוך הגר
	–
	עו"ד, רשות לניירות ערך

	עמיחי פינקלשטיין
	–
	עו"ד, התאחדות התעשיינים

	אורי אלדובי
	–
	יו"ר, איגוד מחפשי הגז והנפט, איגוד התעשיינים

	אלה פדבה
	–
	עוזרת אישית ליו"ר, איגוד הגז והנפט 

	איתי רפאל טביבזדה
	–
	יועמ"ש, רציו חיפושי נפט בע''מ

	רות פרמינגר
	–
	עו"ד, יועצת רגולציה לחברת רציו

	מאיה גוטדנקר-פירון
	–
	יועמ"ש, הזדמנות ישראלית, חיפושי נפט וגז בע"מ

	יוסף זינגר
	–
	מנכ"ל, "גבעות עולם"

	דניאל גולן
	–
	עוזר מנכ"ל, "גבעות עולם" 

	אריק הררי
	–
	יועמ"ש, "גבעות עולם"

	דוד וינברגר
	–
	משקיע, "גבעות"

	חיים אינדיג
	–
	עו"ד

	אסתר פרונט
	–
	עו"ד, מנכ"ל ובעלים, "סינמה נאמנויות השקעות בסרטים", שותפות מוגבלת

	אורי רוזנברג
	–
	עו"ד, "דלק" 

	עירית שדר 
	–
	יועמ"ש, "דלק" 

	רון נחמני
	–
	שותף מוגבל, משקיע בשותפויות מוגבלות

	חיה לוינטל
	–
	מייצגת משקיעים פרטיים

	אריאל ינקו
	–
	משקיע מהציבור

	יצחק בושריאן
	–
	משקיע פרטי

	נחמיה זיסמן
	–
	משקיע פרטי

	יגאל חבר
	–
	משקיע פרטי

	קרן אמית
	–
	לוביסטית, פרילוג

	אורלי בן-שמאי
	–
	לוביסטית, יועצת רגולציה, "דלק קידוחים"


<
ייעוץ משפטי: >
ניצן רוזנברג
<מנהלת הוועדה:>
דורית ואג
<רישום פרלמנטרי:>
רונית יצחק
<הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד–2014>
<היו"ר אורי מקלב:>
בוקר טוב, שלום לכולם, רבותי, אנחנו מתכבדים לפתוח ישיבה נוספת של ועדת החוקה, חוק ומשפט בהכנה לקריאה שנייה ושלישית של הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5). אני מניח שכולכם צוללים בתוך הסוגיה, לא צריכים לעשות איזה ריענון ולא צריך לעשות איזה חזרות בעניין הזה. אני מקווה שכולכם נפשתם, כולם בחופשה. 
<דורית ואג:>
היה צריך לגבש עמדות.
<היו"ר אורי מקלב:>
היה צריך לגבש עמדות בתקופה הזאת. אנחנו עכשיו חוזרים בכוחות רעננים, חלקנו בוודאי, להמשך החוק. שאלו אותי מה היעד שלנו היום, אם יעד של זמן או יעד של פרקים, אבל העמדנו לעצמנו יותר יעד של סימנים. לא בלחץ, אבל אנחנו רוצים באמת להתקדם היום לסימן ג', סימן ד' וסימן ה' בנושא מפקח. אם כך, שום דבר לא לחוץ, יש לנו זמן, מספיק זמן, נכון גב' מנהלת? לא מגבילים אותנו בשום דבר. 

<דורית ואג:>
מצדי אפשר לשבת עד - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
עד שלוש. 
<דורית ואג:>
אפשר גם יותר.

<היו"ר אורי מקלב:>
אפשר קצת קודם להתארגן עם הפסקה, בוודאי גם קפה, ומי שירצה נעשה סיבוב שני עם זה עד שלוש, מבטיחים. כפי שאנחנו נוהגים, נקרא ואחרי זה ניתן לאנשים. אתם רוצים סימן סימן? 

<חיים זקס:>
איך שנוח.
<דורית ואג:>
קודם שיקרא כל סימן ולהסביר.

<ניצן רוזנברג:>
נקריא את הסעיף, תסביר אותו שנדע על מה מדובר וככה נתקדם.

<היו"ר אורי מקלב:>
איזה סימן עכשיו? בבקשה, חיים, עמוד 9.
<חיים זקס:>
	
	
	"סימן ג': חובות
 חברת השותף הכללי, בעל השליטה בה, ונושאי משרה בחברת השותף הכללי ובשותפות המוגבלת הציבורית

	
	 
	חובת זהירות
וחובת אמונים 
	65יא.
	חברת השותף הכללי ונושאי משרה בחברת השותף הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית חבים כלפי השותפות המוגבלת הציבורית חובת זהירות וחובת אמונים, ויחולו לעניין זה הוראות סימנים א' וב' לפרק השלישי בחלק השישי לחוק החברות, בשינויים המחויבים; נושאי המשרה בחברת השותף הכללי יעדיפו את טובת השותפות המוגבלת הציבורית על פני טובת חברת השותף הכללי."


הסעיף הזה מתייחס לחובות זהירות וחובות אמונים של חברת השותף הכללי ונושאי המשרה. מבחינתנו, קודם כול מדובר בהבהרה, כי כיום גם הפקודה מתייחסת לחובות בין השותפים והשותף הכללי - במקרה שלנו חברת השותף הכללי וגם נושאי המשרה חבים חובות אמונים. לא מדובר בשינוי של המצב הקיים, רק בהבהרה. 
אנחנו גם מבהירים שנושאי המשרה בחברת השותף הכללי, כלומר, לא רק השותף הכללי, אלא גם נושאי המשרה בחברת השותף הכללי חבים חובות אמונים בראש ובראשונה לשותפות. התפקיד שלהם הוא לנהל את השותפות ולכן הם חבים חובות אמונים לשותפות, והם צריכים להעדיף את טובת השותפות המוגבלת הציבורית על-פני טובת חברת השותף הכללי, למרות שהם מכהנים בה מבחינה פורמלית כנושאי משרה. 

<היו"ר אורי מקלב:>
מה ההגדרה של נושאי משרה?
<חיים זקס:>
נושאי משרה הם דירקטורים ומנכ"ל ומי שכפוף למנכ"ל. 

<היו"ר אורי מקלב:>
כהגדרתו בחוק החברות.

<חיים זקס:>
כן.

<היו"ר אורי מקלב:>
גם בזה אין שינוי.
<חיים זקס:>
אין שינוי.

<ניצן רוזנברג:>
בעצם אתם מתייחסים לסעיפים 252 ו-254 לחוק החברות, סעיפים של חובת זהירות וחובת אמונים. אתם עושים אותו דבר חוץ מההבהרה שבעצם גם נושאי המשרה בחברת השותף הכללי חבים את חובות האמונים דרגה אחת יותר למטה, זאת אומרת, גם כלפי השותפות ולא רק כלפי החברה שבה הם מונו. וחוץ מזה, יש לכם את ההבהרה של מה גובר, איזו חובה גוברת מבחינתם.
<היו"ר אורי מקלב:>
זה נקרא שזה גורע או שזה נקרא שזה מוסיף? זה שהם חייבים גם על השותפות, זה נקרא שזה גורע?

<חיים זקס:>
סליחה?

<היו"ר אורי מקלב:>
 זה נקרא שזה גורע בנאמנות שלהם או שזה נקרא שזה מוסיף, שהם חייבים גם לשותפות? מבחינה משפטית, אני הרי לא משפטן - זה נקרא שזה גורע או שזה נקרא שזה מוסיף עוד חובה, חוץ מזה שאני מבין שיש קדימות קודם כול לשותף הכללי.
<חיים זקס:>
הקדימות היא לשותפות.
<היו"ר אורי מקלב:>
הפוך, לשותפות.

<חיים זקס:>
והסיבה פשוטה. אנחנו חיים בעולם של אילוצים. האילוץ שלנו הוא שהשותף הכללי הוא חברה, ובגלל שמי שנושא משרה בחברה חב חובות אמונים לחברה, אז לכאורה היה אפשר לטעון שנושאי המשרה חבים חובות אמונים בעיקר לשותף הכללי, אבל זה רק בגלל שהאילוץ הזה של המבנה ששותף כללי הוא חברה, אבל בפועל השותף הכללי, החברה, כל המטרה שלה זה ניהול השותפות. לכן, מי שמנהל את השותפות חב חובות כלפי השותפות. וכל מי שפועל מטעם חברת השותף הכללי פועל כדי לנהל את השותפות, הוא חב חובות אמונים בראש ובראשונה לשותפות. וזאת נקודה שרצינו להבהיר כדי שאם יש סתירה בין האינטרסים של חברת השותף הכללי לאינטרסים של השותפות, ברור האינטרסים של מי גוברים.

<היו"ר אורי מקלב:>
עוד מישהו רצה הבהרה בעניין הזה? בבקשה.
<דוד וינברגר:>
תיאורטית זה סעיף נפלא. השאלה היא מה השיניים שיש לסעיף הזה. הרי באופן טבעי הרבה מאוד החלטות שמופיעות בפני הדירקטוריון עלולות לכלול עודף אינטרס כזה או אחר של השותף הכללי. ישנן החלטות – נניח אם ניקח שוב, אני לוקח את מה שקרוב ללבי, "גבעות", שעד לפני שנה התשלום עבור שכרו של המנכ"ל שולם מתוך דמי המפעיל שגבה השותף הכללי מתוך השותפות. לפני שבועות ספורים החליטו השותפות והדירקטורים שהחל מרגע זה והלאה הסכום הזה ייגבה על חשבון השותף המוגבל, לא על חשבון אותם סכומים ששולמו לכללי. וההחלטה הזאת גורמת בפועל לזה שהסכום שיתחלק בין הדירקטורים של שהשותף הכללי, אותם בעלי המניות שם, שפשוט גדל בצורה חד-משמעית. 
זאת אומרת שמעבירים סכום מתוך הכללי בהוצאה שהוא היה חייב בה עד עכשיו, השקעה, ומעבירים את זה אל השותף המוגבל. מה קורה במקרה כזה? זה בדיוק העניין הזה של ניגוד עניינים. איפה השיניים שיש במקרה כזה, איפה פה העדפת השותף והאינטרס של השותף המוגבל בהחלטה מעין זאת מול האינטרס של השותף הכללי? כי פה זה פרופר משרת את השותף הכללי. עד עכשיו פלוני אלמוני היה מנכ"ל, והכסף שולם מתוך הכסף של השותף הכללי, ההוצאה פרופר עברה לשותף המוגבל. וככה זה ב"גבעות" בשורה ארוכה מאוד של החלטות שהתקבלו בשנים האחרונות שכולן באו והוסיפו, הכבידו, הכבירו הוצאות על השותף המוגבל, על חשבון פטור מוחלט - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
כן, אבל שיניים וחובות, אני לא בטוח שצריכות להיות משהו - - - . קודם כול, אנחנו יודעים מה החובות. מה השיניים? זה דבר בנפרד, זה לא הדיון עכשיו. את זה בכל מקום אתה יכול לשאול. השאלה טובה, אני לא אומר שאתה לא מעלה את הדברים, אבל אנחנו דנים עכשיו בחובות. אני לא יכול להתפרש, אני חוזר ואומר, אנחנו לא דנים עכשיו תיאורטית בכל הבעיות שיש, בכל התחלואות שיש. אנחנו מדברים עכשיו, חובות זה סעיף 65יא, אנחנו רוצים הערות על זה. אני גם מבקש מאחרים לא להכניס בכל מיני דלתות, בכל מיני חלונות שאני נותן כל מיני דברים אחרים.
<דוד וינברגר:>
אבל זה בדיוק מה שאני רוצה לומר.
<היו"ר אורי מקלב:>
בסדר, עשית את זה עכשיו בשביל כולם. אם מישהו רוצה – נחמיה, אתה רוצה להוסיף משהו לעניין הזה? בבקשה.
<נחמיה זיסמן:>
בהסכמי השותפויות שתולים built-in תניות פטור שיש לשותף הכללי. אנחנו למעשה מוצאים שהשותף הכללי חסין – אני יכול להקריא – מכל פעילות שלו ולפעמים גם במחדל, אלא אם כן הפעילות רשלנית במיוחד. זה קצת לא מסתדר עם האורגנים ועם האוריינטציה של השותף הכללי שלפיה הוא מבוטל. 
השותפים הכללים, כפי שלמדנו בדיונים הקודמים, נהנים גם מדמי מפעיל, שם הם משחקים בתפקיד של קבלן משנה למעשה של השותפות, שהוא קבוע מראש לפי הסכם השותפות. ושם חייבת להיות להם אחריות ברורה של קבלן שמבצע עבודה, מה שלא קיים כל כך בהסכמי השותפויות הקיימות, וצריך לחדד את זה באיזושהי צורה כך שהאחריות שנשקפת מתוך מה שהקראת, של אורגנים והשותף הכללי, תתאים גם למציאות הקיימת היום. 

<היו"ר אורי מקלב:>
חיים, בסוף תענה, אני חושב שזה רק בא לחזק את הדברים שהוא אומר, אבל בסוף אתה צריך לענות להם. אני חושב שזה מה שנאמר הפוך. בגלל שיש גם אינטרסים, לכן הוא רוצה שהוא גם חייב לשותפות הכללית, זה בדיוק מהסיבות שאמרת. עוד מישהו ביקש? 
<אריאל ינקו:>
רוח הדברים שעורך-דין חיים הסביר נכונה. כלומר, הדרישה, מכיוון שעכשיו השותף הכללי והדירקטוריון זה כבר תערובת של שותף כללי, שותף מוגבל, רוח הדברים נכונה. רק מה שהייתי מבקש, שרוח הדברים לא תיצור את ההמשך, כי זה כאילו יוצא שבסופו של דבר ניתן להעביר תפקידים בנושאים שהם בניגודי אינטרסים בין הכללי למוגבל לכל מיני אורגנים, לאותם אורגנים בשותף הכללי. זה דברים שבאים בהמשך, יש ועדת ביקורת ואז מתחילים לתת תפקידים ואז זה מייתר את המפקח וכו' וכו'.

רוח הדברים שאומרת: תשמע, בגדול נכון, אם יש שם איזו תערובת של כללי ומוגבל ודירקטוריון שאיכשהו עוסק גם וגם בזה, חייב חובת נאמנות ויושר והגינות לכולם, זה עדיין לא הופך אותו לגוף שאמור להחליט בעניינים עקרוניים בין השותף הכללי למוגבל. אלה אחר כך דברים שנגזרים במקומות אחרים ולאט לאט המפקח נדחף החוצה כעסק מיותר.
<היו"ר אורי מקלב:>
מה אינדיג, בבקשה.
<חיים אינדיג:>
אני רוצה להציף פה משהו שהוא צד שני של משהו שאני רוצה להתייחס אליו במקום אחר. לפי המבנה הקיים של ההצעה יש הרבה מאוד עניינים ניהוליים שיש סיכוי סביר שיצטרכו להגיע לאסיפה הכללית של בעלי היחידות. כתבתי על זה נייר, ולא אתעסק עם זה כרגע, כי זה גם לא המקום המתאים כאן. אבל בהנחה, אם לא מתקבלות ההצעות שאני מציע, וההנחה שזה נשאר כמות שהוא, אז יוצא שיש הרבה יותר החלטות בשותפות מוגבלת מאשר בחברה שמגיעות לאסיפה הכללית, ואלו גם החלטות ניהוליות ממש. מי שיקבל אותן זה מיעוט קטן שבסופו של דבר שולט באסיפה הזאת. זה לא חייב להיות אותו מיעוט - באסיפה הזאת זה המיעוט הזה, באסיפה הבאה זה מיעוט אחר. 
אני חושב שבמצב כזה שבו החלטות ניהוליות מגיעות לאסיפה הכללית, גם על מי שמצביע באסיפה הכללית צריכות לחול אותן חובות. זאת אומרת, אם למשל חברה מסוימת מחליטה שהיא רוצה בתור קודח, בתור נותן שירותים Schlumberger, ובאים בעלי היחידות ואומרים לו: לא, לא, שום Schlumberger, יקר מדי, חברה בין-לאומית, אנחנו רוצים – לא רוצה לנקוב בשמות – חברה פלונית אלמונית שהיא אומנם הרבה יותר זולה אבל גם הרבה פחות טובה, אז אני חושב שצריך שתהיה להם אחריות על זה: חובות זהירות, חובות אמונים, חובה לאסוף מידע וכל הדברים האלה. לא יכול להיות שלא תהיה חובה שחלה עליהן. ויש לזה דוגמה בסעיף 50(ב) לחוק החברות.
<היו"ר אורי מקלב:>
רק לצורך הסימולציה, בכל חברה אתה יכול הרי להגיד שיש הבדל ביניהן.
<חיים אינדיג:>
יש הבדל. אמרתי שיש הבדל בין חברה – בחברה - - - 
<היו"ר אורי מקלב:>
תמיד אפשר למצוא את ההבדלים, אבל בגדול - - -
<חיים אינדיג:>
הבדל משמעותי מאוד.

<היו"ר אורי מקלב:>
אם אתה רוצה להרחיב את החובות - - -
<דוד וינברגר:>
יש חובת הגינות גם על מצביע באסיפה.
<חיים אינדיג:>
וחובת הגינות היא הרבה פחות מהחובות האלה. 

<נחמיה זיסמן:>
אבל אי-אפשר להכניס נייר - - -

<היו"ר אורי מקלב:>
רק בשביל להבין, מר אינדיג, בסעיף אני מבין, אתה גם מבין בעצמך שאנחנו לא הולכים להרחיב את החובות גם היום לבעלי המניות, אנחנו הולכים הרי - - -

<קריאות:>
- - -

<היו"ר אורי מקלב:>
רבותי, אנחנו צריכים לדעת איפה אנחנו עומדים כשנתכנס. 
<נחמיה זיסמן:>
נוסיף לדיון נייר חדש.
<היו"ר אורי מקלב:>
רק שנייה, נחמיה. יש חוק חברות, אנחנו מתאימים את זה לפה, אנחנו עושים את זה בהתאמה, מבהירים קצת נושאים. 
<חיים אינדיג:>
אבל זה לא בהתאמה, אני מדבר על מעבר להתאמה.

<היו"ר אורי מקלב:>
להגיד את כל הדברים האלה, להרחיב אתה צודק, אבל ההבדלים, עם כל מה שאתה אומר, הם עדיין לא כאלה דרמטיים שאני אומר: פה אני צריך להרחיב את זה לגבי – הם לא הרבה יותר – נכון שיש יותר מעורבות, אבל יש חברות שהן בעלות מניות אותו דבר. 

<חיים אינדיג:>
זה על כל צעד ושעל. כל החלטה ניהולית כמעט תצטרך להגיע לאסיפה כללית. כל החלטה ניהולית לפי המבנה הקיים. 
<היו"ר אורי מקלב:>
לו היה הכוח בידך היית דורש את זה – לפי השקפת העולם שלך ולפי המסמך שהגשת – בכל החברות? 
<חיים אינדיג:>
יש הבדל.
<היו"ר אורי מקלב:>
תדמיין את עצמך שאתה עכשיו מתעסק עם משהו אחר.

<חיים אינדיג:>
לחברות זה לא פחות חשוב. 

<היו"ר אורי מקלב:>
או שאתה לא מכיר, אתה יכול להגיד: אני לא יודע.

<חיים אינדיג:>
כי בחברות מדברים בעיקר ב-self-dealing, בן-אדם שעושה עסקה עם עצמו. הוא למשל רוצה במקום ללכת להחלטות שמגיעות לאסיפה הכללית, יש אלטרנטיבה, לא חייבים לעשות את זה עם השותף הכללי, לא חייבים לעשות את זה עם מישהו שיש לו עניין אישי. אבל כאן בגלל המבנה, בגלל שמעתיקים בצורה מכנית מחברות לשותפויות את העניין הזה של עניין אישי, כל דבר יהפוך לעניין אישי וכל דבר יגיע לאסיפה כללית וכל החלטה ניהולית. 

<היו"ר אורי מקלב:>
אני חושב שדיברת על זה, אני לא מזלזל במה שאתה אומר ואני חושב שיש משהו שטענתם, לא רק אתה, טענתם עוד, שצריכות להיות גם איזשהן חובות גם על השותף המוגבל או על - - -

<חיים אינדיג:>
בפעם הקודמת דיברתי על חובת תום לב כלפי השותף הכללי, כאן אני מדבר על משהו אחר. 

<היו"ר אורי מקלב:>
בכל מיני דברים, ניגוד אינטרסים, דיברת גם על דח"צים.

<חיים אינדיג:>
כאן אני מדבר על חובת זהירות.

<היו"ר אורי מקלב:>
חובת זהירות. 
<חיים אינדיג:>
חובת זהירות וחובת אמונים. מי שמקבל החלטות ניהוליות צריך שיהיו לו חובות של מנהל.
<היו"ר אורי מקלב:>
אם אשקף את דבריך, אם הבנתי אותם נכון, רצית בשביל ההבנה יותר בהתייחסות לסעיף הזה, אתה אומר: בסופו של דבר אתה לא רואה הרבה הבדלים בין נושאי משרה, חברי דירקטוריון, לבין החברים בעלי המניות בתוך החברה. 

<חיים אינדיג:>
כשמדובר בהחלטות ניהוליות.
<היו"ר אורי מקלב:>
אבל אתה לא יכול להגדיר. אבל מי יגדיר את זה? באופן כללי, בסדר, אבל זה מה שאתה אומר.
<חיים אינדיג:>
אני אומר את זה לגבי המקרה הספציפי של החלטות ניהוליות.

<היו"ר אורי מקלב:>
אנחנו רוצים להתקדם. עורך-דין רוזנברג.

<אורי רוזנברג:>
החוק עושה קצת איזה שעטנז ואיזה בלגן בין המצב שהיה לבין איזו רפורמה חדשה בדיני השותפויות הציבוריות. מה שהיה עד היום, עד היום שותף כללי זה היה איזה מין קופסה שחורה שאף אחד לא התערב מי הדירקטוריון שלה, מי המנכ"ל שלה, מי מנהל אותה, זה היה איזה מין קופסה שחורה. והקופסה השחורה הזאת אחראית לטוב ולרע, יש לה חובות אמון, יש לה חובות זהירות, מה שנקבע בהסכם השותפות זה האחריות שלה. 
עכשיו עשו איזה שינוי מבני, ואמרו: לא, אין יותר שותף כללי שהוא הקופסה השחורה, אלא יש שותף כללי שיש לו דירקטוריון שנמנה אותו כך וכך, יש לו דח"צים, יש לו ועדת ביקורת, יש לו אורגנים, שהאורגנים האלה – נקרא לזה מאוד דומים לחברה ציבורית. ועכשיו לאורגנים האלה יש חובות זהירות וחובות אמון. ויש פה איזה מין משהו לא סביר שהשותף הכללי, שהוא כבר לא קופסה שחורה, שעדיין יש לו חובות זהירות וחובות אמון. ואני יכול להביא דוגמאות של מקרים שזה אבסורד, השותף הכללי מביא, לצורך העניין, איזושהי עסקה שהוא רוצה שהשותפות תעשה, ויש לו עניין אישי בעסקה הזאת, אז העסקה הזאת צריכה לעבור ועדת ביקורת ואחרי ועדת ביקורת היא צריכה לעבור דירקטוריון. ונניח שוועדת הביקורת מתנגדת לעסקה הזאת. לימים התברר שהעסקה הזאת זה היה הבוננזה של השותפות, והדירקטורים שדחו את העסקה הזאת לא בדקו, לא קיבלו דוחות, התרשלו בתפקידם. אז הדירקטורים האלה אחרים, יש להם חובות זהירות, ואולי אפילו לפעמים חובות אמון. 

עכשיו השאלה, אם השותף הכללי שרצה להביא את העסקה הזאת, אז מה יש לו? הוא הערב שלהם? יש לו חובות זהירות, יש לו חובות אמון? אני לא כל כך מבין. מה שנשאר היום, בעצם השותף הכללי היום אפשר להגיד הוא בעל השליטה בשותפות, ולכן החובות שלו צריכות להיות דומות לחובות של בעל שליטה בחברה ציבורית. הוא ממנה את הדירקטורים, כמו שבעל שליטה בחברה ציבורית ממנה את הדירקטורים, ולכן יש פה איזה משהו שהוא כבר לא מנהל את השותפות, הוא רק ממנה את האורגנים שמנהלים את השותפות. עד היום הוא ניהל את השותפות, מי שמהיום והלאה מנהל זה הדירקטוריונים והוועדות שלו: ועדת ביקורת, ועדת תגמול, כמו בחברה. 
אז כמו שבחברה ציבורית לבעל השליטה אין חובות זהירות וחובות אמון, יש לו חובות הגינות כבעל שליטה, אותו דבר זה צריך להיות מהיום והלאה האחריות של השותף הכללי. 
<היו"ר אורי מקלב:>
אתה אומר שהנושא של השותף הכללי צריך להיות באותה המידה כמו בעל השליטה בחברות ציבוריות. 

<אורי רוזנברג:>
נכון מאוד.
<היו"ר אורי מקלב:>
אי-אפשר להטיל עליו יותר בעניין הזה. חיים, אתה צריך להתייחס לזה.

<חיים זקס:>
כמובן.
<היו"ר אורי מקלב:>
עוד מישהו רוצה להתייחס? בבקשה.
<יגאל חבר:>
רק אולי לענות לאורי משפט אחד. בחברה רגילה בעל השליטה - כדי להשיג שליטה הוא אמור להביא את הכסף של החברה. בשותפויות קורה בדיוק הפוך, הוא לא מביא אגורה והוא בעל שליטה בזכות התפקיד, וכל הכסף שהוא מנהל הוא כסף של בעלי יחידות המוגבלות. הוא רוצה כאילו בעלות על השליטה ועל ניהול, אבל לעומת זאת סך כל בעלי היחידות המוגבלות שכרו שירותים ממנו, הוא לא הבעלים שלהם. 
<היו"ר אורי מקלב:>
על ההערה המלומדת שלך בכל אופן אורי רוצה להגיד משהו. לא נשאיר את זה באוויר. 
<אורי רוזנברג:>
אין לי ויכוח על זה, שניהם בעלי שליטה. השאלה, כתוצאה ממה הוא נוצר בעל שליטה. אבל בשורה התחתונה, היכולת שלו היא כבעל שליטה. אחד הוא בעל שליטה כי קנה מספיק מניות, ואחד בעל שליטה מכוח המבנה, אבל עדיין הוא רק בעל שליטה, כל מה שהוא מסוגל לעשות היום זה למנות ולהחליף את הדירקטורים. בעל שליטה עוד בדח"צים יש לו, כמו שאנחנו יודעים, יותר מעורבות מאשר בשותפות. פה בכלל בשותפות את חלק מהדירקטורים הוא בכלל לא ממנה ואין לו שום קשר, בניגוד לחברה. אבל בשורה התחתונה הוא עדיין בעל שליטה, הוא כבר לא מנהל את השותפות, עד היום הוא היה קופסה שחורה שניהלה את השותפות, מהיום הוא כבר לא, יש דירקטורים שיש להם חובות אמון וחובות זהירות כלפי בעלי היחידות, זה כבר מבנה חדש.
<אריאל ינקו:>
והיום הוא נהיה חור שחור.

<דוד וינברגר:>
זה כלפי השותף הכללי.
<אורי רוזנברג:>
לא, קודם כול חובת האמון וחובת הזהירות של הדירקטורים - - -

<דוד וינברגר:>
קודם כול זה כלפי השותף הכללי.
<אורי רוזנברג:>
מה זה משנה? קודם כול חובת הזהירות וחובות האמון זה כלפי בעלי היחידות, מה שלא קיים היום, ובצדק, בציר החוק, אבל צריך לעדכן את המבנה בהתאם, לא לעשות חצי עבודה. 

<היו"ר אורי מקלב:>
אתה צריך לתת תשובות כפולות, פעם אחת להרחיב את אחריות הנאמנות גם לשותף המוגבל כפי שהעירו; ודבר שני, ההערה של אורי, הפוך, להוריד מבעל השליטה את האחריות.
<חיים זקס:>
בקשר להערה של עורך-דין אינדיג, בעצם הטענה מבוססת על הנחה שאנחנו לא מסכימים להנחה הזאת. ההנחה היא שבגלל האחריות הבלתי מוגבלת של השותף הכללי חלק גדול מההחלטות הניהוליות השגרתיות של השותפות יגיעו לאסיפה הכללית ברוב מהמיעוט. את התפישה הזאת אנחנו לא מקבלים. כלומר, יש חשש, והפתרון מנקודת מבט של עורך-דין אינדיג זה פשוט להבהיר שיש אחריות בלתי מוגבלת, אבל האחריות הבלתי מוגבלת לא יוצרת ניגוד עניינים או אינטרס אישי לשותף הכללי בהחלטות. כדי לחדד את הנקודה הוא בעצם טוען שאם יש אחריות בלתי מוגבלת כל ההחלטות או חלק גדול מההחלטות הניהוליות יגיעו לאסיפה הכללית ברוב מהמיעוט. אנחנו לא חושבים שזה המצב, לכן אנחנו גם לא חושבים שההחלטות שיגיעו לאסיפה הן החלטות ניהוליות שצריך להתייחס לבעלי היחידות באסיפה הכללית כמנהלים. הם לא ינהלו את השותפות, הנושאים שיגיעו - - - 
<היו"ר אורי מקלב:>
ויכוח על המציאות או דברים בעייתיים?
<חיים זקס:>
בגלל שזה ההסדר שאנחנו קובעים. בעלי המניות - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
ההסדר לא יביא לתוצאה שהם ינהלו.

<חיים זקס:>
נכון. בדומה לבעלי המניות בחברה, בעלי המניות לא מנהלים את החברה. החלטות מאוד מסוימות מגיעות לאסיפה הכללית ובעלי המניות מאשרים. הם לא מנהלים את החברה. באותו אופן בעלי היחידות לא מנהלים את השותפות וגם לא צריך – מבחינתנו מדובר בחשש שהוא פשוט לא מבוסס. אין חשש שהחלטות שגרתיות ניהוליות של השותפות יגיעו לאסיפה הכללית בגלל איזשהו ניגוד אינטרסים מובנה של השותף הכללי.
<היו"ר אורי מקלב:>
סיפור "גבעות", בלי שאתמצא בו מאוד, לא מחזק בעצם את עמדת אינדיג? קודם כול, "גבעות" זה לא ראיה לשום דבר.
<חיים זקס:>
בקשר ל"גבעות, אני רק יכול להגיד שכמובן שאנחנו לא מתייחסים למקרה הספציפי, אבל אפשר - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
אני מדבר באופן כללי. עובדה שכן הגיע משהו שכן היה קצת – ככה זה נראה בכל אופן. 

<חיים זקס:>
יש כאן שתי נקודות. 

<יצחק בושריאן:>
אף אחד לא ניהל שום דבר ב"גבעות".

<היו"ר אורי מקלב:>
לא, אבל מביאים, אבל הוא אמר שהרבה החלטות ניהוליות מגיעות - - -

<דוד וינברגר:>
שום החלטה.

<יצחק בושריאן:>
שום החלטה ניהולית. הלוואי והייתה מגיעה החלטה ניהולית לחברה. 

<נחמיה זיסמן:>
לא היה ולא נברא.
<ניצן רוזנברג:>
אז למה החשש שהחלטות ניהוליות יגיעו לאסיפה?

<חיים אינדיג:>
אסביר את זה.

<היו"ר אורי מקלב:>
תביא דוגמה. נתת דוגמה של החברה, אותה חברת חפירות במסמך שלך.
<קריאה:>
תן דוגמה.

<חיים אינדיג:>
נתתי שורה של דוגמאות בדבר הזה. 
<היו"ר אורי מקלב:>
במסמך שלך, כן.

<חיים אינדיג:>
רק אתן דוגמה. נניח למשל שותפות שיש לה התחייבות כספית, היא חייבת כסף, לקחה הלוואה לדברים האלה, היא רוצה לפרוע אותה בפירעון מוקדם, או מפני שהריבית גבוהה מדי או מפני שיש שם קובננטים לא טובים. כיוון שהשותף הכללי ערב להתחייבות הכספית, אז אם לוקחים מההכנסות של השותפות ופורעים בפירעון מוקדם, יגידו להם: סליחה, יש לכם עניין אישי, אתם רוצים לשחרר את השותף הכללי מהאחריות האישית שלו. או שיש עוד דוגמה - - -

<היו"ר אורי מקלב:>
אמרתם את הדברים חזור ואמור שזה לא נקרא עניין אישי.
<חיים אינדיג:>
זה לא עוזר שהם אומרים, זה לא ברשות החוק. זה לא עוזר שהם אומרים את זה. 
<היו"ר אורי מקלב:>
אני אומר נכון? הבנתי את זה.

<קריאות:>
- - -

<היו"ר אורי מקלב:>
הם הכריזו. זו פרשנות משפטית.

<חיים זקס:>
אנחנו לא רוצים להתייחס למקרים ספציפיים, לסיטואציות, כי גם סיטואציות קיצוניות יש תמיד. 

<חיים אינדיג:>
זה לא קיצוני.
<קריאות:>
- - -

<נחמיה זיסמן:>
הדוגמה הזו היא לא עובדה קיימת. 

<היו"ר אורי מקלב:>
נחמיה, סליחה, מי שנשפטה, אני חושב שזה חזור ונאמר פה, שהדברים האלה לא נקראים בעלי עניין אישי.
<חיים אינדיג:>
אבל זה לא יעזור שהם יגידו את זה כי מי שיקבע את זה זה בתי-המשפט.

<היו"ר אורי מקלב:>
אבל זה בערכאה משפטית.

<חיים אינדיג:>
אין להם סמכות להגיד את זה. ומה שהם אומרים לא יפורש אחר כך לפי זה.
<קריאות:>
- - -

<היו"ר אורי מקלב:>
הבנתי. בבקשה, היועצת המשפטית, אחרי זה חיים ימשיך בדבריו.

<ניצן רוזנברג:>
אם זה ייחשב עניין אישי בשותפות אז אותו מצב ייחשב עניין אישי גם בחברה. 

<חיים אינדיג:>
אבל בחברה אין לבעל השליטה אחריות אישית. הוא לא אחראי לחובות השותפות. 

<אסתר פרונט:>
בדיוק.
<חיים זקס:>
נניח, יש סיטואציה שיש בעל שליטה שחתם על ערבות, יכולה להיות סיטואציה כזאת, גם במקרה כזה, אם יש לו ערבות אז יכול להיות שבסיטואציות קיצוניות או – שוב, אנחנו לא נכנסים - - - 

<חיים אינדיג:>
לא קיצוניות, אם הוא חתם על ערבות אז יש לו עניין אישי.
<היו"ר אורי מקלב:>
עורך-דין אינדיג, בבקשה לא להתערב באמצע. לא אהפוך את הדיון לשוק עם כל זה שאני נותן יד רחבה ופה רחב, אבל עדיין לא שוק.
<חיים אינדיג:>
בסדר, מתנצל.
<חיים זקס:>
אני חושב שזה לא המקום להתחיל להתייחס למקרים קונקרטיים ומתי דברים מסווגים כבעל עניין אישי ומתי לא. מה שחשוב זה העיקרון. העיקרון הוא שאין חשש שהחלטות רגילות שגרתיות ניהוליות של השותפות יגיעו לאסיפה הכללית בהחלטה של ניגוד כתוצאה מהאחריות הבלתי מוגבלת של השותף הכללי. ולכן, אין שום סיבה להטיל חובות מוגברות על בעלי היחידות בגלל שההחלטות שלהם הן החלטות שאמורות להגן על האינטרסים שלהם במקרים מאוד ספציפיים שהגדרנו אותם, ולא לנהל את השותפות. 

<היו"ר אורי מקלב:>
חיים, לא בשבילם, בשביל ההשכלה האישית שלי. ערבות של בעל שליטה זה נקרא שעכשיו יש עניין בתוך ערבות של תוך כדי ניהול, לא איזו ערבות אישית מיוחדת. ערבות כדי לקבל משהו בשביל החברה. הערבות האישית באה תוך כדי פעילות בגלל שהבנק היה צריך גם ערבות אישית כדי לחזק בגלל בעיה כזאת וכזאת – זה הופך פירעון של הלוואה כזאת בתוך כדי - - - 
<איל גבע:>
של כל הלוואה? לא.

<חיים זקס:>
ממש לא.
<היו"ר אורי מקלב:>
סליחה, שאלתי את זה בשביל עצמי, רציתי לדעת. 
<איל גבע:>
אפשר לדמיין מצב קיצוני שבו החברה בחדלות פירעון ולוקחים הלוואה כאשר בעל השליטה נתן ערבות, ואז השאלה תתעורר.

<היו"ר אורי מקלב:>
אמרתי בפירוש: במסגרת פעילות שוטפת ורגילה.
<איל גבע:>
לא, 

<היו"ר אורי מקלב:>
חיים, סליחה, תשובה בבקשה לעורך-דין רוזנברג. 

<חיים זקס:>
היו לי שתי הערות קצרות, ואתייחס בקצרה לפני זה. בקשר לשאלה האם מדובר בחובות תיאורטיים או בחובות שיש להם איזושהי משמעות מעשית. אז כמובן שהחובות האלה הן חובות אכיפות. אנחנו לא מדברים על תיאוריה, אנחנו מתעניינים בהגנה אפקטיבית על בעלי היחידות, זה מה שמעניין אותנו. לכן, כשאנחנו מדברים על חובות אמון וחובות זהירות, החובות האלה הן כמובן חובות אכיפות. 
מי שאמור לאכוף את החובות האלה הם בעלי היחידות, הם כמובן החברה, השותף הכללי. אם יש נושא משרה שהפר את חובות האמונים ואת חובות הזהירות אז החברה צריכה לפעול כדי לאכוף את החובות האלה. אם החברה לא עושה את זה אז יש לבעלי היחידות אפשרות להגיש תביעה נגזרת. זאת הדרך, בלי להתייחס למקרה הספציפי האם מישהו הפר חובות אמונים במקרה הזה או לא הפר חובות אמונים, החובות האלה הן אכיפות וצריך לפנות לבית-המשפט כדי להתייחס לכל מקרה קונקרטי. 

בקשר ליחס בין המפקח לנושאי המשרה, זה גם עלה כאן. שוב, נגיע למפקח, אבל בגדול, כמובן שאין קשר בין שני הנושאים. הסמכויות של המפקח הן סמכויות של המפקח, והסמכויות של נושאי המשרה הן סמכויות של נושאי המשרה, זה לא גורע.
<היו"ר אורי מקלב:>
לא גורעים אחד מהשני. כל אחד יש לו, זה רק מוסיף.
<חיים זקס:>
לא גורעים אחד מהשני. ועכשיו לנקודה של עורך-דין רוזנברג. מה שאנחנו חושבים הוא קודם כול שבאמת לא שינינו מהמצב הקיים. כלומר, אם אנחנו מתייחסים ברצינות למה שאנחנו טוענים, שכבר היום השותף הכללי ונושאי המשרה בשותף הכללי חבים חובות אמונים לשותפות, אז אי-אפשר לדבר על זה שיש כאן באמת קופסה שחורה. אי-אפשר להגיד שהדירקטורים בחברת השותף הכללי אמורים להתעניין רק באינטרסים של השותף הכללי ואמורים לפעול כזרוע הארוכה של השותף הכללי. לא. הם הזרוע הארוכה של השותפות. 
יש עוד היבטים. היום גם כן יש ועדות ביקורת, בחלק מהשותפויות יש דח"צים, אומנם הם לא מונו על-ידי המיעוט, - - 
<היו"ר אורי מקלב:>
הוא מסכים אתך.
<חיים זקס:>
- - אבל הם דח"צים, בכל זאת יש להם כשירות ויש להם עצמאות מיוחדת, ויש גם כן מפקח. כלומר, אין כאן קופסה שחורה אמיתית.
<רון נחמני:>
רגע, אבל חיים, בפני החוק יש דח"צים? היום אין דח"צים. 

<חיים זקס:>
לא, יש שותפויות – יש מעט. 

<קריאה:>
אין, אין.

<אסתר פרונט:>
יש, אבל לא כחובה.

<חיים זקס:>
יש מעט שותפויות שיש בהן דירקטור חיצוני. בוא נגיד ככה, גם אם אין דח"צים, הדירקטורים, סתם דירקטור שמכהן בשותף כללי, האינטרסים שלו צריכים להיות כלפי השותפות.
<אסתר פרונט:>
ודאי.
<חיים זקס:>
אלה החובות שלו. אם זה המצב, אז אי-אפשר לדבר על זה כאילו שיש לנו קופסה שחורה שהדירקטורים עושים רק מה שהשותף הכללי אומר להם לעשות. ולכן, אם הם יפעלו לטובת השותפות וכנגד האינטרסים של השותף הכללי אז בעצם הם חושפים את השותף הכללי לאחריות בלתי מוגבלת, זה המצב היום. כלומר, הם לא אמורים לפעול לפי האינטרסים של השותף הכללי אלא לפי האינטרסים של השותפות, הם באמת נושאי משרה בשותפות. לכן, אין כאן באמת קופסה שחורה באופן הרמטי.
<קריאה:>
זה לא נכון.

<היו"ר אורי מקלב:>
אז לא הבנתי. הבנתי שגם עורך-דין רוזנברג אומר כאן שהיום כבר אין קופסה שחורה, ובגלל שאין קופסה שחורה הוא אומר - - - 

<חיים זקס:>
לא, מבחינתו יש קופסה שחורה, יש שליטה מוחלטת - - -
<קריאות:>
- - -

<היו"ר אורי מקלב:>
ואתה מחזק. בכל אופן לא אותה קופסה שחורה שהייתה, קופסה שחורה אחרת לגמרי שיש לה כל מיני אורגנים כאלה שהם דומיננטיים, ממילא הוא רוצה להפוך את השותף הכללי לבעל השליטה כמו בחברה, זו הטענה שלו. הוא אומר: ממילא עכשיו ההגבלה של אותו שותף כללי היא כבר לא מה שהייתה קודם, לא עם אותה אחריות, אותה סמכות, אותו כוח שהיה לו, הוא רק מנהל את זה, הוא רק מקים את זה, הוא צריך לסדר את הדברים האלה. ממילא בדמיון הוא כמו בעל שליטה בחברה, שלבעל שליטה בחברה אין את החובות האלה. זאת הטענה שהבנתי, שיקפתי את דבריך נכון? 

<אורי רוזנברג:>
כן.

<היו"ר אורי מקלב:>
אז נראה לי שאתה מחזק את דבריו.

<חיים זקס:>
לא, אני ממש לא מחזק את דבריו.

<היו"ר אורי מקלב:>
אתה אומר שאין כבר קופסה שחורה, וממילא אם אין קופסה שחורה, אז הוא רוצה שגם לא יהיו לו חובות.

<חיים זקס:>
אבל בכל זאת, קופסה שחורה - - -

<היו"ר אורי מקלב:>
עזוב את ההגדרה הזאת של קופסה שחורה.

<חיים זקס:>
אני אומר שקודם כול המצב היום, ועל זה אני חושב שאין חולק, אין חולק ששותף כללי, גם אם השותף הכללי הוא חברה, השותף הכללי, החברה חבה חובות אמונים וחובות זהירות. כמובן שזה אמורפי בגלל שחברה לא פועלת באופן עצמאי, היא פועלת באמצעות אורגנים שלה. אבל זה לא גורע מהחובות של חברת השותף הכללי, זה המצב היום.
<היו"ר אורי מקלב:>
אני לוחץ עליך, מה זה אחריות עם בעל שליטה בחברה? 

<חיים זקס:>
קודם כול, מי הוא בעל השליטה מנקודת ראותנו?
<היו"ר אורי מקלב:>
בחברה ציבורית.
<חיים זקס:>
במקרה הזה. בעל השליטה מנקודת המבט שלנו הוא בעל השליטה בחברת השותף הכללי, אבל השותף הכללי, חברת השותף הכללי ונושאי המשרה הם אלה שקודם כול יש להם ביצור שליטה, כלומר, יש להם שליטה מוחלטת, כמעט בלתי מוגבלת על ניהול ענייני השותפות. לצד האחריות הזאת יש גם חובות מוגברות, זה המצב. 

<היו"ר אורי מקלב:>
על זה אתה מדבר בשותף הכללי.

<חיים זקס:>
בשותף הכללי.

<היו"ר אורי מקלב:>
 אתה אומר שבכל אופן נשארות לו סמכויות הרבה יותר חזקות משל בעל השליטה. 

<חיים זקס:>
כן.

<היו"ר אורי מקלב:>
התשובה, אורי, מה שהוא עונה לך – סליחה שאני צריך לשקף פה, להיות כמו המליץ – הוא אומר לך: עם כל התיאורים שתיארת, בכל אופן, במקרה הזה לשותף הכללי יש הרבה יותר סמכויות מלבעל השליטה בחברה רגילה. 

<אורי רוזנברג:>
אין לו. כל מה שיש לו זה למנות – אבל יש דירקטורים, יש מנכ"ל, יש - - -

<היו"ר אורי מקלב:>
בסדר, זה בא קצת לעזור לשותף המוגבל.
<אורי רוזנברג:>
לא בא לעזור לו. אני רוצה להסביר.
<היו"ר אורי מקלב:>
אבל זה לא אותם כוחות, אלו לא אותם תפקידים, זה מה שאתה אומר, זה בכל אופן עדיין נשאר, הם הצליחו קצת להלבין את הקופסה השחורה, אבל היא לא הפכה לקופסה לבנה. 
<אורי רוזנברג:>
הם שיקפו אותה, הם לא הלבינו אותה. יש חברת נאמנות של בנק, אני עכשיו עושה איזה משהו עם חברת הנאמנות של הבנק, אז לבנק יש חובות בתור זה שאני עכשיו עושה אתו איזו עסקה בתור נאמן, יש לו חובות כלפי. לפקידה בבנק אין שום חובות כלפי. לחברת נאמנות יש את החובות. אם הפקידה שם לא באה בבוקר, כן באה בבוקר, זה לא עניין שלי, יש לי את הבנק, זה חברת נאמנות של הבנק. עכשיו אומרים בחוק: לא, לעובדת הזאת יש חובת נאמנות ישירה כלפי והיא עכשיו מחליטה לעשות ככה או לעשות ככה. אז הבנק אומר: רגע, אם לה יש חובת זהירות ונאמנות כלפיך אני רק יכול להחליף אותה, אין לי מה לעשות מעבר לזה. כשאתה אומר: לשותף הכללי עוד נשארו סמכויות, מה נשאר לו? הדירקטוריון מחליט הכול, המנכ"ל מבצע את הכול כמו בחברה, אז מה עוד נשאר לו לעשות? אני רוצה להבין. דירקטוריון שמחליט או המנכ"ל, מה עוד נשאר לאישיות האמורפית הזאת "שותף כללי" לנהל? מה עוד נשאר לו להחליט? לא נשאר לו כלום.
<היו"ר אורי מקלב:>
גם עם הדוגמה שהבאת שלפקידה גם כן יש את האחריות זה עדיין לא אומר שזה פוגע - - -
<אורי רוזנברג:>
זה היה כדי להראות את ההבדל בין היום לאז. 
<היו"ר אורי מקלב:>
עדיין אפשר להגיד שלפקידה יש אחריות וגם לשותף. 

<אורי רוזנברג:>
אבל אני שואל מה נשאר לשותף. זה היה רק להראות את ההבדל בין אז להיום, שהמצב לא נשאר כמו שהיה. כי היום יש חובת זהירות וחובת אמון לדירקטורים כלפי השותף הכללי, ותפקיד השותף כללי לנהל שותפות, אז הם צריכים לפעול לטובת שותפות בעקיפין. אבל אני אומר, מה נשאר לשותף הכללי? למי? הדירקטורים - תפשנו, המנכ"ל - תפשנו, אז מה ניקח לנו? איזו חברה כזאת שפועלת באמצעות – אין לה יותר אורגנים, נגמרו לה האורגנים, האורגנים כבר אחראים, אז מי עוד נשאר בשותף הכללי? 

<יצחק בושריאן:>
גם במקור השותף הכללי אחראי בחובת נאמנות כלפי השותפות. גם במקור. 
<עמיחי פינקלשטיין:>
המקור היה אורגן, הוא פשוט התחלף.

<אורי רוזנברג:>
הוא היה האורגן, היום הוא כבר לא אורגן, היום הוא כבר בעל השליטה, הוא כבר לא אורגן יותר.
<היו"ר אורי מקלב:>
עוד מילה אחת לינקו. חיים, תרצה להוסיף עוד מילה? אני חייב לסיים. הבנתי. 

<אריאל ינקו:>
הערה. אני מקווה שבסוף מקופסה שחורה זה לא יהפוך לחור שחור, למי שמכיר את זה בפיזיקה.

<היו"ר אורי מקלב:>
אצלכם יותר בור שחור, יש לזה משמעות יותר טובה. 

<אריאל ינקו:>
חור שחור בפיזיקה. אתה יודע מה עושה חור שחור בפיזיקה? הוא בולע את הכול. השאלה שלי הייתה יותר לגבי הנוהל. אנחנו דנים סעיף סעיף ויש באמת הרבה הערות חשובות ואפילו נושאים לפעולה שכבודו מטיל, רק בסופו של דבר כל סעיף שאנחנו דנים עליו לא מסתיים באיזה נגיד, אוקיי, זה מה שנאמר, זו ההחלטה, זה הסיום. איך זה הולך לקרות? 

<היו"ר אורי מקלב:>
אחזור. אנחנו רושמים את כל הדברים שעדיין לא החלטנו בהם, אנחנו שומעים את כל ההערות כמו הדוגמה הזאת, נצטרך לקבל את ההחלטה. בסוף אנחנו לא מחדדים, לא מקבלים החלטה בהצבעות בנושאים שעולים פה. כמו שלמשל, אביא דוגמה שהיא יותר בעייתית, הנושא של המפקח, יש טענות מרכזיות שהמפקח מיותר. נדון בנושא של המפקח, יכול להיות שבסוף נניח נבטל את כל הנושא של המפקח, אבל זה לא סותר. 
אנחנו כרגע דנים, שומעים את כל ההערות, היועצת המשפטית ממש בדווקנות ובחריצות מיוחדת רושמת את כל ההערות גם בשמם של מי שמעיר, בדברים שנשארו לנו ושעדיין יש חילוקי דעות – יש דברים שאנחנו מבינים שכבר עכשיו מצאנו את הדרך, זה הבהיר, נתנו הבהרות, נתנו תשובות. הנושא הזה עכשיו, לכאורה, אני עוד לא יודע, נשאר במחלוקת, לא הבנו האם באמת יש עניין להטיל בשותף הכללי - - - , זה דבר שבסיכום הדיון נכריע בו. 

<אריאל ינקו:>
אחר כך יש עוד סבב?
<היו"ר אורי מקלב:>
לא סבב. נכריע בעניין בצורה כזאת או בצורה אחרת. בדברים קצרים נכריע. זה דבר שאנחנו לא מחליטים עכשיו, זה דברים שהעלו פה. גם המשרדים עצמם, גם משרד המשפטים, גם רשם החברות, כולם חושבים ובאים גם עם דברים שעליהם הם חשבו, הם משנים, יכול להיות שהם ישנו דברים. הם בעצמם אומרים שיש דברים שהם שמעו גם אם הם הביעו עמדה אחרת, לקראת סוף הדיונים – נכון, אני מגלה סודות, יש דברים שחשבתם לאור דברים שעלו פה שהם יחשבו וחושבים אחרת בעניין הזה והם ישנו את זה. הם בעצמם באים ומשנים דברים. 

<אריאל ינקו:>
רק רציתי להבין. 
<היו"ר אורי מקלב:>
זה הנוהל. אנחנו אף פעם לא חותכים. אנחנו מציפים את הדברים, מחדדים אותם. בדברים בהם נשארים חילוקי דעות מרכזיים אנחנו מקבלים הכרעה אחר כך. יש דברים שהם עושים שיעורי-בית והם מעצמם יביאו הצעה משופרת או הצעה שעונה לדברים האלה. לנושא האחרון? 

<חיים אינדיג:>
לא, למה שחיים זקס ענה לי. אני רוצה להגיד כמה מילים על זה. 

<נחמיה זיסמן:>
אפשר גם לבקש זכות דיבור?
<היו"ר אורי מקלב:>
אני חושב שזה יהיה ויכוח שלא ייגמר. על הנושא שאורי אומר, שם זה עדיין לא מחודד אצלי עד הסוף.
<חיים אינדיג:>
זה מה שאני מבקש לנסות, לתת לי אפשרות להשיב לחלק שלי.

<היו"ר אורי מקלב:>
בחלק הזה?

<חיים אינדיג:>
לא, לחלק שלי. חיים אומר שאין שום חשש שדברים מהחלטות ניהוליות יגיעו לאסיפה הכללית. נתתי הרבה מאוד דוגמאות, הוא אומר שהוא לא רוצה לעסוק בדוגמאות. לדעתי, חייבים לעסוק בדוגמאות. 

<נחמיה זיסמן:>
אבל זה לא הנושא של היום. 

<חיים אינדיג:>
חייבים לעסוק בדוגמאות מפני שהניסוח של החוק היום – ואני עוסק בתחום הזה כבר עשרות שנים – הניסוח של החוק היום מחייב להיות במצב כזה שעניינים כאלה, החלטות ניהוליות רבות יגיעו לאסיפה הכללית. ההגדרה של עניין אישי פה היא בדיוק כמו בחברה. הזכרנו מקודם דוגמה של בעל שליטה שנתן ערבות. 

<היו"ר אורי מקלב:>
אבל, עורך-דין אינדיג, לא אכנס לוויכוחים משפטיים גם אם הם קלים. כשינקו דיבר על נוהל, גם נניח שיתברר לנו עכשיו שבנושא הזה זה לא ממש עניין אישי, הלוואה זה כן עניין אישי, אני לא הולך – שלום, אדוני היושב-ראש – אני לא הולך לחדד את זה עכשיו מכיוון שבעניין הזה העמדה שלך שכן אפשר לקרוא לזה אישי. הם אמרו את העמדה שלהם שזה לא נחשב לעניין אישי. מבחינתנו, גם אם הדברים האלה יכולים להתברר אז זה יכול להגיע לבית-משפט, אבל את האחריות שלנו מהבחינה הזאת חתכנו. 

<חיים אינדיג:>
אבל רק אתן את הדוגמה שדיברנו עליה. 
<היו"ר אורי מקלב:>
אתה מדבר על דברים אחרים.
<חיים אינדיג:>
לא, רק על הדוגמה שדיברנו עליה. נניח שבחברה יש שותף בעל שליטה שנתן ערבות להלוואה שהחברה לקחה, החברה באה לפרוע את ההלוואה הזאת בפירעון מוקדם וכך היא משחררת אותו מהערבות שלו. אין שום ספק כיום – הייתי רוצה לשמוע שאנשי הרשויות יגידו אחרת - - - 

<היו"ר אורי מקלב:>
ענו, אמרו אחרת.
<חיים אינדיג:>
לא. אין שום ספק היום שאם בעל שליטה פורע, אם החברה פורעת הלוואה - - - 

<היו"ר אורי מקלב:>
הוא אמר, לא במסגרת שהייתה עכשיו איזו בעיה בחברה והוא לקח - -
<ניצן רוזנברג:>
במהלך עסקים רגיל. 

<היו"ר אורי מקלב:>
- - במהלך עסקים רגיל, אז הוא אמר שלא.

<חיים אינדיג:>
מה זה מהלך עסקים רגיל? חברה מנפיקה אגרות חוב, יש ערבות של בעל השליטה, זה מהלך עסקים רגיל? מה קורה אז? 

<היו"ר אורי מקלב:>
עורך-דין אינדיג, לא ניגרר לשם.

<נחמיה זיסמן:>
אפשר דקה אחת?
<היו"ר אורי מקלב:>
הבעת עמדה, אמרת את העמדה, משרד המשפטים אמר, רשם החברות אמר, אמרת דברים ברורים. במקרים רגילים לא רואים את זה כעניין אישי, אז בסדר, זה מספק אותנו בעניין הזה. אתה יודע מה, גם אם אתה צודק, יכול להיות, אלה דברים שנצטרך להשאיר לסוף, אבל אני לא יכול, אני לא אעשה את זה במסגרת מה שאתה אומר.
<נחמיה זיסמן:>
אפשר משפט קצר? הנושא שנידון היה אחד, בדלת האחורית הוכנס מסמך שהוגש לוועדה לאחרונה, ומפתחים פה תזה שלמה בנושאים שנידונו ומחילים אותם - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
אתה מתייחס למה שאומר אינדיג?
<נחמיה זיסמן:>
אכן. יש לי טענות קשות למסמך הזה, אבל זה לא הדיון, לכן לא העליתי אותן.

<היו"ר אורי מקלב:>
אבל אינדיג הוא לא הנושא. נחמיה, אינדיג מעלה את הדברים שלו, וגם אתן לך. 

<נחמיה זיסמן:>
נכון, אבל זה לא הפרק.

<היו"ר אורי מקלב:>
לסעיף הזה יש לך? אמרת דברים, התייחס גם חיים. נמשיך הלאה.

<נחמיה זיסמן:>
דרך אגב, גם הדוגמאות הן דוגמאות בנות חודשיים.
<עמיחי פינקלשטיין:>
אפשר רק לגבי אורי?

<היו"ר אורי מקלב:>
לגבי אורי אני מוכן.

<עמיחי פינקלשטיין:>
לגבי מה שאורי אמר ולגבי התגובה של חיים. יש כלל בתורת המשפט שאומר שאין סמכות ללא אחריות ואין אחריות ללא סמכות. ברגע שהסמכות יצאה מהשותף הכללי שבעצם היה אורגן - - -
<דוד רותם:>
האמירה שלך בבניין הזה לא תמיד מדויקת. 

<היו"ר אורי מקלב:>
היא בדיוק הפוכה, אתה אומר. 
<עמיחי פינקלשטיין:>
השותף הכללי בעבר היה אורגן, בעצם האורגן שניהל את השותפות המוגבלת. כל הסמכויות של השותף הכללי עברו בעצם לאורגנים החדשים שקיימים בחוק החברות. ולכן, מאחר שלשותף הכללי כבר אין יותר סמכויות אי-אפשר להטיל עליו אחריות. אם אין לו סמכות ניהול, אין לו אחריות - - -

<היו"ר אורי מקלב:>
זה בעצם הוויכוח. הגדרת את הוויכוח. אומר חיים שהסמכויות עדיין נשארות.

<עמיחי פינקלשטיין:>
 לא, אי-אפשר - - -

<היו"ר אורי מקלב:>
יש עוד אורגנים שצריכים לעזור.
<עמיחי פינקלשטיין:>
יש כללי אתיקה בעולם המשפט, אין סמכות ללא אחריות וגם לא להפך, זה כלל אתי, לא מטילים אחריות על מי שאין לו סמכות. אם נראה שלשותף הכללי נותרו סמכויות בניהול, אז אפשר יהיה לבוא ולהגיד שאפשר להטיל עליו אחריות שהיא אחריות ניהולית, שזו האחריות של חובת זהירות וחובת אמונים.
<קריאות:>
- - -

<היו"ר אורי מקלב:>
רבותי.
<חיים זקס:>
אנסה להסביר שוב. קודם כול צריך להבין מה בעצם הטענה כאן. הטענה היא שברור לגמרי שהיום חברת השותף הכללי חבה חובות אמונים וחובת זהירות לשותפות, זה ברור. והמשמעות היא שיש להם חשיפה משפטית לפעולות שהשותף הכללי – אבל הוא לא מבצע אותן, הוא מבצע אותן באמצעות אורגנים שלו, הוא מבצע אותן באמצעות הדירקטורים. 
מבחינתם, הם רוצים להוציא את חברת השותף הכללי מהאחריות, הם רוצים להפחית את האחריות של חברת השותף הכללי. והסיבה מאוד מאוד ברורה, חברת השותף הכללי – בוודאי בחלק מהשותפויות, החברה עצמה – היא חברה שיש לה הרבה מאוד נכסים, חברה שמצאה גז ונפט יש לה רווחים, הרווחים האלה הם של חברת השותף הכללי, ומנקודת מבט של מי שמייצג את השותף הכללי הם רוצים, ככל שאפשר, להפחית את האחריות של חברת השותף הכללי. 
אבל מה שברור, שזה המצב היום. המצב היום הוא שחברת השותף הכללי היא נושא משרה, היא חבה חובות אמונים וחובות זהירות לשותפות. גם היום החברה הזאת פועלת באמצעות אורגנים, גם האורגנים שלה חבים את אותן חובות. החובות של נושאי המשרה נגזרים מחובות חברת השותף הכללי. 

מנקודת המבט שלנו לא שינינו. לא שינינו משום שברור לגמרי שהשליטה היא עדיין של חברת השותף הכללי, מי שממנה את נושאי המשרה הוא השותף הכללי. גם אם יהיו דח"צים זה לא פוגע באמת בשליטה של חברת השותף הכללי. זה לא פוגע. גם היום יש מפקח, המפקח - - - 
<היו"ר אורי מקלב:>
איזה סמכויות יש לשותף הכללי? אבל היום הכול נמצא בדירקטוריון בכל העולם.
<חיים זקס:>
נכון. אבל זה המצב גם היום. 

<קריאות:>
- - -

<יצחק בושריאן:>
הדירקטוריון הוא של השותף הכללי.
<עמיחי פינקלשטיין:>
היום הדירקטוריון הוא של השותף הכללי. 

<חיים זקס:>
זה המצב גם היום.

<עמיחי פינקלשטיין:>
היום יש הפרדה, היום הדירקטוריון חב חובת אמון לשותף הכללי והשותף הכללי חב את חובת האמון לשותפות המוגבלת. זה לא ישירות. זה כמו שיש חברה שולטת וחברת בת. 

<חיים זקס:>
ממש לא.
<עמיחי פינקלשטיין:>
הדירקטורים מנהלים את החברה למעלה. 

<חיים זקס:>
אז אסביר למה התזה הזאת ממש לא נכונה. אנחנו צריכים להבין מה קורה כאן. יש לנו חברה, כל מטרת החברה היא ניהול ענייני השותפות, זה אומר שהיא צריכה לנהל את השותפות באמונה ובזהירות. מי שפועל מטעמה חב את אותן חובות, לא כלפי חברת השותף הכללי אלא כלפי מי שהוא חייב לנהל עבורו. כלומר, אי-אפשר להגיד: חברת השותף הכללי אמורה לפעול לטובת השותפות, אבל נושאי המשרה בחברת השותף הכללי הם בכלל פועלים לטובת חברת השותף הכללי ולא לטובת השותפות. 

<דוד רותם:>
אבל זה מנוגד לדיני החברות, כי חובתו של דירקטור זה לפעול לטובת החברה.
<חיים זקס:>
נכון. ולכן הבהרנו, קודם כול אנחנו מתלבשים גם על הדין הקיים בחוץ-לארץ, יש גם פסיקה בנושא הזה. כשיש שותף כללי בשותפות מוגבלת והוא ממנה את נושא המשרה, החובות של נושא המשרה נגזרים מחובות השותף הכללי, ולכן החובות שלו הן כלפי השותפות ולא כלפי חברת השותף הכללי. וכדי להבהיר את הנקודה הזאת באמת כתבנו, כמו שאתה אומר, כדי שלא יהיה ספק שיטענו שנושאי המשרה הם פורמלית בחברת השותף הכללי אז אולי החובות שלהם הם לא כלפי השותפות אלא כלפי חברת השותף הכללי, אז הבהרנו את הנקודה הזאת וכתבנו בפירוש שהחובות שלהם הם בראש ובראשונה כלפי השותפות ולא כלפי החברה. ולכן, שוב, מנקודת המבט שלנו - - - 

<דוד רותם:>
איפה כתבתם את זה? 

<חיים זקס:>
כתבנו את זה ב-65יא, בסוף הסעיף.
<היו"ר אורי מקלב:>
משפט אחד, אורי, אני רוצה להתקדם.

<אורי רוזנברג:>
מה שהם עשו זו לא הבהרה אלא זה, ובצדק, הם עשו שינוי של החוק. זו לא הבהרה. הם אמרו: מהיום והלאה חובות האמון וחובות הזהירות של הדירקטורים הם קודם כול כלפי בעלי היחידות וכלפי השותפות. זו לא הבהרה, אין פסק-דין שאומר את זה, עד היום לא היה שום פסק-דין שאמר שדירקטור בחברת השותף הכללי יש לו חובות זהירות וחובות אמון כלפי בעלי היחידות אלא כלפי החברה שאותה הוא מנהל, ובגלל זה בא החוק ושינה את המצב. עכשיו אני אומר: זה מצב היום - - -

<דוד רותם:>
זה שינוי. זה מה שאנחנו עושים, משנים את החוק. 

<אורי רוזנברג:>
נכון, בצדק.

<היו"ר אורי מקלב:>
הוא אומר: בגלל זה, בגלל השינוי, למה אתה מטיל עליו אחריות? 

<עמיחי פינקלשטיין:>
אבל השינוי הזה הוציא את כל הסמכות מהשותף הכללי.

<היו"ר אורי מקלב:>
הוא אומר, אם אתה מוציא את הסמכות מהשותף הכללי אז למה אתה מטיל עליו אחריות בעניין הזה?

<אורי רוזנברג:>
עכשיו זה יותר קיצוני, אני אומר לך. נניח שלשותף הכללי יש נכס נפט שהוא חושב שהוא טוב, הוא רוצה להכניס אותו לשותפות, ואומר: כדאי לכם, לדעתי יש שם סיכוי טוב למצוא נפט. מביאים את הנכס הזה, כמו שאמרתי קודם, לוועדת הביקורת, בוועדת הביקורת יושבים שני דח"צים שהוא בכלל לא מינה, הציבור מינה אותם, באים הדח"צים ואומרים: לא, אנחנו מתנגדים. לימים, מתברר שיש בנכס הזה הרבה נפט. הם התנגדו בגלל שהם התרשלו. אז עכשיו - - - 

<רון נחמני:>
אולי הם לא התרשלו. 

<אסתר פרונט:>
אולי זה הפוך?

<אורי רוזנברג:>
אני נותן מצב שהם התרשלו. 

<היו"ר אורי מקלב:>
ואז מה?

<אורי רוזנברג:>
שנייה, אבל לא אמרתי - - -
<קריאות:>
- - -

<היו"ר אורי מקלב:>
אבל השותף הכללי לא יואשם מכיוון שהוא הביע נכונות. 

<עמיחי פינקלשטיין:>
למה? ברגע שהוא מינה, זה מינוי שלו. 

<אורי רוזנברג:>
רגע, אני נותן דוגמה, לא אמרתי שתמיד כשוועדת הביקורת מחליטה נגד היא תמיד התרשלה, לא אמרתי את זה. אני אומר, במקרה הספציפי הזה בדיעבד מתברר שהיא התרשלה. הדירקטורים האלה חבים חובות זהירות, אין ספק. השותף הכללי רצה להעביר את הנכס של השותפות, אז מה עכשיו? הוא אחראי בחובות זהירות וחובות אמון? בכלל אין לו שליטה על הפעולה הזאת. במצב רגיל - - - 

<היו"ר אורי מקלב:>
אין לו שליטה אז גם לא תהיה לו את החובה הזאת. בסיכומו של דבר אומר חיים, - - -

<חיים זקס:>
זאת לא אחריות. 

<עמיחי פינקלשטיין:>
למה רק הדירקטורים האלה? 

<אריאל ינקו:>
רק הם יחליטו, לא הדירקטורים - - -
<קריאות:>
- - -

<היו"ר אורי מקלב:>
רבותי, אני חייב לסיים.
<אורי רוזנברג:>
רגע, ניקח עוד דוגמה. 

<היו"ר אורי מקלב:>
אני מכבד אותך, אני נותן לך.

<אורי רוזנברג:>
בדירקטוריון שישה הצביעו נגד, חמישה הצביעו בעד, אז מה? אז חלק מהדירקטורים התרשלו, חלק לא התרשלו? איפה נשאר השותף הכללי? מה עוד נשאר לו?
<היו"ר אורי מקלב:>
לא יכול להיות דבר כזה? לא יכול להיות דבר כזה שדירקטור שגילה חובת זהירות או קבוצה של דירקטורים גילו חובת זהירות – אתם נמצאים ברשם החברות - - - 
<דוד וינברגר:>
זה המינימום הנדרש.
<היו"ר אורי מקלב:>
אתם נמצאים ברשם החברות ויש כזאת קבוצה שלא, אז אנחנו לא מפרידים ביניהן? 

<אורי רוזנברג:>
מפרידים, ודאי.
<היו"ר אורי מקלב:>
נניח שלוקחים פרוטוקול של חברה והיו דיונים, הייתה קבוצה של דירקטורים שטענו ככה, הייתה קבוצה של דירקטורים - - -
<אורי רוזנברג:>
כבוד היושב-ראש, יש הפרדה. אין ויכוח בינינו בזה, יש הפרדה. אבל איפה השותף הכללי עכשיו פה? איפה השותף הכללי? עם החמישה או עם השישה?
<קריאות:>
- - -

<יצחק בושריאן:>
קודם כול לשותף הכללי יש רוב. 

<דוד וינברגר:>
זה המינימום כלפי השותף המוגבל.

<היו"ר אורי מקלב:>
רבותי, הבנו את העניין הזה. בסופו של דבר הבאתם כאן שתי עמדות שבאמת אני חושב שבקשב רב - - - 

<אורי רוזנברג:>
אפשר לא להסכים, אני רוצה שיבינו. אפשר לא להסכים.

<היו"ר אורי מקלב:>
הבינו, הבינו.

<אורי רוזנברג:>
עם מי השותף הכללי? עם החמישה או השישה? למי הוא אחראי? הוא מעין ערב, הוא כאילו ערב עכשיו שכל החלטה שתתקבל בשותפות, לא משנה, אני לא יודע מה זה דעתו, כי אין כבר, כבר כל האורגנים שלו הביעו את דעתם - - -

<היו"ר אורי מקלב:>
אומרים ממשרד המשפטים דבר אחד ברור, אם לטענת מישהו אין לו סמכות, מי שאין לו סמכות אז גם אין לו אחריות. לטענתם, יש סמכויות בדברים שיש שם סמכויות, שם מוטלת עליו החובה. 

<אורי רוזנברג:>
אבל שייתנו לי דוגמה אחת למצב שיש לו סמכות.

<היו"ר אורי מקלב:>
אם אין, בן-אדם שאין לו – לא אחזור על מה שחיים אמר.
<דוד וינברגר:>
אבל הדירקטור בעצמו זה האצלת סמכות. 

<אורי רוזנברג:>
תן לי לסיים את המשפט. שייתנו דוגמה אחת למצב שיש לו סמכות מעבר לסמכות של הדירקטוריון.

<אריאל ינקו:>
אבל למה זה משנה למי שממנה את הדירקטור? למה אם השותף הכללי ממנה אותם אז הכול בסדר, ואם הציבור ממנה אותם זה כבר לא בסדר?
<נחמיה זיסמן:>
הלוא אתה מאציל סמכות וממנה דירקטורים, הם אנשים שלו. 

<היו"ר אורי מקלב:>
שתי העמדות ברורות. אנחנו עוברים לסעיף הבא. בעניין הזה נשארנו עם שתי עמדות, כל אחד הביע את העמדה שלו.

<עמיחי פינקלשטיין:>
לא נשנה את תורת המשפט.

<היו"ר אורי מקלב:>
ניתנו תשובות. חלקכם מרגישים שזה לא סיפק, בסדר, בחלק הזה נעשה עוד הבהרה סופית. אם תהיה אפשרות אחר כך להביא דוגמאות ודברים כאלה לחדד את זה, נשמח בעניין הזה.

<חיים זקס:>
בסדר גמור, אם יש צורך לחדד עוד.

<היו"ר אורי מקלב:>
65יב.

<חיים זקס:>
	
	"
	פטור, שיפוי וביטוח
	65יב.
	הוראות סימן ג' לפרק השלישי בחלק השישי לחוק החברות יחולו על השותפות המוגבלת הציבורית בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בכל מקום, במקום "חברה" יקראו "שותפות מוגבלת ציבורית או חברת שותף כללי", במקום "נושא משרה" יקראו "חברת שותף הכללי או נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי" ובמקום "תקנון" יקראו "תקנות השותפות"."


הסעיף הזה מכיל את הפרק בחוק החברות שעוסק בפטור, שיפוי וביטוח לנושאי משרה. הוא בעצם קובע באיזה מקרים האסיפה הכללית רשאית לתת פטור, שיפוי וביטוח. במקרה הזה זה יהיה לכל מי שאחראי, כלומר, נושאי המשרה וחברת השותף הכללי, ואנחנו מחילים את הוראות חוק החברות בלי שינויים, ללא שינויים.
<היו"ר אורי מקלב:>
לא שינויים, בחלק הזה אין תוספת. מישהו רוצה להוסיף?
<אריאל ינקו:>
רק לשאול שאלה טכנית. כתוב שיקראו או כך או כך, מתי זה כך מתי זה כך, מה הכוונה ב"או"? "במקום "חברה" יקראו "שותפות מוגבלת... או חברת שותף כללי"", מתי יקראו כך, מתי יקראו כך? רק להסביר את החלק הזה.
<חיים זקס:>
תראה, כל מקרה לגופו ולפי ההקשר, אבל כמובן שמה שאנחנו מנסים לומר כאן זה שכל ההוראות שקשורות לפטור, שיפוי וביטוח יחולו על חברת השותף הכללי, על נושא המשרה ועל נושא המשרה בחברת השותף הכללי. יכול להיות אולי שהיה צריך לכתוב פה "ונושא המשרה", אבל אני חושב שהכוונה די ברורה. 

<היו"ר אורי מקלב:>
אם אין עוד הערות, אני מבין שאין בזה חידוש, זה כמו בחוק החברות, אפשר לעבוד ל-65יג. 

<חיים זקס:>
	
	"
	זכויותיו של דירקטור בחברת השותף הכללי
	65יג.
	(א)
" 


<אריאל ינקו:>
מה זה תקנון או שותפות, אתה מתכוון ל-?
<חיים זקס:>
"תקנות השותפות" לפי פקודת השותפות. המונח של הסכם השותפות הוא "תקנות השותפות".

<אריאל ינקו:>
כן, הסכמים.

<חיים זקס:>
כן, זה הסכם השותפות.

	
	"
	זכויותיו של דירקטור בחברת השותף הכללי
	65יג.
	(א)
זכותו של דירקטור בחברת השותף הכללי לקבל מידע לפי סעיף 265 לחוק החברות תחול גם לגבי מסמכי השותפות המוגבלת הציבורית ולגבי נכסיה. 

	
	
	
	
	
	
	(ב) זכותו של דירקטור בחברת השותף הכללי לקבל ייעוץ חיצוני לפי סעיף 266 לחוק החברות לצורך ביצוע תפקידו כלפי השותפות המוגבלת הציבורית תהיה על חשבון השותפות המוגבלת הציבורית."


כאן אנחנו מחילים את זכותו של דירקטור בחברת השותף הכללי לקבל מידע, ואנחנו מבהירים שהזכות הזאת לקבל מידע ולקבל מסמכים היא לא רק כמובן בחברת השותף הכללי, אלא מה שמעניין אותנו בעיקר זה בשותפות עצמה. אנחנו גם כן מחילים את זכותו של דירקטור לקבל ייעוץ חיצוני, ואנחנו כותבים שהייעוץ החיצוני יהיה מחשבון השותפות ולא מחברת השותף הכללי. כלומר, אם דירקטור מבקש לקבל ייעוץ חיצוני אז התשלום עבור הייעוץ החיצוני יהיה מהשותפות ולא מחברת השותף הכללי. 
<היו"ר אורי מקלב:>
בזה אין הקבלה לחוק החברות וזה דבר - - - 

<חיים זקס:>
אני מצטער, אבל לא קראתי את הסעיף במלואו. 

	
	
	
	
	"
	(ב) זכות תביעה של דירקטור בחברת השותף הכללי לפי סעיף 267 לחוק החברות, תחול גם לגבי פעולה או הפרת חובה כאמור באותו סעיף, של נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית."


ושוב, זו הבהרה שהסמכויות של הדירקטור הן לא רק כלפי נושא משרה בשותף הכללי, אלא גם אם יש נושא משרה בשותפות עצמה אז יש לו סמכות במקרה הזה למנוע פעולה אסורה מצד נושא משרה. 
<היו"ר אורי מקלב:>
ומה זו הזכות הזאת לגבי נכסיה, מה הכוונה? ברגע שלשותף הכללי יש נכסים כלליים על מה - - - 

<חיים זקס:>
חלק מהמידע נמצא בשותף הכללי, חלק מהמידע נמצא בשותפות, ולדירקטור יש זכות לקבל מידע ולבדוק כל מיני דברים, אז הזכות הזאת היא ביחס למסמכים שקיימים כמובן בחברת השותף הכללי, אבל גם בשותפות עצמה. 

<היו"ר אורי מקלב:>
טוב. בבקשה.

<אריאל ינקו:>
שוב, לנושא ישן. כאן מטילים את חובת התשלום על השותפות המוגבלת. שאלנו גם פעם קודמת, למעשה כאן בתיקון הפקודה הוטלו למעשה כל התשלומים כולל הרבה תשלומים שהיו קודם חובתו של השותף הכללי על השותפות המוגבלת, וכבודו אמר שיהיה דיון ספציפי בנושא הזה להחליט. שוב, זה צץ בכל מיני הסכמים. זה ישלם השותף המוגבל וזה לטובת השותף - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
תזכיר לי באיזה עוד דבר העלינו את זה, איפה היה עוד דיון בזה?
<אריאל ינקו:>
שאלתי את זה באחד הסעיפים הקודמים. אמרתי שבעצם מה שעשתה הפקודה, היא לקחה את כל – ועורך-דין אבי ליכט גם התייחס לזה, הוא אמר שנכון, בהסכם השותפות נאמר בצורה מפורשת מה משלם השותף הכללי, בעצם נאמר בצורה מפורשת מה משלם השותף המוגבל. יש פה דברים כתובים בצורה סופר מפורשת, ולשותף המוגבל כל פעם הוסיפו עוד איזה סעיף, עוד תוקן, אבל עבר באסיפה, בסדר. וכאן הפקודה מעבירה את כל התשלומים, הכול הכול מכל וכל אל השותפות המוגבלת, כולל דברים שאם תשאל אותם מי היום משלם את המשכורת של המנכ"ל? משלם את זה השותף הכללי. 
<ניצן רוזנברג:>
אתה מדבר על הנושא של דמי הניהול. 

<רון נחמני:>
לא דמי ניהול, הוצאות. 

<אריאל ינקו:>
הוצאות המנכ"ל משלם, השותף הכללי, וכנ"ל כל מיני הוצאות אחרות. כי מה שמשלמת השותפות המוגבלת זה דברים מאוד מאוד מוגדרים.

<היו"ר אורי מקלב:>
הדיון היה על דמי ניהול, אבל לא היה על איזה עוד הוצאה. אני לא זוכר עוד סעיף.
<אריאל ינקו:>
אבל כבודו אמר שכשנגיע לסעיף ט' אז - - -

<היו"ר אורי מקלב:>
לגבי דמי ניהול.

<אריאל ינקו:>
אבל את ט' עברנו. זה לא רק לגבי דמי ניהול, זה כל התשלומים. היום הפקודה - - 

<נחמיה זיסמן:>
היה מדובר על דמי יוזמה, דמי ניהול וכל - - - 

<אריאל ינקו:>
- - פשוט לקחה והטילה את כל התשלומים מכל וכל על השותפות.

<ניצן רוזנברג:>
סעיף ט' זה דירקטור חיצוני. אני לא יודעת על מה - - - 

<אריאל ינקו:>
אני לא זוכר למה זה נאמר אז, אבל בסדר, אני יכול להעלות מחדש. הפקודה היום מעבירה את כול ההוצאות כולל כאלה – אני יכול להביא מה כתוב בהסכם השותפות, הסכם השותפות מגדיר דברים מאוד מוגדרים, מה משלם השותף המוגבל - - - 

<ניצן רוזנברג:>
רגע, אז אם נפתח את הנושא של ההוצאות במסגרת עסקאות זה משהו אחר. יש לך משהו להגיד פה על מה שכתוב בסעיף הזה? יש לך טענה למה השותפות צריכה לשלם על התביעה של הדירקטור לייעוץ החיצוני? 
<אריאל ינקו:>
כן, אני יכול, אבל לא הייתי רוצה להתחיל להיכנס באמת לכל נקודה בנפרד כי אמרתם שתקיימו דיון כללי.
<ניצן רוזנברג:>
לא, אבל ספציפית כאן, אתה חושב שהשותפות לא צריכה לשלם? 

<אריאל ינקו:>
למשל, אני יכול לשאול למה השותפות אמורה לשלם ולא השותף הכללי?
<ניצן רוזנברג:>
אז, חיים, תענה למה השותפות צריכה לשלם.
<היו"ר אורי מקלב:>
תענה לכולם ביחד.

<אריאל ינקו:>
אני מודה שלא הייתי רוצה אפילו לשאול את זה כאן ספציפית, את צודקת בשאלה, אבל - - - 

<היו"ר אורי מקלב:>
לא זוכר עוד מקרים.

<ניצן רוזנברג:>
כרגע אנחנו דנים בזה אז אם יש לך - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
הוא שואל. אמרנו שנדון באופן עקרוני על מכלול ההוצאות, אבל זה היה בהוצאות הכלליות, בדמי ניהול, אני לא זוכר שהיה עוד סעיף שהטילו על השותפות המוגבלת או על השותפות בכלל על דברים מסוימים, עוד לא נתקלתי, אני לא זוכר שהיה עוד אחד. 

<אריאל ינקו:>
היום כל ההוצאות הן על השותפות המוגבלת, ואני יכול להקריא לך מה כתוב בהסכם השותפות. זה לחלוטין לא. 

<עמיחי פינקלשטיין:>
מה זה היום? בחוק החדש. 

<היו"ר אורי מקלב:>
כן, נחמיה.

<עמיחי פינקלשטיין:>
היום זה בחוק החדש, אריאל. 
<נחמיה זיסמן:>
רשמתי את אותה הערה. בדיון הקודם, זה שקדם לו, הנושא של דמי יוזמה לא עלה פה לדיון, אמרו, זה קבוע. עלו פה כל מיני התנגחויות בנושא של דמי מפעיל ודמי ניהול, ואז אמרת שיקויים דיון בנושא הכספי כולו. מה שהוא העיר, וזה נכון, אומנם זה מבצבץ מתוך תפקידי הדירקטור, אבל לאור העובדה שלדירקטור יש סמכות להוציא כספים יוצא שכל המנגנון החדש שמולבש מולבש על השותפות ופוטר את השותף הכללי, ויחס חלוקת הרווחים או ההכנסות לכאורה משתנה לרעת המחזיקים, לטובת השותף הכללי. כלומר, לא נגעו בשותף הכללי בכלל, ובאמת צריך להיות דיון בנושא הכספי. 
<ניצן רוזנברג:>
אבל אנחנו לא דנים בזה.

<היו"ר אורי מקלב:>
בסדר, נקיים דיון על זה.
<ניצן רוזנברג:>
כן, זה יהיה בנושא של העסקאות.
<היו"ר אורי מקלב:>
בעסקאות נדון על כל הנושא של דמי ניהול.
<נחמיה זיסמן:>
כן, זה מה שאמרתי שם.

<היו"ר אורי מקלב:>
כן, עורך-דין אורי.

<אורי רוזנברג:>
אני רק רוצה להגיד, ההערה הזאת כבר עלתה ואני לא יודע אם אני מצטט במדויק, אבל אמר להם אבי ליכט בישיבה כשזה עלה: אתם צריכים להחליט, אתם לא יכולים מצד אחד גם לשנות את כל המנגנון של דמי הניהול, וגם זה באסיפה הכללית כל שלוש שנים, שמהיום והלאה לא יקבל השותף הכללי מה שהוא קיבל עד היום; ומצד שני להשית עליו את כל ההוצאות שהוא מממן באמת נכון להיום. אז אומרים, או שנישאר עם המצב הקיים גם בצד מה שהשותף הכללי מקבל וגם מה שהוא נושא או שנעבור למצב חדש. 
<נחמיה זיסמן:>
אמצא את הקטע המוקלט.
<אורי רוזנברג:>
אבל אי-אפשר שמצד אחד השותף הכללי יותר לא יקבל החלטות כמו שהוא קיבל בעבר; ומצד שני ימשיך לשאת עוד בכל מיני הוצאות שהוא נשא בעבר, אבל ההכנסות שלו היו שונות לגמרי. 

<עמיחי פינקלשטיין:>
בכל מקרה זו עסקת החזר הוצאות גם אם זה יהיה עליו. 

<אורי רוזנברג:>
בסדר, אבל הם רוצים פה - - -

<עמיחי פינקלשטיין:>
זה רק תזרימי.

<רון נחמני:>
אנחנו לא רוצים לשנות, אנחנו רוצים את המצב הקיים.

<היו"ר אורי מקלב:>
על כל הנושא של הוצאות נקיים דיון מפורט. 

<קריאות:>
- - -

<יצחק בושריאן:>
אם אפשר ספציפית.

<היו"ר אורי מקלב:>
ספציפית על הדברים האלה, בבקשה.

<יצחק בושריאן:>
אני אומר שהעסקה הספציפית הזו שונה מהחזר הוצאות. כלומר, החזר הוצאות זה דיון נפרד, אבל פה בייעוץ חיצוני שהוא מקבל לכאורה לצורך החלטות ניהוליות שהוא צריך לקבל, וההחלטות הניהוליות האלה הן בסמכות השותף הכללי, אז שהשותף הכללי ישלם את זה. 

<יגאל חבר:>
הנה, קיבלת בהפוכה.

<היו"ר אורי מקלב:>
כדי לחדד, יש שני צדדים למטבע.
<עמיחי פינקלשטיין:>
כנראה שניהול שותפות זו לא הגדרה ברורה. 

<היו"ר אורי מקלב:>
חיים, תתייחס לכל הדברים.

<חיים זקס:>
קודם כול, עורך-דין רוזנברג אמר נכון, שבעצם יש שני מודלים אפשריים. המודל האחד שאומר שהמצב הנוכחי ממשיך, שזה אומר שההסכם קבע מה הם התשלומים, הוא סגר בעצם מה הם התשלומים שהשותפות משלמת לשותף הכללי וחוץ מהתשלומים האלה השותף הכללי צריך לכלכל את צעדיו ולהחליט מה הוא רוצה לעשות. ההצעה שלנו בעצם מציעה מודל אחר שאומר שכשיש הוצאות בניהול השותפות ההוצאות האלה צריכות ליפול על השותפות, ובעצם צריך להפסיק את המנגנונים של דמי ניהול קבועים ודמי מפעיל שנגזרים מההוצאות, ולאפשר לשותף הכללי להתנהל בצורה כזאת שההוצאות הריאליות שהוא מוציא לטובת ניהול השותפות, השותפות תישא בהן. הרגשנו צורך להבהיר את הנקודה הזאת במקרה הספציפי הזה בגלל שחוק החברות פשוט אומר שדירקטור שמקבל ייעוץ אז מי שמשלם את הייעוץ זו החברה. במקרה שלנו אם היו מחילים את החוק, אם היו קוראים את החוק כפי שהוא אז באמת היו אומרים שמי שצריך לשלם את זה זה השותף הכללי. והיות והייעוץ הזה נועד לצורך ניהול ענייני השותפות אז - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
חיים, אתה צודק, הם רצו להכניס את הנושא הכללי בדלת האחורית, אבל על הנושא הזה אני חושב שאין ויכוח, כפי שאמר כאן.
<רון נחמני:>
הנושא הכללי הוא גדול מאוד, זאת אומרת, יש לנו מה לעשות. 

<נחמיה זיסמן:>
זה הנושא.

<היו"ר אורי מקלב:>
בחלק הזה נקיים את דיון, אבל אתה רוצה גם להתייחס למה שאמר יצחק?

<חיים זקס:>
שוב, אני חושב שבאמת זה משקף את הבדלי התפיסה. כלומר, אנחנו באמת חושבים שאם מדובר בהוצאות ניהוליות לטובת השותפות זה - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
65יד.
<חיים זקס:>
	
	"
	חובת הגינות של בעל שליטה ובעלי כוח הכרעה ומינוי בחברת השותף הכללי, כלפי השותפות המוגבלת הציבורית
	65יד.
	(א)
על המפורטים להלן מוטלת החובה לפעול בהגינות כלפי השותפות המוגבלת הציבורית:

	
	
	
	
	
	
	
	(1)
בעל השליטה בחברת השותף הכללי;

	
	
	
	
	
	
	
	(2)
בעל מניה בחברת השותף הכללי היודע שאופן הצבעתו יכריע בעניין החלטת אסיפה כללית או אסיפת סוג של החברה הנוגעת לשותפות המוגבלת הציבורית;

	
	
	
	
	
	
	
	(3)
בעל מניה בחברת השותף הכללי שלפי הוראות התקנון יש לו כוח למנות או למנוע מינוי של נושא משרה בחברת השותף הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית או כוח אחר כלפי החברה או השותפות.

	
	
	
	
	
	
	(ב)
על הפרת חובת הגינות יחולו הוראות סעיף 193(ב) לחוק החברות, בשינויים המחויבים." 


הסעיף הזה עוסק – היינו בחובות זהירות, עכשיו אנחנו בחובות הגינות. החובות האלה הן חובות מופחתות, הן לא חובות אמונים, והחובות האלה הן כלפי בעל השליטה בחברת השותף הכללי. כמו שהבהרנו קודם, השותף הכללי עצמו חב חובות אמונים, לבעל השליטה בחברת השותף הכללי יש השפעה משמעותית על חברת השותף הכללי, הוא חב חובות הגינות ולא רק חובות תום לב. בעל מניה שבחברת השותף הכללי שיש לו יכולת להכריע בנושאים מסוימים שיש להם קשר לשותפות המוגבלת הציבורית גם הוא יחוב חובות הגינות. בעצם הגבלנו את המצב של בעל השליטה במקרה שלנו, ובעל השליטה בחברה ציבורית חב חובות הגינות. גם בעל מניה שיש לו כוח הכרעה חב חובות הגינות. במקרה שלנו זה בעל השליטה בחברת השותף הכללי, ובעל מניה בחברת השותף הכללי חב חובות הגינות במקרים מסוימים. 
<היו"ר אורי מקלב:>
כן, מר אינדיג.

<חיים אינדיג:>
יש נושא אחד שהזכרתי בפעם הקודמת, באחת הפעמים הקודמות. יש מקרים מסוימים שהייתי רוצה שתהיה גם חובת הגינות לא רק כלפי השותפות אלא גם כלפי השותף הכללי. הדוגמה הבולטת זה כשבעל השליטה בשותף הכללי רוצה למכור את המניות בשותף הכללי הוא צריך ללכת לאסיפה הכללית, אז הייתי מצפה שלמי שבידיו להכריע בעניין הזה תהיה חובת הגינות כלפי השותף הכללי. 

<קריאה:>
יש.

<ניצן רוזנברג:>
אבל יש לו בסעיף 65מב.
<קריאה:>
לא, זה כלפי השותפות המוגבלת.

<חיים אינדיג:>
כלפי השותפות המוגבלת, לא כלפי השותף הכללי. 

<ניצן רוזנברג:>
אה, כלפי השותף הכללי אתה רוצה שתהיה לו חובה? 

<חיים אינדיג:>
כן. אם השותף הכללי הופך לתלוי באסיפה, אז צריך לפחות במקרה הזה, אני חושב שבעוד מקרים, אבל לפחות במקרה הזה, צריך שתהיה חובת הגינות כלפי השותף הכללי. זה לא קיים בחברה. בחברה, אם בעל השליטה רוצה למכור את המניות שלו הוא לא צריך לקבל את אישור האסיפה הכללית, אבל פה אם אתם מוסיפים משהו על משהו שלא קיים בחברה, אם בסוף יוחלט להשאיר את הסעיף הזה, למשל שכל מכירה חייבת אישור של האסיפה הכללית, אז צריך מצד שני שמי שמקבל את ההחלטה תהיה לו חובת הגינות. 

<ניצן רוזנברג:>
אין מנגנון כזה בחוק החברות שמחיל חובת הגינות כלפי בעל השליטה.
<היו"ר אורי מקלב:>
אתן עכשיו לחיים שאולי זה ימנע מאחרים להתייחס. כן, חיים.
<חיים זקס:>
אז אני רוצה להסביר. יכול להיות שהמקום היותר מתאים לדון בזה זה בהמשך בקשר לחובות של בעלי היחידות ולא במקרה הזה. אבל אם כבר הנושא הזה עלה, מה שאנחנו חושבים הוא – ונגיע לזה באמת בהמשך – שבעלי היחידות חבים חובות תום לב, הם לא חבים חובות הגינות. בעלי היחידה, אלא אם כן יש לו כוח הכרעה בשותפות, אבל במקרה הרגיל יש לו חובות תום לב ואין לו חובות הגינות. במקרה הזה, לדוגמה, אם יש בעל מניה שפועל בצורה שנועדה לפגוע בשותף הכללי, נניח בסיטואציה הספציפית שעליה דיבר עורך-דין אינדיג, בעצם מה שאנחנו טוענים זה שאפשר לטפל בזה במסגרת חובות תום הלב. 
בעצם, מה שהוא מציג כאן זו סיטואציה שלמישהו יש עניין, יש לו אינטרס שהוא פועל לא ממניעים ענייניים, וכשאנחנו מדברים על עניין אישי שלילי – ולאחרונה גם היה פסק-דין שהחיל את הנושא הזה על שותפות מוגבלת נסחרת – בעצם מסווגים את בעל המניה כבעל עניין אישי שלילי מכוח חובות תום לב שלו. כלומר, משתמשים במנגנון הזה של חובות תום לב כדי לסווג אותו, כדי בעצם לבטל את ההצבעה שלו. 

לכן אנחנו לא רוצים להטיל או לאפשר מצב שיש יריבות ישירה בין השותף הכללי, שהוא מאוד מאוד חזק, לבין בעל יחידות ההשתתפות. באופן עקרוני היכולת של בעל יחידת ההשתתפות מאוד מאוד מוגבלת, החובות שלהם צריכות להיות מוגבלות ומצומצמות לחובות תום הלב. שוב, בסיטואציה הספציפית הזאת אני חושב שיש פתרון, והפתרון הוא במסגרת תום הלב שלו.
<ניצן רוזנברג:>
ואת זה אתה מחיל בתיקון בסעיף 65מג.

<חיים זקס:>
כן.

<קריאה:>
זה לא נכון.

<קריאות:>
- - -

<היו"ר אורי מקלב:>
דרך אגב, הדברים שנאמרים, חיים, זו גם הבהרה בהסבר, נניח שיש תביעה או משהו, מה חל עליו או לא, אתה אומר שכבר יש על זה פסיקה שחלה, אבל גם אתה מביא את זה כדוגמה שלא. 
<חיים זקס:>
כן.
<היו"ר אורי מקלב:>
אם אתם רוצים להתייחס, בבקשה. כן, אורי, ואחרי זה נעבור.
<אורי רוזנברג:>
אבל 65מג לא מדבר על חובת תום לב כלפי השותף הכללי.
<חיים זקס:>
אז נגיע לזה, ואנחנו חושבים שבאמת יש מקום לשקול תיקון.

<היו"ר אורי מקלב:>
זאת אומרת, הם יתקנו.
<חיים אינדיג:>
זה חשוב מאוד, רק יש לי הערה אחת. הרי יש בחוק שתי רמות כמו בחוק החברות, רמה אחת של בעל הכרעה שיש לו חובת הגינות, ורמה שנייה של בעל מניות רגיל שיש לו חובת תום לב. אני חושב שגם פה צריך לשמור על אותן רמות.
<היו"ר אורי מקלב:>
איפה יש שתי רמות?
<חיים אינדיג:>
בחוק החברות וגם כאן. בעל הכרעה שהקול שלו יכול להכריע גם כן צריכה להיות לו חובת הגינות, שם יש לו חובת הגינות, שתהיה לו חובת הגינות לא רק כלפי השותפות אלא גם כלפי השותף הכללי. את אותו תיקון צריך לעשות גם כאן.
<ניצן רוזנברג:>
לא, אבל חיים כרגע הסביר שיש פה פערי כוחות, ולכן רוצים להחיל עליו חובה מופחתת של תום לב. אם הבנתי נכון, זו הייתה תשובה למה שאמרת. 

<חיים אינדיג:>
לא, אבל הוא שולט באסיפה, בעל ההכרעה באסיפה. זאת אומרת שבלעדיו ההחלטה לא עוברת, הוא זה שקובע את ההחלטה, אין פערי כוחות, כל הכוחות הם בידי בעל ההכרעה.
<חיים זקס:>
נגיע לזה כשנגיע לנושא השני, חובות.
<היו"ר אורי מקלב:>
נרשמו שתי ההערות שלך, מר אינדיג, בעניין הזה. ינקו, כן.
<אריאל ינקו:>
שאלת הבהרה. רק להבין שהבנתי נכון את מה שכתוב. בעל מניה בחברת השותף הכללי, הכוונה רק בחברת השותף הכללי, ואסיפת השותף הכללי זה לא קשור לאסיפת השותפויות.

<חיים זקס:>
היחידות המוגבלות.

<אריאל ינקו:>
בעל מניה, הכוונה באמת בחברת השותף הכללי, ואסיפה זו אסיפת השותף הכללי. אני לא יודע, אגב, מה זה אצלנו דבר כזה. לא יודע שקיים בכלל דבר כזה בשותף הכללי אצלנו, אבל למה הכוונה כאן בכלל?
<היו"ר אורי מקלב:>
אני לא יודע להגיד לך.
<ניצן רוזנברג:>
לא הבנתי. 

<אריאל ינקו:>
אני חושב שקפצתי סעיף כאן, סליחה.

<היו"ר אורי מקלב:>
תסדר את הדברים ואחרי זה נראה. יצחק. 

<יצחק בושריאן:>
אני חושב שצריך לעשות הבחנה בין חובת האמונים וחובת ההגינות שמנסים להטיל על השותף הכללי לבין השותף המוגבל. מה שמנסים להטיל על השותף הכללי - - -
<אריאל ינקו:>
לא, סליחה, צדקתי.
<היו"ר אורי מקלב:>
סליחה, עוד דקה אחזור אליך.

<יצחק בושריאן:>
החובות שמנסים להטיל על השותף הכללי נובעים מכוח זה שהם זכאים לדמי מפעיל ודמי ניהול, מכוח סמכויות הניהול, מכוח ביצור השליטה שנותנים לשותף הכללי, לכן יש צורך להוסיף אליהם חובות אמונים, חובת זהירות, חובת הגינות הרבה יותר מהשותף המוגבל. השותף המוגבל מביא את הכסף, לכן ההגינות שלו כלפי ההחלטה שהוא ירצה לקבל היא הרבה יותר ברורה, הרבה יותר בטוחה. חובת אמונים, חובת זהירות ואת כל הדברים האלה צריך להטיל על השותף הכללי הרבה יותר מאשר על השותף המוגבל. 

<היו"ר אורי מקלב:>
אם יש לו חובות הגינות אז למה שלא נטיל את זה עליו? למה שלא נכתוב את זה? 

<יצחק בושריאן:>
יש חובת הגינות, חובת תום לב. אבל אני אומר, מספיק המינימום הנדרש, לא צריך לעשות הרבה יותר ממה שמקובל לעשות בחברות אחרות. מה שעושים על השותף הכללי נובע מביצור השליטה שיש לו, מסמכות הניהול שיש לו.
<אורי רוזנברג:>
סליחה, לאיזה סעיף ההערה? 

<היו"ר אורי מקלב:>
אני מניח שלגבי 65יד(ב). 

<אורי רוזנברג:>
מדובר על בעלי מניות בחברת השותף הכללי, זה לא רלוונטי. 
<יצחק בושריאן:>
הבאתי את הכסף, למה אני צריך לדאוג לאינטרס שלך? אתה צריך לדאוג לאינטרס שלי. 

<אורי רוזנברג:>
תראה לאיזה סעיף.

<קריאה:>
תסביר לאיזה סעיף אתה מתייחס.

<יצחק בושריאן:>
אסביר עוד פעם. אני מתייחס לטענה שעולה פה שצריכים חובת הגינות וחובת אמון כלפי השותף הכללי. 
<חיים אינדיג:>
אני מבקש שיתווספו פה גם בעלי יחידות. 

<יצחק בושריאן:>
שנייה, הרעיון הוא שהשותף הכללי צריך להיות הגון כלפי בגלל שאני מביא את הכסף והוא נהנה מזה. אני לא צריך להיות הוגן כלפיו, הוא סך הכול המנהל. אני לא צריך להיות הוגן כלפיו, אין דרישה שאני צריך לתת לו כל מיני דברים לטובת חברת השותף הכללי. אני צריך לדאוג לשותפות המוגבלת, לא לשותף הכללי. 

<דוד וינברגר:>
גם אין קשר ישיר בין השותף הכללי לבין המוגבל, הכול נעשה דרך השותפות. 

<היו"ר אורי מקלב:>
נחמיה, וינברגר, ואחרי זה אחזור אליך, ינקו.

<נחמיה זיסמן:>
יש כאן מצג שנראה לי הזוי, אני חייב להסביר. המחזיקים הם כאלה שקונים את - - - , מוכרים אותו, אין להם את המידע שיש לאורגנים שמנהלים את העסק, ומבקשים מהם חבויות כאילו הם מבינים. לגבי ההצבעה, לפחות איפה שאני מכיר, יש הגינות מלאה. צריך לזכור ששותף כללי שמבקש - - -
<אורי אלדובי:>
בוודאי שיש הגינות, אנשים דואגים לעצמם, לכיס שלהם.
<אורי רוזנברג:>
אז מה מפריע לך שיכתבו שיש חובת הגינות?
<נחמיה זיסמן:>
תאמין לי, יש הגינות יותר מאשר אצלכם.

<אורי רוזנברג:>
אין לי שום בעיה. לי אישית אין בעיה.

<אורי אלדובי:>
אז זהו, - - - לא כלפי השותף הכללי, כולם יהיו הגונים. לשותף המוגבל.
<קריאות:>
- - -
<נחמיה זיסמן:>
רגע, סליחה. העסק יותר מורכב. החקיקה אסרה על השותף הכללי למכור, לעשות אקזיט, מסיבה מאוד פשוטה, הוא לקח ילד, הוליד אותו ומשאיר אותו יתום. בדרך הטבע אין בעיה שאורגן בשותף הכללי או השותף הכללי יתחלף, בתנאי שהעסק עצמו לא נפגע. אם השותף הכללי הוא בעל מומחיות, לכאורה קשה מאוד לתת לו ללכת כי הוא משאיר את העסק בשבר, ולכן, גם הייתה החקיקה. מכאן ועד לבוא ולהגיד שאדם שגמר חי"ת כיתות לא קורא את החומר, מגיע לאסיפה, נניח, נגרף עם ההמונים ומרים את היד, הוא בעל ידע שמחייב אותו ברמה של כמעט דירקטור, נראה לי שזה קצת הזוי. 

<היו"ר אורי מקלב:>
זה נקרא "הגינות"? 

<קריאה:>
זה לא שייך להגינות.

<היו"ר אורי מקלב:>
הגינות זה נקרא ידע? תום לב זה נקרא ידע? לא, למה אתה - - - 

<נחמיה זיסמן:>
אז אין בעיה בכלל.

<אורי אלדובי:>
הגון זה הגון. 

<היו"ר אורי מקלב:>
תום לב והגינות זה לא נקרא ידע. 

<רון נחמני:>
אני חושב שלא.

<היו"ר אורי מקלב:>
תום לב זה נקרא שיש ידע וזה לא בתום לב.

<נחמיה זיסמן:>
מסכים באלף אחוז. לא ניתן לדרוש דרישות ממחזיק שיהיה פרופסור. 

<היו"ר אורי מקלב:>
לא חושב שזו הבעיה.
<רון נחמני:>
מה הבעיה בתום לב ובהגינות? 

<נחמיה זיסמן:>
הוא רוצה שמחזיק כשהוא מרים את היד יחשוש להרים את היד.

<היו"ר אורי מקלב:>
אבל, נחמיה, יידעת את זה יפה. מר וינברגר, רבותי, אבל לא לחזור על דברי השני, בבקשה.
<דוד וינברגר:>
אני אומר שאין שום קשר ישיר בשום – להפך, מר אינדיג ניסח את החוזים בצורה כזאת שלא יהיה שום קשר ישיר, בין הקיימים אני מתכוון, בין מחזיק יחידות פשוט לבין השותף הכללי. הכול נעשה דרך המנגנון והתיווך של השותפות הכללית, של השותפות המוגבלת או המפקח, אז מה פתאום דורשים מאתנו בתור שאנחנו לא מנהלים ולא שום דבר הגינות כלפי מי שאין לנו שום זיקת גומלין כלפיו. איזה זיקת גומלין קיימת בין היחידות בשוק לבין - - - 

<היו"ר אורי מקלב:>
דורשים תום לב, זה בסדר מבחינתי.

<יצחק בושריאן:>
לא, תום לב כלפי השותפות המוגבלת זה הוגן, אבל הם רוצים תום לב כלפי השותף הכללי, למה שאנחנו נצביע.
<ניצן רוזנברג:>
בואו נדון בזה בשלב שבו דנים בחובות ובזכויות של המחזיקים. אנחנו כרגע בחובות ובזכויות של השותף הכללי ובואו נישאר שם. אם אפשר, נגיע לזה, זה עוד שלושה פרקים מפה. 

<היו"ר אורי מקלב:>
אז למה הכניסו את זה לפה? ינקו, עוררת את זה.
<אריאל ינקו:>
לא התבלבלתי קודם בסעיף, אבל כשמדובר כאן על אסיפה וכו', על איזו אסיפה? בסעיף 65יד(2), 

	
	
	
	
	
	"
	(2)
בעל מניה בחברת השותף הכללי היודע שאופן הצבעתו יכריע בעניין החלטת אסיפה כללית..."


מדובר כאן על אסיפה כללית של השותף הכללי בלבד? 
<חיים זקס:>
כן.
<אריאל ינקו:>
זאת אומרת, זו לא אסיפה כללית של השותפות.

<חיים זקס:>
לא.

<אריאל ינקו:>
אני לא יודע בכלל שיש חיה כזו אצלנו.
<רון נחמני:>
מה זה אסיפה כללית של השותף הכללי? זה הדירקטוריון? 

<חיים זקס:>
לא, אסיפה כללית.

<אריאל ינקו:>
יש שם איזה 16 מניות.

<רון נחמני:>
אתה מתכוון פגישת דירקטוריון?

<חיים זקס:>
לא. יש אסיפה כלכלית של השותפים.

<רון נחמני:>
אסיפה של בעלי המניות בשותף הכללי.
<חיים זקס:>
נכון.
<קריאה:>
יש דברים כאלה.
<אריאל ינקו:>
אצלנו נדמה לי שזה שמונה יחידות. יש שם איזה 16 יחידות בשותף הכללי, שמונה מחזיק אחד ושמונה מחזיק מישהו אחר. לא ידוע לי על שום אסיפה כללית. אתה מתכוון שבקרוב יהיה דבר כזה?
<היו"ר אורי מקלב:>
חיים, אני רוצה להבין, בעל מניה משתתף? רבותי, סליחה, אתן לכם. הדיונים בין יצחק לנחמיה יכולים להיות בחוץ אם זה באמת מאוד חשוב, וגם אחרים. ינקו, אתה מעלה דברים ואחרי זה אתה עושה כאן רב-שיח, ואחרי זה כמתחילים לתת את התשובות אתה בכלל לא מקשיב ואחרי זה תשאל. אני מבקש, הקשבה. 

<אריאל ינקו:>
סליחה.
<רון נחמני:>
מעולם לא נתקלנו באסיפה שמאגדת את כל בעלי המניות של השותפים הכלליים. נאמר, בשותפויות של "אבנר" ו"דלק", אז זה כולל את "דלק אנרגיה" וכולל אנשים מ"כהן פיתוח", אני מדבר על בעלי מניות. 
<חיים זקס:>
נכון.
<רון נחמני:>
וכולל עוד גורמים פרטיים, לא שמעתי על אסיפה כזאת, לא שמעתי. 

<חיים זקס:>
שוב, אם מדובר בחברה שמתנהלת - - -
<קריאות:>
- - -

<היו"ר אורי מקלב:>
סליחה, שנייה, חיים יכול להשיב על זה? רבותי, רק שנייה, חיים, סליחה, אתם מתווכחים אתו, אתם רוצים לקבל את התשובה. 

<חיים זקס:>
אני חושב שהדיון כאן קצת התבלבל.
<היו"ר אורי מקלב:>
יש כאן חוסר הבנה.

<רון נחמני:>
לא, אנחנו לא מבינים. אנחנו באמת לא מבינים.
<היו"ר אורי מקלב:>
הם רוצים להבין במה מדובר כשמדובר על האסיפה הכללית מה זה אסיפה כללית. הבנת? הסברת שמדובר באסיפה כללית של השותף הכללי. ואז נשאלה השאלה, אם בעלי המניות בכלל יודעים מהדברים האלה - כשיש אסיפה לא של שותפות, כשיש אסיפה – אם אני מבין נכון – של השותף הכללי שלו, במסגרת היחסים שיש לו, האם גם בעלי המניות בכלל מוזמנים ואם הם בכלל יודעים מזה. 
<ניצן רוזנברג:>
לא כל מחזיקי היחידות.
<קריאות:>
- - -

<חיים זקס:>
קודם כול אני רוצה להבהיר. אנחנו מדברים על שני מצבים. 
<היו"ר אורי מקלב:>
אתה מדבר עכשיו לא על המחזיקים בעצם, רק על בעלי המניות.
<חיים זקס:>
בדיוק. 

<היו"ר אורי מקלב:>
הבנתי. גם בחברת שותפות יש בעלי מניות?

<חיים זקס:>
כן. יש בעל שליטה, יכולים להיות בעלי מניות מיעוט, יש כל מיני מצבים. בעצם רצינו להחיל את אותן הוראות שקיימות בחברה ציבורית על הסיטואציה הזאת. 

<היו"ר אורי מקלב:>
יכול להיות שאין אבל יכול להיות שיש.
<רון נחמני:>
במקרה שיש, אתה אומר. 

<היו"ר אורי מקלב:>
במקרה שיש, כן, זה לא סעיף דרמטי. 

<חיים זקס:>
חברת השותף הכללי אמורה להתנהל כמו שצריך.
<היו"ר אורי מקלב:>
כמו חברה.

<חיים זקס:>
היא אמורה להתנהל במסגרת אספות, אמורה. אני מאוד מקווה שהיא מתנהלת כדין.

<עירית שדר טוביאס:>
היא גם מתנהלת ככה. יש לה דוחות כספיים שנתיים ויש לה - - - 

<היו"ר אורי מקלב:>
אבל אם יש בעל מניה שמשתתף הוא צריך לקבל את המידע, חלה עליו חובת תום לב וחובות הגינות. אני לא יודע על מה יצא הקצף, אני עוד לא מבין. 

<רון נחמני:>
זה לא דרמטי, פשוט לא הבנו. זה לא קצף, זו אי-הבנה.
<חיים זקס:>
הדוגמה הבסיסית היא שבמסגרת האסיפה הכללית בדרך כלל ממנים דירקטורים, אז מי ממנה את הדירקטורים? לא הדח"צים. מי ממנה את הדירקטורים של השותף מטעם השותף הכללי? יכול להיות שהאסיפה, יכול להיות בדרך אחרת, אבל בעצם בעלי המניות בחברת השותף הכללי הם אלה שממנים. אם יש בעל שליטה, אז ברור שבעל השליטה חב חובות הגינות כלפי השותפות. אם יש בעלי מניות מיעוט שיש להם זכות למנות דירקטור, אז גם הוא חב חובות הגינות גם אם הוא לא בעל שליטה. זה כל מה שאנחנו אומרים. 

<היו"ר אורי מקלב:>
מישהו רוצה להעיר על זה? שאר הדברים, כפי שאמרה ניצן, לא על דברים אחרים. כן, מר אינדיג. 

<חיים אינדיג:>
פסק-הדין שהזכיר מקודם עורך-דין זקס התבסס על שני סעיפים של חוק החברות: אחד, זה סעיף חובת ההגינות, אחד זה סעיף תום הלב. פה בעצם יש שינוי לרעה לעומת חברה, מפני שבחברה יש חובת הגינות גם על בעלי מניות שיש להם אפשרות להכריע באסיפה הכללית של בעלי המניות. אם היינו מעתיקים את זה לכאן, הייתה צריכה להיות פה חובת הגינות של בעלי יחידות שיש להם יכולת הכרעה, וזה לא נמצא.

<חיים זקס:>
זה קיים. 
<היו"ר אורי מקלב:>
זה קיים בסעיף אחר, מר אינדיג, תהיה אתנו. אתה צודק, ואמרתי לך, אמרה ניצן, התייחסה למה שאמרת, היא אומרת שזה קיים. 

<ניצן רוזנברג:>
בסעיף 65מב, עניתי לך את זה קודם. 

<חיים אינדיג:>
בסדר, אבל כלפי השותף הכללי, כלפי השותף על שותפות.
<ניצן רוזנברג:>
כלפי השותפות, לא כלפי השותף הכללי.
<היו"ר אורי מקלב:>
רבותי, למה אנחנו מוציאים אנרגיה על דברים שאני חושב שצריכים להיות מובנים ושאין בזה שום בעייתיות? 
<חיים אינדיג:>
בסדר.

<היו"ר אורי מקלב:>
בבקשה.
<עמיחי פינקלשטיין:>
לגבי האחריות כלפי השותף הכללי. אחזור עוד פעם על הסלוגן, אם יש סמכות יש אחריות. מה אפשר לעשות? אנחנו לא רוצים שפקודת השותפויות לא תעמוד בסלוגן הזה כי אז יהיה אירוע שבתורת המשפט הוא לא כל כך מתאים. בחוק החברות נקבעו שלוש רמות של אחריות: כלפי המנהלים אמון וזהירות, כלפי בעלי המניות בכל דבר תום לב, כלפי בעלי שליטה הגינות, וגם כלפי בעלי מניות שהם אלה שמכריעים בהחלטה ולהם יש חובת הגינות. 
הצעת החוק מבקשת בעצם ליצור מנגנון של החלטה של בעלי היחידות כלפי מכירת שליטה בשותף הכללי כדוגמה. זאת אומרת שההכרעה נמצאת אצלם בנושא ששייך לשותפות המוגבלת, כי חיברו פה את השותף הכללי עם השותפות המוגבלת. אם ככה, האחריות שלהם כבר נקבעה שבמקום שבעל מניות שמכר יש לו חובת הגינות, אז חובת ההגינות הזאת צריכה לחול גם כלפי השותף הכללי. אי-אפשר להפריד את זה. אי-אפשר להגיד: בכל דבר אנחנו מחברים את השותף הכללי, הוא SPC, אנחנו מחברים אותו, זה אותם אורגנים ושמים אותם בחבילה אחת, אבל בנושא הזה פתאום מקנים סמכות - - - 

<דוד וינברגר:>
אני תמה, יש איזה - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
אתה תמה, אז אתה יכול להיות תמה קודם כול בלב ואחרי זה אם יש לך רשות דיבור. מר וינברגר, אתה לא חושב שזה לא הוגן מה שאתה עושה?
<דוד וינברגר:>
אתה צודק.

<עמיחי פינקלשטיין:>
פתאום בנושא הזה מקנים סמכות לבעל יחידות, יש לו כוח הכרעה, אבל פתאום אומרים: רק רגע, כלפי השותף הכללי זה לא, פה אנחנו בעצם עושים הפרדה. שוב אני אומר, נתתם לו סמכות, שיקבל אחריות. הכלל הוא שבמקום שיש לבעל המניות כוח הכרעה יש לו חובת הגינות, וזה צריך לחול גם כלפי השותף הכללי במקום שיש לו כוח הכרעה כלפי השותף הכללי.
<אריאל ינקו:>
אבל זה לא מסביר את זה.

<קריאות:>
- - -

<היו"ר אורי מקלב:>
לאיזה סעיף אתה מתייחס?

<עמיחי פינקלשטיין:>
	"
	65יד.
	(א)
על המפורטים להלן מוטלת החובה..."


<אריאל ינקו:>
ב-(א) אנחנו לא מעורבים בכלל.
<קריאות:>
- - -

<היו"ר אורי מקלב:>
רבותי, ינקו.
<עמיחי פינקלשטיין:>
זה לא השותפות המיוחדת, זה רק חברת השותף הכללי.

<יגאל חבר:>
זה חברת השותף הכללי.

<דוד וינברגר:>
השותפות המוגבלת זה אחר כך.
<עמיחי פינקלשטיין:>
	"
	65יד.
	(א)
על המפורטים להלן מוטלת החובה לפעול בהגינות כלפי השותפות המוגבלת הציבורית:"


וכלפי השותף הכללי. כי ישנם מקרים ב-(א)(2) שיכולים להיות כלפי השותף הכללי. למשל, המקרה שבו השותף הכללי מעוניין למכור את השליטה, הוא צריך את האישור של אותם בעלי יחידות. 
<אריאל ינקו:>
לא, זה לא בעלי יחידות, זה בעלי מניות של השותף הכללי. 

<קריאות:>
- - -

<עמיחי פינקלשטיין:>
מכירת שליטה בשותף הכללי. 

<היו"ר אורי מקלב:>
לא יודע. הבנתי, ולכן לי אין ספקות. לא מבין למה חל בלבול, או שזה משהו אמיתי או שזו חוסר הבנה. 

<רון נחמני:>
זה חוסר הבנה.

<היו"ר אורי מקלב:>
אני מבין שבסעיף זה מפרידים בין השותפות לבין החברה, השותף הכללי. גם לשותף הכללי יש כללי התנהגויות שלא קשורים לשותפות, כללי התנהלות של חוק החברות שחלים עליו בתור שותף כללי. שם מחילים עליו כל מה שיש בחוק החברות, אם יש מינויים, אם יש בעלי מניות, כל מה שיש בעניין הזה. 

<יגאל חבר:>
בתור חברה. לא בתור שותף אלא בתור חברה.
<היו"ר אורי מקלב:>
בתור חברה. אבל זה לא קשור, אי-אפשר להתעלם, גם כשאנחנו אומרים "שותפות" יש מישהו שהוא בעל חברה והוא השותף הכללי שם, הוא צריך להתנהג, עליו חלים הסעיפים האלה כי רק על זה מדובר. 

<חיים זקס:>
אני רוצה לחדד, זה לא בדיוק. אם היינו מדברים רק על מערכת היחסים בחברת השותף הכללי לא היינו צריכים לכתוב שום דבר, כי חברת השותף הכללי היא חברה והחובות שחלות על החברה כתובות בחוק החברות. פשוט הרחבנו את החובות כלפי השותפות, והמשמעות היא שבעל שליטה בחברת השותף הכללי בוודאי חב חובות הגינות כלפי חברת השותף הכללי, אבל זה לא מעניין אותנו כי חוק החברות מסדיר את הנושא הזה. 
מה שמעניין אותנו זה חובות ההגינות שלו כלפי השותפות. על השותפות אנחנו רוצים להגן, לא על חברת השותף הכללי. לכן, כשאנחנו כותבים פה: "על המפורטים להלן מוטלת החובה לפעול בהגינות כלפי השותפות המוגבלת הציבורית", כלומר, בעל השליטה בחברת השותף הכללי ודאי חב חובות הגינות כלפי החברה. אבל מה שמעניין אותנו כאן זה החובות שלו כלפי השותפות. את זה אנחנו מסדירים. בעצם הרחבנו את חובות ההגינות לא רק כלפי חברת השותף הכללי אלא כלפי השותפות.
<היו"ר אורי מקלב:>
למה זה לא ברור? בסופו של דבר הוא גם בעל חברה, אבל זה גם חברה. השותפות היא גם חברה בסופו של דבר, שיש בה חלק בשותף הכללי, ככה אני רואה את זה. יש לנו שותף כללי שהוא חברה, עכשיו יש חברה שיש לה עוד חברה שביחד הן חברה של שותפות, סוג של חברה, ואז חל עליהן - - -
<חיים זקס:>
יש תאגיד נפרד.

<ניצן רוזנברג:>
אבל בגלל שהמבנה התאגידי שלה הוא לא חברה, חוק החברות וההוראות האלה לא חלות עליו, וזה מה שהם עושים פה, הם באים - - - 
<היו"ר אורי מקלב:>
בעצם לעגן את זה ולהגיד בפירוש שזה אותו דבר, גם אם זה תאגיד בצורה הזאת אבל חל עליו חוק החברות. 

<ניצן רוזנברג:>
כן.
<היו"ר אורי מקלב:>
אורי.

<אורי רוזנברג:>
א', ההערה שנמסרה קודם נכונה, רק המקום שלה זה ב-65מב, 65מג, נדון בזה שם. 
<ניצן רוזנברג:>
נכון.

<היו"ר אורי מקלב:>
ניצן אמרה מהרגע הראשון. 

<אורי רוזנברג:>
נכון, צודקת, הנהנתי, אבל נעשה בזה סדר. לגבי הסעיף הזה, לא הערתי עליו שום הערה, אין לי שום בעיה אתו, אני לא חושב שהוא כל כך רלוונטי, אבל זו עוד דוגמה לזה שאנחנו לא מבהירים עכשיו, לא עושים הבהרות, אנחנו משנים את הדין הקיים, אומרים: מעכשיו, מהיום והלאה – אין לי בעיה עם הסעיף הזה, רק שזה קשור לדיון של הסעיף הקודם – מהיום והלאה בעל מניה בחברה של השותף הכללי שעד היום בכלל אף אחד לא ידע, לא שמע עליו, לא יודע מי ומה וזה, מהיום תדעו שיש לו חובת הגינות כלפי השותפות, מה שהיום אין לו. זה בסדר, אבל משנים פה את כללי המשחק.
<ניצן רוזנברג:>
אבל זה לא באופן כללי, זה "בעל מניה בחברת השותף הכללי היודע שאופן הצבעתו יכריע בעניין החלטת אסיפה כללית... של החברה הנוגעת לשותפות".
<אורי רוזנברג:>
אני מסכים אתך, אני מסכים. היום זה לא קיים. היום אין הוראה כזאת, משנים את הדין, וזה משנה עוד פעם לעניין הזה של הקופסה השחורה, זה כבר לא קופסה שחורה. 

<ניצן רוזנברג:>
אני לא בטוחה שאתה רואה שינוי. 
<חיים זקס:>
אם שינו פה, זה לא אומר ששינו תמיד. לא שינו.

<ניצן רוזנברג:>
אם היו שואלים אותך היום אם הם חבים חובת הגינות זה לא בהכרח היה איזה משהו שמופרך להגיד שהיא קיימת גם היום. 

<אורי רוזנברג:>
כלפי השותפות, בכלל איפה זה ואיפה – בכלל אף אחד לא העלה על דעתו טענה כזאת. 

<רון נחמני:>
היה ברור שאין חובת הגינות. ברור שלא הייתה חובת הגינות. 

<חיים זקס:>
יכול להיות שהייתה חובה, הם פשוט לא פעלו בהגינות. 

<היו"ר אורי מקלב:>
מר וינברגר, אתה רוצה להגיד משהו?

<דוד וינברגר:>
הרי ישנו סעיף מפורש, אבל השותף הכללי לא יכול לבוא ולמכור את עצמו ולהוציא את עצמו אם הוא שותף מוגבל. אני לא מבין מדוע כל פעם מביאים את הדוגמה הזאת על דבר שבכלל לא קיים. זה דבר שלא קיים, שלא אפשרי. אני לא מבין למה כל פעם מעלים את הדוגמה הזאת כדי לנסות לתלות בה כביכול כל מיני אפשרויות של בעלי יחידות כלפי השותף הכללי. זו מציאות שבכלל לא קיימת. 

<היו"ר אורי מקלב:>
הגענו לסעיף סימן ד'?
<ניצן רוזנברג:>
בשעה טובה.
<היו"ר אורי מקלב:>
אני אומר את זה שוב, אנחנו בדיונים המקדמיים שלנו גם דנו בנושא המפקח וזה דבר שנשאר עומד, יש דעה כזאת, דעה כזאת. 

<חיים זקס:>
נגיע לזה בסימן הבא.

<היו"ר אורי מקלב:>
אנחנו יכולים לרוץ עם זה.

<חיים זקס:>
	
	"סימן ד': מבקר פנימי, רואה-חשבון מבקר, דוחות כספיים, וועדה לאישור דוחות כספיים

	
	חובת מינוי מבקר פנימי ורואה-חשבון מבקר
	65טו.
	(א) הוראות הפרק הרביעי בחלק הרביעי לחוק החברות יחולו על חברת השותף הכללי כאילו הייתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים. 

	
	
	
	
	
	(ב) המבקר הפנימי של חברת השותף הכללי שמונה בהתאם להוראות לפי סעיף קטן (א), יבקר בין השאר את תקינותן של פעולות השותפות המוגבלת הציבורית מבחינת השמירה על החוק ונוהל עסקים תקין."

	
	
	
	הוראות הפרק החמישי בחלק הרביעי לחוק החברות, למעט הוראת סעיף 159, יחולו על השותפות המוגבלת הציבורית כאילו הייתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בכל מקום "אסיפה כללית" ו- "אסיפה שנתית" ו-"אסיפה מיוחדת" יקראו כהגדרתם בפקודת השותפויות, במקום "בתקנון" יקראו "בתקנות השותפות" ולעניין סעיפים 160 ו-163(ב) במקום "בחברה" יבוא "בשותפות המוגבלת הציבורית ובחברת השותף הכללי"." 


הסעיף הזה עוסק בשני נושאים: בחובת מינוי מבקר פנימי ובחובת מינוי רואה-חשבון מבקר. חובת מינוי מבקר פנימי, החלנו באופן מלא את חוק החברות. בקשר לחובת מינוי רואה-חשבון מבקר, אנחנו מבהירים כאן, לא מבהירים, אבל אנחנו בעצם קובעים הוראה שרואה-החשבון המבקר יתמנה על-ידי האסיפה הכללית של בעלי היחידות. בעצם, אם היינו חושבים על המצב היום אז יכול להיות שיש רואה-חשבון מבקר של השותף הכללי שהוא מבקר את הדוחות הכספיים של השותף הכללי ושל השותפות, כאן רואה-החשבון המבקר מתמנה בדומה לחוק החברות על-ידי אסיפת בעלי היחידות. 

ושינוי אחד שעשינו לעומת חוק החברות. פשוט בחוק החברות לפחות בהקשר של חברה פרטית אז צריך לדווח על שינויים במינוי של רואה-החשבון המבקר לרשם החברות, ההוראה הזאת לא רלוונטית לחברה ציבורית וחברה נסחרת בגלל שכל המידע הזה הוא בכל מקרה פומבי, לכן ההוראה הזאת לא רלוונטית.

<ניצן רוזנברג:>
מה שאמרת זה סעיף 159?

<חיים זקס:>
זה סעיף 159.

<ניצן רוזנברג:>
הסעיף ההוא בעיקרון נותן גם סמכות לרשם החברות למנות רואה-חשבון מבקר לחברה אם היא לא מינתה או משהו בסגנון הזה.
<חיים זקס:>
כן.

<ניצן רוזנברג:>
אז את זה אנחנו מוציאים ולא תהיה האפשרות הזאת כאן.

<חיים זקס:>
נכון.

<היו"ר אורי מקלב:>
למה באמת מוציאים?

<חיים זקס:>
קודם כול, לא מדובר בחברה פרטית, מדובר בחברה ציבורית, זה אמור להתנהל בצורה אחרת וגם המידע לא אמור להגיע לרשם החברות. 

<היו"ר אורי מקלב:>
מי מבקש להעיר על הסעיפים האלה? או שאפשר לעבור הלאה.
<אסתר פרונט:>
אני רוצה להעיר הערה כללית מעבר להערה שבעצם צריך להחריג את שותפות "סינמה" בכלל מתוך התיקון. אנחנו מסתייגים כמובן במסגרת הזאת גם מ-65טו ומ-65טז.
<ניצן רוזנברג:>
תסבירי למה אתם מסתייגים, אם לא יקבלו את ההנחה שלכם שיוציאו אתכם מהחוק.
<אסתר פרונט:>
כי יש פה עלויות. כרגע במצב הנוכחי "סינמה" בעצם היא שותפות לגמרי חריגה במובן של ההיקפים שלה, במובן של הצרכים שלה, ונפרט את זה למשרד המשפטים וכמובן בנייר עמדה לוועדה באופן כללי. אבל מעבר לזה טענו: כל הגורמים הנוספים האלה בעצם ימוטטו את השותפות של "סינמה". "סינמה" כיום, לפחות לפי המצב הנוכחי, לא יכולה להעסיק את כל בעלי התפקידים האלה כולל המבקר, כולל דח"צים. אנחנו עושים את הכול בצורה ההגונה ביותר והשקופה ביותר וגם כלפי השותפות, השותף המוגבל, זאת אומרת, הרבה מעבר למה שאנחנו מחויבים כיום. זאת אומרת, מהבחינה הזאת אין ספק. אבל העמסת בעלי תפקידים נוספים כיום במצב הנוכחי של "סינמה", שבקושי בקושי היא כרגע מתחילה לעלות על הפסים, זה פשוט ימוטט את השותפות הזאת.
<היו"ר אורי מקלב:>
אנחנו גם בחוק העמותות למשל, גם המינוי של המבקר, אפילו בנושא של המבקר ורואה-חשבון עשינו מעמותה של מעל עשרה מיליון. 

<אסתר פרונט:>
בדיוק. זה מה שאנחנו מבקשים. 

<היו"ר אורי מקלב:>
קבענו שם סף. יש אולי הגינות כשאנחנו מדברים, ואני חושב שזה אולי גם מכוח חוק החברות, האמת שאז הם אמרו, אביטל שרייבר או לא זוכר, מי שהייתה כאן, - - - 
<חיים זקס:>
אביטל שרייבר.
<היו"ר אורי מקלב:>
אמרו שהם לקחו אני חושב גם מחוק החברות או שהם קבעו את זה לעצמם. השאלה אם אפשר בעניין הזה לקבוע סף של מינויים כשמדובר – תבדקו את זה. 

<חיים זקס:>
קודם כול, אני רוצה רק להגיד באופן כללי, חוק החברות לא עושה הבחנה בנושא זה של רואה-חשבון מבקר. כשמדובר בחברה פרטית יש הקלות, כשמדובר על חברה שהיקף הפעילות שלה נמוך, אבל כאן מדובר בחברה ציבורית, בחברה נסחרת כשהאינטרס המרכזי שלנו להגן על בעלי היחידות מהציבור. לכן, באמת כשמדובר על חברה פרטית ורוצים לתת הקלות אז יש - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
אגיד לך מה קורה, אבל אולי היא לא אמרה את זה, באיזשהו מקום זה עלויות. כל הדברים האלה זה גם עלויות.

<חיים זקס:>
נכון, אבל חברה ציבורית צריכה לקחת את זה בחשבון.
<היו"ר אורי מקלב:>
וזה גם להגן עליהם. לפעמים אם אנחנו לא קובעים איזשהו סף שמעל – המינויים האלה הם כשיש לך סדר גודל של היקף תקציבי, של budget, אבל כמדובר על משהו קטן מי שנפגע זה לא השותף הכללי, השותפות עצמה נפגעת מזה. הרי על חשבון מי זה המינויים האלה? על חשבון השותפות. 
<אסתר פרונט:>
בוודאי. ואין אפשרות כיום.

<ניצן רוזנברג:>
השאלה מה זה שונה מחברה ציבורית.
<היו"ר אורי מקלב:>
בגלל שחברה ציבורית כרגיל זה סדרי גודל ענקיים, גדולים, אז אין לזה - - -

<ניצן רוזנברג:>
ככה גם חברה - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
על-פי רוב חברה ציבורית היא גדולה. חברה פרטית יכולה להיות קטנה ושם לא מטילים עליהם, שם הם עשו את ההבחנה. 

<ניצן רוזנברג:>
אבל זה לא בהכרח.
<היו"ר אורי מקלב:>
מכיוון שכאן אנחנו עושים את זה על כל סדר גודל, אנחנו עושים את התקדים – יש חברות ציבוריות פחות – אני לא כל כך מבין, אני מניח שחברות ציבוריות הן בעלות סדר גודל - - - 

<חיים זקס:>
על זה אנחנו מדברים כאן.

<היו"ר אורי מקלב:>
אבל לא כולן באותם היקפים. אנחנו דורשים גם על היקפים קטנים.

<חיים זקס:>
שוב, כשיש כללים, יש כללי בסיס אחרים כשאתה מנפיק לציבור. 

<היו"ר אורי מקלב:>
נכון. השאלה אם אנחנו לא עושים סף. אנחנו לא קובעים סף?

<חיים זקס:>
בחוק החברות אין סף.

<אסתר פרונט:>
אז אנחנו מבקשים עקב זאת ועקב כל הדברים הנוספים להחריג את החברה.
<היו"ר אורי מקלב:>
יכול להיות שאנחנו עושים לביקורת כן, מבקר פנים כן, אבל אנחנו לא עושים לרואה-חשבון מבקר שאנחנו טוענים את זה בסוף, אבל זה אחד הדברים שאנחנו גם משאירים לבדיקה. הדברים נרשמו.
<אסתר פרונט:>
אז ההערה שלי חלה לגבי 65טו ו-65טז.
<היו"ר אורי מקלב:>
עוד מישהו רוצה? בבקשה, רצית להוסיף לסעיפים (א) ו-(ב). 

<יגאל חבר:>
אני מבין שהוא דן בחברת השותף הכללי. היא צריכה להתנהל כחברה ציבורית מבחינת המאזנים שלה והביקורת, הוא גם צריך לפרסם את זה שנוכל לראות?
<חיים זקס:>
לא.
<יגאל חבר:>
זאת אומרת, רק כלפי הרשות או רק כלפי מי? 

<חיים זקס:>
כלפי הרשות. אם מדובר - - -
<יגאל חבר:>
אם היא לא חברה בורסאית או חברה פרטית הוא צריך להתנהל - - - 

<היו"ר אורי מקלב:>
זה מה שהוא אמר, שהוא ימעט את זה. הרי זו הייתה ההערה שלך, שלא צריך לפרסם את זה.

<יגאל חבר:>
חברת השותף הכללי היא חברה פרטית.
<חיים זקס:>
חברת השותף הכללי היא חברה פרטית, יש לה רואה-חשבון שהשותף הכללי ממנה, ואם יש דוחות כספיים אז הוא יערוך את הדוחות הכספיים שלה, זה נושא אחר. אנחנו מדברים על רואה-החשבון שמתמנה בשותפות המוגבלת הציבורית לדוחות הכספיים של השותפות, על זה אנחנו מדברים כאן.
<יגאל חבר:>
זה חל על חברת השותפות, לא על חברת השותפות המוגבלת ב-(א), בהוראות הפרק הרביעי על חברת השותף הכללי, לא על השותפות המוגבלת.
<חיים זקס:>
לא, "על השותפות המוגבלת הציבורית כאילו הייתה חברה ציבורית". 
<יגאל חבר:>
לא חברת השותפות המוגבלת, לכן אני שואל את ההבהרה, על מי זה חל. 

<חיים זקס:>
אני לא יודע מאיפה אתה קורא.

<יגאל חבר:>
	"65טו.
	(א) הוראות הפרק הרביעי... יחולו על חברת השותף הכללי". 


<קריאות:>
- - -

<חיים זקס:>
אתה מדבר על המבקר הפנימי, נכון? אתה מדבר על (א).

<יגאל חבר:>
כן.

<חיים זקס:>
(א) זה לא רואה-החשבון המבקר, זה המבקר הפנימי. המבקר הפנימי צריך להיות מבקר פנים בחברת השותף הכללי, והסמכויות שלו והחובות שלו והתפקידים שלו הם בחברת השותף הכללי וגם בשותפות המוגבלת הציבורית.
<יגאל חבר:>
אותו מבקר צריך לבקר את שניהם.

<חיים זקס:>
כן.

<דוד וינברגר:>
והמימון שלו על-ידי השותף הכללי?
<חיים זקס:>
את נושא המימון לא נפתח מחדש.
<היו"ר אורי מקלב:>
לא הייתי בעניינים, הסתדרתם? אלדובי.
<אורי אלדובי:>
דרך אגב, ההערה הכללית פה שביקשתם במשך הזמן - שבשום פנים ואופן החברה הפרטית לא תהיה ציבורית - יש בזה שגיאה, כי בדיוק על הנקודות האלו שברגע שחברה פרטית תהיה ציבורית הכול יהיה שקוף, כל הדברים יהיו ברורים, ואני חושב שעצם ההתנגדות ההגדרתית שלכם שהשותף הכללי לא יכול להיות ציבורי זו טעות עקרונית. אנחנו צריכים מקסימום שקיפות, וכרגע זה לא חובה לכאן או לכאן, אבל למנוע את זה, למה? אתם רוצים את הדוחות האלה, אתם רוצים את המידע הזה, למה למנוע? איזה התנגדות יש? אני לא מצליח להבין למה למנוע את האפשרות שהחברה הזאת תהיה ציבורית. לא מבין. 
<חיים זקס:>
דנו בזה.

<ניצן רוזנברג:>
גם אני חושבת שביקשנו התייחסות של המחקר המשפטי המשווה כדי לשמוע איך זה במדינות אחרות.
<היו"ר אורי מקלב:>
צודקת, ניצן מזכירה לי, בעקבות הדברים שלכם בדיונים המקדמיים ביקשנו גם מהממ"מ שזה מרכז המידע והמחקר של הכנסת שיוציא מסמך מפורט עם כמה פרמטרים. חלק מהדברים גם ביקשנו בעניין הזה, ביקשנו גם בהשוואה למה שנעשה במדינות העולם, הם עובדים על זה, זה לוקח זמן, זה מסמך כבד. המסמך הזה ייתן לנו מכל שלל הדעות שהיו פה, נעשה פה מסמך מקצועי שייתן לנו, יבחין בדברים, אני לא יודע אם ישקף, אבל בכל אופן ייתן איזו תמונה מבחינתנו, איזה מסמך רקע על כל הדברים שאתה גם העלית ובמחלוקת שיש לנו גם בעניין זה. באופן טבעי אני גם מזדהה עם זה. 

<אורי אלדובי:>
מאה אחוז.
<רון נחמני:>
למה להתנגד שמשהו יהיה ציבורי? למה בכלל להתנגד למשהו שהוא יהיה ציבורי? שהוא יהיה ציבורי.
<חיים זקס:>
אנחנו לא מתנגדים. דיברנו על זה בזמנו.
<היו"ר אורי מקלב:>
אני מתוודה. ההתעניינות שלי הייתה קצת במה שקורה בוועדת הכספים. כשקבענו את הוועדה הזו לא ידענו, היה מדובר שזה יום בלי ועדות הכספים, אבל יש היום ועדת הכספים שדנה בנושא מע"מ אפס.
<רון נחמני:>
המע"מ קודם לכל. 

<היו"ר אורי מקלב:>
ויש שם קצת - - -

<קריאה:>
אקשן.

<היו"ר אורי מקלב:>
יותר מאקשן. באופן טבעי אני מרגיש שאני צריך להיות גם שם, אבל אני תורם את הסקרנות שלי ואת השותפות שלי בעניין הזה לטובת החוק הזה. קודם כול, אני רוצה גם את העזרה שלכם בעניין. לא הייתי בהערה אחרונה, הסתדרתם בהערות האחרונות? 

<חיים זקס:>
הסתדרנו, כן. 

<היו"ר אורי מקלב:>
אם כך, אנחנו רוצים להמשיך לגמור את הסעיף של המבקר, 65טז, נכון?
<ניצן רוזנברג:>
כן.
<היו"ר אורי מקלב:>
תגמור את זה, נגיב לסעיף הזה ואחרי זה נתחיל גם – אתה רוצה להעיר על זה?
<איתי רפאל טביבזדה:>
כן, על טו. אני רוצה רגע להבין משהו. יש איזשהו עניין עקרוני שחוזר גם פה, שבעצם לוקחים ומחילים חובות של חברה ציבורית על החברה הפרטית, על השותף הכללי. לחברה הפרטית יש התנהלויות נפרדות מעצם היותה חברה פרטית, למה אני צריך שיהיה לי מבקר פנימי שמנהל התנהלויות בתוך החברה הפרטית עצמה? למה? לא מצליח להבין את זה. תכף אשאל גם על נושאים אחרים. 

<חיים זקס:>
בגלל שכל הניהול של השותפות נמצא בתוך השותף הכללי, המסמכים, כל הדירקטוריון מתנהל בשותף הכללי, כל העניינים המהותיים מתנהלים בתוך השותף הכללי. אי-אפשר לעשות הפרדה, להגיד: טוב, המבקר הפנימי יהיה בשותפות, אבל בשותפות לא קורה הרבה.
<איתי רפאל טביבזדה:>
הכול קורה בשותפות. 

<היו"ר אורי מקלב:>
אבל החברה היא האחראי, הוא המנהל.
<איתי רפאל טביבזדה:>
נכון, אבל ההתנהלות בתוך השותפות עצמה. אגיד רגע מאיפה זה מגיע. לפי הנוסח שלכם, לצורך העניין כרגע, אתם אומרים שעסקה בין בעל שליטה בשותף הכללי זו עסקה שצריכה ללכת לאסיפה של בעלי היחידות, ככה ניסחתם את זה.
<חיים זקס:>
סליחה, מה? לא.
<איתי רפאל טביבזדה:>
ככה זה כתוב.
<חיים זקס:>
עסקה של חברת השותף הכללי עם בעל השליטה בה?

<איתי רפאל טביבזדה:>
כן.

<חיים זקס:>
לא.

<קריאה:>
לא, מה פתאום.

<קריאות:>
- - -

<איתי רפאל טביבזדה:>
עסקה בין השותפות לבעל השליטה.

<חיים זקס:>
זה גם היום יש, זה ברור. אז אפנה אליך אחר כך. אם זה לא המצב, אז בסדר גמור.

<היו"ר אורי מקלב:>
מר אינדיג.

<חיים אינדיג:>
 רק דבר קטן לגבי ההערה שלו. אני חושב אולי על פשרה, זאת אומרת, לומר שמבקר הפנים יהיה אומנם מבקר פנים של חברת השותף הכללי, אבל זה יהיה מוגבל לענייני השותפות ולא לעניינים הפרטיים העסקיים הפנימיים של חברת השותף הכללי. 

<אסף ברקוביץ:>
אבל זה SPC, אבל  לא פרטיים. 

<קריאה:>
אבל איזה עניינים פרטיים? זה SPC.
<היו"ר אורי מקלב:>
אם יש לה עוד דברים, אם לשותף הכללי יש - - -

<ניצן רוזנברג:>
אבל אין להם, כי SPC זה מה שהם אומרים. 

<חיים אינדיג:>
לא, יש לו נכסים.

<היו"ר אורי מקלב:>
אבל מדובר רק לזה אם נקבל את זה שזאת חברה רק לצורך הצרכים האלה. 

<חיים אינדיג:>
אבל הוא צובר נכסים.

<היו"ר אורי מקלב:>
אם לא נקבל את זה אז באמת ההערה של עורך-דין אינדיג - - -

<חיים אינדיג:>
אבל הוא גם צובר נכסים. נניח למשל שהשותף הכללי עושה איזשהן פעולות בנכסים שלו, יש לו נכסים שהם שלו, השאלה היא האם צריך לבנות את התמונה העסקית שהוא מכר, נניח למשל נכס מסוים שהוא רכש מכספים שהוא הרוויח, האם הוא עשה עסקה טובה או עשה עסקה גרועה, את הציבור זה לא מעניין. 

<קריאה:>
למה? את הציבור זה כן מעניין.

<היו"ר אורי מקלב:>
לא את הציבור, את השותפות לא מעניין?

<חיים אינדיג:>
לא. זה בכסף הפרטי שלו.

<אורי רוזנברג:>
קודם כול, יש היום שותפים כלליים שיש להם עוד עניינים וצריך כמובן הוראות מעבר, זה עניין אחד. 
<היו"ר אורי מקלב:>
על זה דיברנו.

<אורי רוזנברג:>
עניין אחר, שותף כללי בשותפות מוצלחת לפעמים מקבל גם, לצורך העניין, תמלוגים או מקבל דמי מפעיל שהוא צבר ויש לו כסף. עכשיו בעצם אומרים לו: אתה לא יכול לעשות עם זה שום דבר, אתה חייב לחלק את זה דיבידנד כי אסור לך לעסוק בשום דבר אחר, צברת כספים אז אתה חייב לחלק דיבידנד. כאילו יש פה איזה משהו - - -

<היו"ר אורי מקלב:>
אתה רוצה להעיר את זה בסעיף, שהוא לא יכול להתעסק בשום דבר אחר, אמרת שתגיד את זה. 
<אורי רוזנברג:>
נכון. זה איכשהו עלה עכשיו דרך מבקר הפנים, זה רלוונטי. עכשיו הוא עושה משהו עם הכסף שהוא צבר, אם הוא לא חילק דיבידנד, הוא חייב לעשות, אם אסור לו - - - 

<היו"ר אורי מקלב:>
זו ההערה שלך והטענה שלך בנושא ונגיע לזה.
<חיים זקס:>
נבדוק את זה, זו נקודה ששווה מחשבה. 

<היו"ר אורי מקלב:>
לגבי ההערה של אינדיג או של אורי?
<חיים זקס:>
אני חושב שהם משלימים זה את זה. 

<היו"ר אורי מקלב:>
בסעיפים האלה. 

<חיים זקס:>
בסמכויות של המבקר הפנימי, כתבנו שהסמכויות שלו הן בשותף הכללי ובשותפות. הוא צריך לבדוק את תקינות ניהול ענייני השותפות והשותף הכללי, אז נבדוק את הנושא הזה שעלה.
<היו"ר אורי מקלב:>
להגדיר אותו.

<קריאות:>
- - -

<דוד וינברגר:>
מצד שני, אם זה נכסים של השותף הכללי או דברים שיש להם קשר גם לגבי הניהול של השותפות כולה אז זה כן צריך להיות מבוקר על-ידי אותו אחד. 

<היו"ר אורי מקלב:>
זה נכון.

<חיים זקס:>
זה מוסכם.
<היו"ר אורי מקלב:>
65טז.
<חיים זקס:>
	
	"
	דוחות כספיים וועדה לאישור דוחות כספיים ואישורם של דוחות נוספים

	65טז.
	(א) שותפות מוגבלת ציבורית שהיא תאגיד מדווח תנהל חשבונות, וכמו כן תערוך דוחות כספיים לפי חוק ניירות ערך.

(ב) הדוחות הכספיים של השותפות המוגבלת הציבורית יאושרו בידי הדירקטוריון חברת השותף הכללי, ייחתמו בשמו, ויובאו לפני האסיפה השנתית. 
(ג) דירקטוריון חברת השותף הכללי ימנה מבין חבריו ועדה לאישור הדוחות הכספיים של השותפות המוגבלת הציבורית, ויחולו לעניין זה ההוראות לפי סעיף 171(ה) לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

(ד) בשותפות מוגבלת ציבורית רשאי השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע הוראות ותנאים לעניין הליך אישור דוחות נוספים שחייבת השותפות לערוך, ובכלל זה לעניין חובת דירקטוריון חברת השותף הכללי למנות ועדת דירקטוריון לבחינת דוחות אלה, כשירות החברים בוועדה האמורה ומידת זיקתם לשותפות, לחברת השותף הכללי או לבעל השליטה בה."


פה אנחנו מתייחסים לנושא הדוחות הכספיים וועדה לאישור הדוחות הכספיים. ושוב, אין כאן שינוי לעומת חוק החברות. הדוחות הכספיים צריכים להיות ערוכים לפי חוק ניירות ערך אם מדובר בתאגיד מדווח, וגם הבהרנו מי מוסמך לחתום על הדוחות האלה. גם החלנו את הסעיף בחוק החברות שמתייחס לוועדה לאישור הדוחות הכספיים, יש ועדה ייעודית, ועדת דירקטוריון מיוחדת שאמורה לאשר את זה ויש לה כשירות מיוחדת. והוספנו סעיף מיוחד שמדבר על ועדות נוספות. 

ושוב, אנחנו מדברים על חוק כללי שלא מתייחס באופן ספציפי לשותפויות גז ונפט, אבל ברקע כמובן יש לנו את שותפויות הגז והנפט ויש דוחות מיוחדים שהם ספציפיים לשותפויות האלה, כמו דוחות רזרבות, ויכול להיות שצריך להקים ועדה ייעודית שיש לה כשירות מיוחדת, יש לה ידע מיוחד, שתוכל לבדוק את הדוחות האלה. והסעיף הזה מסמיך את השר - - - 
<היו"ר אורי מקלב:>
זה ועדה בתוך - - -

<חיים זקס:>
ועדת דירקטוריון מיוחדת שצריכה להיות עם מומחיות מיוחדת כי לא מדובר בעניין רגיל, מדובר במשהו שקשור להתנהלות המקצועית של הפקת נפט וגז, אז במקרה הזה הרחבנו את הסמכות ונתנו סמכות לשר לקבוע שתהיה חובה, שתהיה ועדה מקצועית מיוחדת. 

<היו"ר אורי מקלב:>
למה לא קבעתם שלשר תהיה סמכות בחברת "טבע", חברה לייצור תרופות? תשמע, יכול להיות ייצור, דברים מיוחדים - למה ראיתם את זה כאן?
<חיים זקס:>
כי אנחנו יודעים שבשותפויות הספציפיות האלה יש צורך, יש דוחות מיוחדים - - - 

<אורי אלדובי:>
במיוחד שאנחנו לא בוחרים את הדח"צים, אז יכול להיות שיבחרו דח"צים שאף אחד לא מתאים לדברים האלה, גם לא בחרנו אותם, ואז נצטרך למצוא עוד אנשים שמתאימים כי אף אחד מהם לא נבחר על-ידי אנשי השותפות המוגבלת. יש פה איזושהי בעיה שאנחנו לא בוחרים את האנשים, אבל מתוכם בוחרים לנו ועדה מאוד מאוד ייחודית. הוועדה בתוך חברי הדירקטוריון, נכון? 

<היו"ר אורי מקלב:>
חיים, השר יקבע? השר רק ידרוש הקמת ועדה כזו. 

<אורי אלדובי:>
אבל מתוך חברי הדירקטוריון.
<היו"ר אורי מקלב:>
למה? דווקא מחברי הדירקטוריון?

<אורי אלדובי:>
בדרך כלל זה מחברי הדירקטוריון.

<חיים זקס:>
ועדת דירקטוריון. 
<אורי אלדובי:>
שלא אנחנו בחרנו את הדח"צים.

<ניצן רוזנברג:>
אבל את הדירקטורים אתם כן בחרתם.

<רון נחמני:>
אתם בוחרים את כל השאר אז מה הבעיה?

<עירית שדר טוביאס:>
לא בהכרח.
<רון נחמני:>
תתגבר על זה, כמו שאני רואה.

<אורי אלדובי:>
בסדר, זה אבסורד, זה לא מפריע לי, יש לנו מספיק - - -

<ניצן רוזנברג:>
דח"צים הם המיעוט בדירקטוריון בדרך כלל.

<רון נחמני:>
אין לי ספק שתתגברו על זה.

<אורי אלדובי:>
אבל בדרך כלל נתנו בוועדות האלה 100% לדח"צים.
<היו"ר אורי מקלב:>
אבל השר יעשה בטח את האיזון הנכון גם בעניין הזה. אני מניח שלא תהיה ועדה שכולה דח"צים. מי ימנה את הוועדה הזאת? הדירקטוריון.

<ניצן רוזנברג:>
כן.

<חיים זקס:>
כן.

<היו"ר אורי מקלב:>
הוא רק ידרוש הקמת – הוא יקבע את הכללים. 

<חיים זקס:>
השר יקבע את הכשירות המיוחדת. 

<היו"ר אורי מקלב:>
אם לא תוכל גם לקבוע מי בוועדה הזאת אתה באמת בבעיה. 

<נחמיה זיסמן:>
אבל למה להטיל דופי בדח"צ? 

<קריאות:>
- - -

<היו"ר אורי מקלב:>
נחמיה, אורי, נעשה סבב ונגמור את הפרק הזה.
<אורי רוזנברג:>
הערה טכנית, לא הערה ערכית. אני חושב שההפניה ל-171(ה) ואחרי זה סעיף (ד) זו כפילות, בדיוק הלשון של הסעיפים זהה לחלוטין. 

<ניצן רוזנברג:>
אבל זה מה שחיים כרגע הסביר, 171(ה) מדבר על הוועדה לאישור דוחות כספיים, שזה - - - 
<אורי רוזנברג:>
תראי את זה, זה סעיף פתוח.
<היו"ר אורי מקלב:>
אין סעיף של השר.

<ניצן רוזנברג:>
רגע, אני מסבירה לך. סעיף קטן 65טז(ג) מפנה אותך ל-171(ה) לחוק החברות. 171(ה) לחוק החברות מדבר על ועדה לאישור דוחות כספיים שזו הוועדה הרגילה כמו שיש גם בחברות. סעיף 65טז(ד) זה הדבר החדש שהם מבקשים להכניס פה, שזה הוועדה המיוחדת. 
<היו"ר אורי מקלב:>
המיוחדת המקצועית. 

<ניצן רוזנברג:>
שלא נמצאת בסעיף 171(ה) לחוק החברות.

<היו"ר אורי מקלב:>
יפה מאוד, ניצן. עוד מישהו רצה להוסיף? בבקשה, נחמיה.
<נחמיה זיסמן:>
רק הערה. זה נאמר באחת הישיבות הראשונות. למפקח יש היום סמכות חקירה מלאה בכל מה שקשור לדוחות הכספיים, הוא גם צריך להיות שותף באישור שלהם, שזה לא ייגרע כי הבטחתם שמעמד המפקח לא ייגרע, לפחות חיים אמר את זה.

<היו"ר אורי מקלב:>
סלח לי, לא הבנתי.
<רון נחמני:>
המפקח זה הנושא הרציני.

<אסתר פרונט:>
עוד לא הגענו אליו.

<היו"ר אורי מקלב:>
אנחנו מדברים על המבקר.

<נחמיה זיסמן:>
מדובר פה על ועדה לאישור דוחות כספיים. ציינתי שהמפקח היום בשותפות הוא אורגן שהוא חלק מאישורי הדוחות הכספיים.
<היו"ר אורי מקלב:>
למה אתה מכניס את זה עכשיו? נחמיה, כשנדבר על המפקח, נדבר על הנושא של הסמכויות שלו.
<נחמיה זיסמן:>
פה אתה צריך להכניס אותו, מדובר פה מי האורגנים שמאשרים.
<היו"ר אורי מקלב:>
אבל זה לא סותר. כשאתה מדבר על המפקח אתה יכול להכניס את הסמכויות של דוחות הכספים. לא תאבד את הזכות. כשנדבר על המפקח תוכל להגיד מה קורה בסמכויות שלו לגבי בדיקת הדוחות הכספיים, גם אם עברנו את הסעיף הזה. אני לא רוצה לבלבל בין המבקר. כשנגיע למפקח, תרשום לעצמך ותדבר בעניין הזה. מר וינברגר. 

<דוד וינברגר:>
רציתי רק לשאול או להציע אם יש מקום, כיוון שיש כאן איזושהי הסתמכות שמופנית כלפי השר, אם אין מקום גם לקבוע איזושהי מחויבות לגבי דוחות מסוימים שחייבים להיות מפורסמים בציבור. ב"גבעות" ישנם דוחות שמועלמים מציבור המשקיעים בשנים האחרונות על-ידי משרד האנרגיה, החלטה של משרד האנרגיה, או לפני כן זו הייתה החלטת דירקטוריון. 

<היו"ר אורי מקלב:>
דוחות כספיים של משרד האנרגיה?

<דוד וינברגר:>
לא, דוחות על רזרבות ויתרות וכדומה שמועלמים מהציבור, וזה פוגע קשות בהשקעה ולמעשה ביכולת של המשקיעים לבוא לשקול את ההשקעה. השאלה אם אין מקום – אם מפנים לגבי השר גם לגבי מחויבות – לקבוע איזשהו מנגנון לגבי חיוב פרסום דוחות שמגיעים, מידע שנוגע למשקיעים שמגיע לשותפות, ולא באופן כללי להשאיר בידי הדירקטוריון חופש מלא לשמור את המידע הזה בסודי סודות, להעלים את זה מהמשקיעים, להעביר את זה לאנשים פרטיים. 

<ניצן רוזנברג:>
חוק ניירות ערך זה החוק שמטפל בנושא של חובת דיווח, למיטב הבנתי. 

<אביבה בן משה:>
כן. אין להם חוק.

<ניצן רוזנברג:>
אתם רוצים להגיד משהו?

<דוד וינברגר:>
מה עם הדוחות שנמצאים במשרד האנרגיה ומועלמים מהציבור כבר שנים?

<היו"ר אורי מקלב:>
כן, בבקשה.

<אסף ברקוביץ:>
זה לא חוק לתיקון חוק ניירות ערך אז אין לנו מה לדבר על הנושא של חובות דיווח כרגע. כרגע זה ענייני מימשל תאגידי.
<דוד וינברגר:>
אבל הופנה שם, היה שם סעיף שדיבר לגבי ההבהרה של סמכויות השר - - -
<אסף ברקוביץ:>
זה עניינים שקשורים למימשל תאגידי. ועדה לנושא מימשל תאגידי זה משהו אחר. אנחנו לא מדברים על מה צריך לגלות או לא צריך לגלות, זה חוק ניירות ערך והתקנות שלו, ויש תקנות שמתעסקות בתחום של גילוי בתחום הגז והנפט. 

<ניצן רוזנברג:>
וחיים, הערה טכנית, אני חושבת שאנחנו צריכים להגדיר מה זה "תאגיד מדווח" אם לא עשינו את זה, כי אנחנו עכשיו בפקודת השותפויות וזה לא מוגדר, שיהיה לנו לפרוטוקול שאנחנו צריכים לעשות את זה. 
<חיים זקס:>
הפנינו להגדרות. 

<ניצן רוזנברג:>
שזה חל, ואז אנחנו בעצם מחילים את ההגדרה של חוק החברות שמפנה לחוק ניירות ערך. בסדר. נמחק את ההערה.
<היו"ר אורי מקלב:>
רבותי, הגענו לסעיף מפקח.

<אורי רוזנברג:>
אם כבר מדקדקים, אז בחלק מהשותפויות התאגיד המדווח פורמלית זה השותף המוגבל, הוא זה שהנפיק ניירות ערך לציבור, אז אם כבר מדקדקים בסעיף הזה צריך לכתוב: שותפות מוגבלת ציבורית שהוא תאגיד מדווח או שהשותף המוגבל בו הוא תאגיד מדווח. 

<קריאה:>
מי שמדווח לנו זה השותף המוגבל לא?
<ניצן רוזנברג:>
נוסיף את זה?

<היו"ר אורי מקלב:>
נוסיף גם את זה. להוסיף את זה, אביבה, נכון?

<אביבה בן משה:>
כן, צריך להוסיף. צודק.
<היו"ר אורי מקלב:>
רבותי, הגענו לסימן ה', זה נושא של מפקח. כפי שוודאי ראיתם, יש בו י' סעיפים, לא נדון בכולו היום, אבל מה שכן, אני רוצה לפתוח את הסעיף הזה רק בנושא העקרוני – זו העת והשעה, לא ניגע בסעיפים עצמם, לא נקריא אותם – בנושא העקרוני של מפקח בשותפות מוגבלת ציבורית, מה שאין בחברות כמובן. אתן לכם עכשיו את האפשרות להביע את דעותיכם בנושא הזה. בהמשך בישיבה הבאה רק נדון בסעיפים עצמם. 
חיים, אתה רוצה לתת משפט? אני חושב שכבר אמרת אותו. למה אתם חושבים שבמקרה הזה יש חובה למנות מפקח בשונה מחוק החברות? ולתת תמונה כוללת על הסעיפים, אם מדובר לזמן קצר או שמדובר רק לתקופה מסוימת כהוראת מעבר או שמינוי המפקח חל בכל מקרה. מה אומרים הסעיפים האלה שהם רק עצם החובה, אבל בנושא העקרוני של מינוי מפקח. בבקשה.
<חיים זקס:>
בקשר לנושא של מינוי מפקח – המנגנון הזה כמובן לא קיים בחוק החברות – שמענו מהרבה גורמים שהפונקציה הזאת של מפקח - הוא עושה עבודה חשובה וטובה, הוא משרת את האינטרסים - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
יותר עבודה מקצועית. 

<חיים זקס:>
עבודה מקצועית, והוא משרת את התכלית שלו שזה הגנה על האינטרסים של בעלי היחידות שכמובן מעמדם נחות, והוא נחות גם כן ביחס למעמדם של בעלי מניות בחברה ציבורית. 

<היו"ר אורי מקלב:>
למה האורגנים שיש, שאתה מקים אותם לא מספיקים ואתה צריך היום את המפקח המיוחד? אני יכול להגיד מה שאמרתם לי, הבאתם גם דוגמאות, אחרים הביאו דוגמאות, אני רק רוצה כדי להשלים את התמונה. הבנתי שבידע ובפיקוח ובמיוחד בדמי הניהול ובדמי הוצאות שיש יש לזה חשיבות מיוחדת, מה יודעים בעלי היחידות במחירים ובתפקידים ובכמה צריך, הם לא כשירים למעקב, המפקח נותן לו מה עשו באמת בשטח, במה טיפלו. בדבר הזה בשטח הייתה לכאורה דרישה מבעלי היחידות שהיום הוא הסמכות המקצועית שיש להם, ולכן הם מבקשים להמשיך עם זה גם כשאנחנו עושים עוד אורגנים, אבל החלק הזה חשוב. זו הייתה העמדה של משרד המשפטים. אני מציע שכל אלה שיש להם עמדה אחרת - - - 

<אורי רוזנברג:>
שאלה. אני רק שאלה.

<רון נחמני:>
דיברת מספיק.

<אורי רוזנברג:>
לא, יש לי רק שאלה.

<היו"ר אורי מקלב:>
רק שאלה?

<אורי רוזנברג:>
שאלה. שמשרד המשפטים יסביר, יש חברות שנסחרות בבורסה לחיפושי נפט: "חברת שמן", "הכשרה אנרגיה", - - - 
<רון נחמני:>
הצלחה גדולה.
<אורי רוזנברג:>
לא משנה. יש חברות נסחרות לחיפושי נפט ויש שותפויות. שיסביר למה המפקח הזה חשוב בשותפות ולא חשוב בחברה לחיפושי נפט שנסחרת בבורסה.
<קריאות:>
- - -

<היו"ר אורי מקלב:>
רגע, רבותי, אתן לפי הסדר, אבל אני מציע שזה יהיה מסודר. קודם כול אלה שמביעים עמדה נגד העמדה הזאת.

<רון נחמני:>
יש לי תשובה לאורי, אבל נתחיל מההיסטוריה. לי לפחות יש 15 שנה ניסיון בהיותי שותף מוגבל בעל זכות הכרעה בהצבעות. אני מייצג כמות כזאת שאנחנו לפעמים מכריעים הצבעות שתלויות במיעוט. העבודה שלנו עם המפקחים, מפקחים שונים, סך הכול הייתה חיובית ביותר. הוא למעשה מגשר בינינו, והיו מספר חילוקי דעות, היו מספר פעמים שאפילו מפקחים סירבו לכנס אספות בשעה שהשותף הכללי ניסה לשנות את הסכם השותפות, ואדון רוזנברג היה שותף עיקרי לכל הניסיונות האלה. 
הנימוק ששמעתי להפסיק את פעולת המפקח, שהוא עולה כסף, במקרים שלנו של "השותפויות הכבדות" נקרא להן, שמצאו גז. השותפויות הכבדות האלה הן אחת משלוש החברות הגדולות בארץ, והן נהיו חברות עוד יותר גדולות. אז אם הוא מרוויח 60,000 דולר בשנה זה בשבילנו כקליפת השום לעומת תרומתו, הגישור שלו, הידע שלו, והעובדה, בניגוד לחברה, שכל אחד זכאי לפנות למפקח. המפקח שוקל אם יש ממש בתלונתו ואנחנו יושבים עם המפקח, מסכמים בכובד ראש תוך כדי שקילת טובת השותפות וטובת בעלי היחידות, ואני רק יכול לומר שהניסוי הזה הצליח. 

<היו"ר אורי מקלב:>
רון, תסביר לנו מה יש למפקח - ידע או סמכות יותר מחבר דירקטוריון או אם אתה יכול להביא דוגמה. 
<רון נחמני:>
המפקחים הם רואי-חשבון מאוד מנוסים, חלקם מנהלי משרדים מאוד רציניים, יש להם מעמד, גם מעמד חוקי, למשל, הזכות לכנס אספות תלויה בהסכמתו של המפקח, המפקח יושב בישיבות דירקטוריון של השותף הכללי. האלטרנטיבה היא דח"צים. זאת אומרת, אומרים לנו: הדח"צים יחליפו את המפקח. אז בזה אני עדיין לא בטוח, אני לא יודע איך יתבשל כל תהליך הדח"צים, איזה מינויים יהיו כשהמינויים יהיו בהשפעת המוסדיים. 

אמרתי שוב, אני בקיא היטב במינוי דח"צים, ודח"צ שאינו בעל מניות מהותי, שהוא לא מחזיק חלק מהותי מרכושו במניות או בתעודות ההשתתפות נקנה על-ידי בעלי השליטה תוך חמש דקות, בחיוך, באיזו הטבה קטנה. דח"צים, זה לא משנה מה השכלתם, מי הם, מה הם, הם מרגישים את עצמם מבוטלים כנגד בעל השליטה. היחידים שלא מרגישים את עצמם מבוטלים כנגד בעל השליטה ונגד כל עדת עורכי-הדין שמקיפה אותם, וכנגד כל המשרתים והדירקטורים והמנהלים שהם סך הכול משרתיו של בעל השליטה, היחידים שיש להם מה לומר זה בעלי מניות עיקריים או בעלי מניות עם הרגשת שליחות כמו החברה ב"גבעות" והמפקח באופן מעשי, אני אומר באופן מעשי. באופן תיאורטי לא הייתי בטוח שהייתי ממציא דבר כזה, אולי אני צריך לתת את הקרדיט פה לעורך-דין אינדיג שהעביר את זה, אני מתאר לי כתוצאה מחקיקה בארצות-הברית, אני מניח שלא המצאת את זה, לא?
<חיים אינדיג:>
המצאתי, אבל לא כתוצאה מארצות-הברית.
<רון נחמני:>
אז אני מעביר את הקרדיט לעורך-דין אינדיג שבאופן מעשי המפקח שמע אותנו, שקל אותנו. ויש לי הרבה ניסיון, במיוחד עם אריאל ינקו בישיבות עם המפקח, ובסופו של דבר הגשנו דעות מגובשות שחלקן הגדול התקבלו ועם חלקן אחר כך פנינו לרשות לניירות ערך גם כן עם המפקחים. עכשיו שואלים אותי: הדח"צים יחליפו? הדח"צים ישפרו? אני לא בטוח, אגיד לך את האמת, אני לא בטוח, בעוד שנתיים-שלוש אם הסיפור של הדח"צים יהיה כל כך מבריק שנגיד: אין צורך במפקח, אולי. אבל אני לא מרגיש במה המפקח יפריע. ה-60,000 דולר והשותפויות הגדולות, שזה כולל את: "ישרמקו", "דלק קידוחים", "אבנר", זה אפילו לא קליפת שום, זה כלום, זה הזרמת גז אני חושב של חמש דקות. אז צריך להתייחס לסעיף הזה בכובד ראש, כי אם יש משהו שהוכיח את עצמו, ואמר דווקא עורך-דין רוזנברג, ואני אתמוך בציטוט שלו: - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
לפני שאתה גומר, אתה מציע, אם אני מבין את דבריך, שהמפקח יידרש רק בחברות גדולות?
<רון נחמני:>
לא, לא, להפך. אני אומר, ההצלחה הייתה בחברות גדולות, אבל אני חושב שגם למשל לחברים ב"גבעות" יש בקשה להחליף את המפקח. אני לא יודע, זו בקשה שאני לא מכיר אותה ואני לא רוצה להיכנס לפרטים. זאת אומרת, גם הם מייחסים חשיבות קרדינלית לתפקידו של המפקח. אני צודק?
<דוד וינברגר:>
מאוד.
<היו"ר אורי מקלב:>
רון, אתה יכול להביא לנו דוגמה איזה יתרון ראית בערך המוסף של המפקח חוץ מהנושא של ראיית-חשבון שאני בזה דווקא לא – נושא של חשבונאות ודברים כאלה, מקצועית, משהו מקצועי יותר.
<רון נחמני:>
נושא עקרוני. אתן דוגמה מ-2004. ב-2004 הציעו לנו – אפילו עורך-דין רוזנברג יאשר את דברי, כי פה היו לנו חילופי דעות ופגישות קשות מאוד – לשנות את הסכם השותפות כך שהשותפויות "דלק" ו"אבנר" יכנסו כשותפות בתחנת הכוח "דוראד". השותף המוגבל התנגד לזה בכל תוקף מפני שהיה בזה שינוי מטרת השותפות, ומטרת השותפות היא לקדוח הידרוקרבונים, נפט וגז ולשווקים. בשום פנים ואופן לא הייתי מוכן להיכנס לתחנת כוח ובכך להתחרות, מלבד שינוי המטרה, בקליינט הגדול שלי ורב הכוח, חברת חשמל. טענתי שזה מסכן באופן עקרוני. אני לא מוכן בתור שותף מוגבל להתחיל להתחרות בחברת חשמל. חברת חשמל, כמו שאדוני יודע, כוחה רב במותניה, ולא הלכתי להשקיע בחיפושי גז ונפט כדי לריב עם חברת חשמל. 
אני חייב לציין שהשותף הכללי עמד על דעתו ועמד על כינוס אספות. בשלב ראשון רצינו למנוע את כינוס האספות כי הם גם פנו לדירקטוריון הבורסה לשנות את תנאי המסחר של השותפויות. עשינו פעולות בדירקטוריון הבורסה ופנינו למפקח שהיה באותו זמן גד סומך, הצגנו לו את הפרשה, והוא אסר על כינוס אסיפה עד שזה לא יעבור את הרשות לניירות ערך ועד שזה לא יעבור את אישור דירקטוריון הבורסה. בסופו של דבר הדבר נפל, ואני חושב שאף אחד לא כל כך מצטער שאנחנו לא שותפים היום.
<חיה לוינטלג:>
גם הם לא.
<רון נחמני:>
גם השותף הכללי לא מצטער שאנחנו לא שותפים ב"דוראד", כי העסק האמיתי שלנו הוא הרבה יותר גדול. 

<היו"ר אורי מקלב:>
אני פשוט רוצה להבין, תסלחו לי, אני גם לומד. את הפעולה הזאת היה יכול לעשות עורך-דין, מה היתרון שהיה למפקח במקרה הזה? 
<רון נחמני:>
גד סומך מנע את כינוס האסיפה. 

<היו"ר אורי מקלב:>
אבל גם עורך-דין טוב היה יכול לעשות את זה.
<רון נחמני:>
לא, אין לו סמכות למנוע כינוס אסיפה. 
<היו"ר אורי מקלב:>
גד סומך היה המפקח? 
<רון נחמני:>
הוא היה המפקח. כמובן שגד סומך הוא לא מפקח רגיל, ולצערי הרב, גד סומך - - -

<היו"ר אורי מקלב:>
אבל מה שאתה אומר זה גם באיזשהו מקום נותן גם דעה שנייה, שהכוח שניתן לו ביכולת שלו להיכנס לזה גם גורם שאם יש לו כזאת השפעה גדולה אז אתה משנה את כללי המשחק בתוך החברות בחלק הזה. אתה מציג את זה פה, אבל כשאני מסתכל במבט אובייקטיבי ואני רוצה ללמוד, אני אומר שמה שאתה אומר כיתרון אני יכול לראות את זה כחסרון בגלל שאתה נותן כוח ומשנה את כללי המשחק בכל הנושא של חברות, ואתה אומר: יש לי כאן מפקח שמזדהה או נציג שלהם, וזה לא רק שהוא מייצג אותם ויודע להציג את הדברים משפטית וחוקתית, אלא הוא בכוח סמכותו מונע את הפעולה הזאת שלטענתם זה דבר שיכול להועיל לחברה, לא רק סתם להיכנס. 

<רון נחמני:>
השאלה הייתה למי יש סמכות לשנות את הסכם השותפות, כי בהסכם השותפות היה ברור שהחברות, נניח, "דלק קידוחים" - - - 

<היו"ר אורי מקלב:>
אני מניח שאם זה היה מגיע לבית-משפט זו גם הייתה אותה תשובה, אני מניח. נכון? מה היה קורה אם הדבר הזה היה מגיע לבית-משפט? 

<רון נחמני:>
אני לא יודע.
<אריאל ינקו:>
היה פסק-דין מוקדם. 

<רון נחמני:>
איך אני יכול לדעת? אני יכול לדעת מה יהיה פסק-הדין?

<יגאל חבר:>
מי היה משלם לעורך-דין שייגש לבית-המשפט?

<היו"ר אורי מקלב:>
עורך-דין לא היה עולה יותר מ-60,000 דולר. 

<יגאל חבר:>
מי היה משלם? מאיזה כסף?

<היו"ר אורי מקלב:>
במקום הכסף שאתה משלם למפקח, אתה משלם לעורך-דין.

<אריאל ינקו:>
הפעלנו עורך-דין.

<קריאות:>
- - -

<דוד וינברגר:>
- - - להוציא את זה, השותף הכללי משלם.
<אריאל ינקו:>
שילמנו לעורך-דין עבור העניין הזה.

<היו"ר אורי מקלב:>
ינקו, תקבל רשות דיבור. רק רציתי ללמוד. 
<רון נחמני:>
הנושא הרבה יותר עקרוני, כי במסגרת הדיונים בינינו אני חייב לציין ששמעו אותנו בשותף הכללי והייתה פגישה נפלאה אפילו במשרדו של רוזנברג. 

<אורי רוזנברג:>
לא, לא.
<רון נחמני:>
כן, ודאי שהייתה. ובפגישה הזאת הוא אמר לי - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
יכול להיות. עשר שנים לזכור מה שהיה ב-2004 לא כל אחד יכול. 

<נחמיה זיסמן:>
עכשיו יעיפו אותו.

<רון נחמני:>
אף אחד לא זוכר שום דבר, אחרי עשר שנים - - -

<אורי רוזנברג:>
לא זוכר שהייתי בפגישה הזאת, אני לא הייתי בפגישה כזאת. 

<רון נחמני:>
לא רק שהיית בפגישה, אמרת לי שאתם תייצרו נייר בנייר חדרה ואנחנו נכפה - - - 

<אורי רוזנברג:>
לא היה ולא נברא, אני מכחיש כל - - - 

<נחמיה זיסמן:>
אורי, אנחנו אתך.

<רון נחמני:>
אורי, אתה לוקח את כל - - - עורכי-דין, מה אגיד לך.
<היו"ר אורי מקלב:>
רון, בבקשה, רצית להגיד משפט אחרון. 

<רון נחמני:>
בוא נגיד כך, זו דוגמה, אני יכול לתת לך עוד עשר דוגמאות כאלה שהמפקח פועל בסופו של דבר, יש לו מעמד, יש לו סמכויות, והוא בשלב זה ביצר את מעמד השותף המוגבל בשותפויות שהשותף המוגבל לקח לעצמו יוזמה לדאוג לא רק לעצמו אלא לכלל השותפות. היו לנו הרבה החלטות, ואני יכול לפרט אותן אם מישהו מתעניין, שההתנגדויות שלנו בסופו של דבר תרמו לשותף המוגבל, לשותפות ולשותף הכללי, גם באופן אישי לעומד בראשה.
<היו"ר אורי מקלב:>
תודה רבה.
<רון נחמני:>
תודה רבה על זכות הדיבור.

<היו"ר אורי מקלב:>
אורי.

<אורי רוזנברג:>
שאלתי שאלה, לא קיבלתי תשובה, אבל בכל זאת אני רוצה לדבר לגופו של עניין כמה דברים. א', על זה חיים יכול להרחיב יותר, שכמה מהשותפויות - - - 
<היו"ר אורי מקלב:>
אני מגלה היום דומיננטיות שלא גילית בישיבה האחרונה, כמעט של פוליטיקאי, בהתחלה שואל שאלה, ואחרי זה גם - - - 
<אורי רוזנברג:>
של כמה שותפויות, עדיין לא קיבלתי, הוא אמר שייתן לי תשובה, עדיין לא נתן לי תשובה על ההבדל בין "שמן" לבין שותפויות, למה?

<היו"ר אורי מקלב:>
הוא לא רוצה לתת לך את התשובה.
<אורי רוזנברג:>
אבל הוא אמר שיש לו גם תשובה לזה. 

<רון נחמני:>
אתן לך תשובה במשפט אחד.
<היו"ר אורי מקלב:>
לא, רון, עכשיו אורי. אתה לא חייב לתת לו תשובה.

<אורי רוזנברג:>
אגיד כזה דבר, כשקמו השותפויות זה היה לפני חוק החברות, לא היה בכלל מצב כזה, לא היו דח"צים, לא היו דירקטורים שפעם קראו להם דמ"צים - דירקטור מקרב הציבור, - - -
<רון נחמני:>
היו דמ"צים.

<אורי רוזנברג:>
בזמן השותפויות לא היו.

<רון נחמני:>
אה, בשנות ה-80.

<אורי רוזנברג:>
ב-89' כשיצאה שותפות "ישראמקו" - -
<רון נחמני:>
יכול להיות שלא היו דמ"צים.

<אורי רוזנברג:>
- - לא היו דמ"צים, לא היה תיקון 4 - עבר אחרי זה לחוק החברות, לא הייתה ועדת ביקורת, לא היו עסקאות בעלי שליטה, כל הדברים האלה לא היו, אז חיים אינדיג, תשבחות אני נותן לו כל הזמן, ובאמת במקוריות יצר פה איזה מנגנון שמצד אחד, הייתה בעיה של שותפים מוגבלים שלא יהיו שותפים בניהול כי אם הם שותפים בניהול אז לפי פקודת השותפויות הם כבר מפסיקים להיות שותפים מוגבלים לפי פקודת השותפויות, אז אי-אפשר היה לתת להם מעורבות יותר מדי גדולה בניהול; ומצד שני, בכל זאת שיהיה איזה say לציבור. אז עשו איזו סמכות כזאת, איזה חייץ כזה שנקרא מפקח, שמצד אחד מייצג בעניינים מסוימים את האינטרסים של בעלי היחידות, אבל עדיין לא גורם לזה שבעלי היחידות הם בסכנה שבגלל שהם יהיו מעורבים בניהול פתאום הם יהפכו להיות מכוח החוק שותף כללי שהאחריות שלו בלתי מוגבלת. מאז שעשו פה את ועדת ברק, עשו תיקון לחוק החברות, לפקודת החברות, אחרי זה חוק החברות - - - 

<היו"ר אורי מקלב:>
ולמפקח יש את האחריות הזאת?
<אורי רוזנברג:>
רגע, מאז עשו כל מיני, והיום יש מימשל תאגידי, יגידו משרד המשפטים, הטוב ביותר במדינת ישראל בחוק החברות. אנחנו לוקחים את המימשל התאגידי של חוק החברות ומאמצים אותו פה לשותפות המוגבלת. ויותר מזה, אנחנו גם מחמירים בגלל ביצור השליטה אז אומרים עכשיו דח"צים, אם לאדון רון יש היום כוח הכרעה בשותפות אז הוא היום יכול למנות את גד סומך לדח"צ בשותף הכללי. ואם יש לו את המשקל או אין לו את המשקל יש לו את הכוח למנות את הדח"צ. 

<היו"ר אורי מקלב:>
כן, אבל לדח"צ אין את הכוח שיש למפקח. 
<אורי רוזנברג:>
המפקח לא יכול למנוע כינוס אסיפה כללית מכוח הסמכויות שיש לו. אולי בכוח אישיותו הוא הצליח לשכנע, אז היו יכולים לקחת אותו ושישכנע מכוח אישיותו.

<היו"ר אורי מקלב:>
אני לא יודע מה הסמכויות של מפקח.

<אורי רוזנברג:>
אני אומר. 

<קריאה:>
אין לו סמכות כזו.

<אורי רוזנברג:>
אם השותף הכללי רוצה לקיים אסיפה כללית או מעל 10% מבעלי היחידות רוצים לקיים אסיפה כללית המפקח לא יכול למנוע את זה.

<אריאל ינקו:>
זה נכון.

<אורי רוזנברג:>
יש פה עוד בעיה יותר מזה, סמכויות השותף הכללי. בנינו עכשיו מימשל תאגידי חדש, אתה יודע, זה לא העברות, זה מימשל תאגידי חדש. לאורך כל הסכם השותפות המוגבלת יש כל מיני נושאים שצריכים את אישור המפקח. הנושאים האלה והסמכויות של השותף הכללי, אם תראה בסעיפים בהמשך, אומרים: אנחנו לא נוגעים בסמכויות, מה שנקבע במסמכי השותפות. היום כשהחליטה על זה ועדת ביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית, צריך גם את אישור המפקח.
<נחמיה זיסמן:>
כן.

<היו"ר אורי מקלב:>
אורי, לדעתך, אתה אומר ככה: לבטל לגמרי או לגרוע מהסמכויות שלו? 

<אורי רוזנברג:>
אני אומר לבטל. אני אומר: once אמצנו את המימשל התאגידי, חמור יותר מחוק החברות - - - 

<היו"ר אורי מקלב:>
השאלה אם אתה חושב שיש נוסחה – אני אומר את זה כגורם מקצועי שהרבה זמן בשטח, שלי עולה בראש כהצעת פשרה כזאת אולי – שגם אם אנחנו משאירים את המוסד הזה של המפקח, אבל בגלל שאנחנו עושים דברים אחרים לגרוע או לעשות איזה סמכות אחרת שיש לו, ליצור משהו חדש בסמכות המפקח. דהיינו, תמצא את עצמך לדברים, ליתרונות, לערך המוסף שיש לו בגלל ההרכב הזה יישאר לו, אבל מצד שני בגלל שיש לו אורגנים אחרים לא צריך לתת לו את כל הדברים האחרים בגלל שיש לנו כבר ועדת ביקורת - - -
<רון נחמני:>
למי המפקח מפריע? למי הוא מפריע? מתי הוא הפריע?

<קריאות:>
- - -

<היו"ר אורי מקלב:>
זו שאלה שנייה, למה הוא מפריע? ודאי שהוא מפריע. 

<רון נחמני:>
כי הם לא רוצים את המפקח.

<היו"ר אורי מקלב:>
אמרת, אורי, שאין צורך בו. אבל השאלה השנייה שבאמת מתבקשת, שאלת בדברים אחרים, מה אכפת לך שיש מפקח חוץ מהעלות הכספית. 
<אורי רוזנברג:>
אני לא מדבר על העלות הכספית.
<רון נחמני:>
העלות הכספית היא שלנו. 

<אורי רוזנברג:>
אני לא מדבר על העלות הכספית. אני מדבר על שני דברים: אחד, שעכשיו עוד פעם, זה השעטנז הזה שאני לא יודע בדיוק מה הסמכויות, מה צריך את אישור המפקח, מה לא צריך את אישור המפקח, זה אחד. שתיים, אם המפקח זה דבר כל כך טוב, אז למה לא נשים את זה גם בחברה ציבורית שעוסקת בחיפושי נפט?
<היו"ר אורי מקלב:>
שאלה טובה. תכין לי הצעת חוק עכשיו, אולי אגיש הצעת חוק פרטית לשים מפקח גם בחברות חיפושי נפט שהן חברות בורסאיות לחלוטין. רעיון טוב.
<עמיחי פינקלשטיין:>
רעיון טוב גם בכל חברה ציבורית אחרת. 

<היו"ר אורי מקלב:>
אולי נשיג תמיכת ממשלה בעניין הזה, אבל זה עדיין לא עונה. אורי, אתן לך. אתה יכול להביא גם דוגמה איפה יכול לגרום – חוץ מזה שאמרת שאתה לא יודע בהגדרה את הסמכויות שלו, נניח, אולי זה כן נמצא, אני לא יודע, יכול להיות שאני לא מכיר את כל הסעיפים, יכול להיות שאני - - - 

<רון נחמני:>
אולי תיתן דוגמה מתי המפקח גרם נזק?
<היו"ר אורי מקלב:>
דוגמה במה לא טוב לכם היום מפקח.

<רון נחמני:>
מתי המפקח גרם נזק?

<אורי רוזנברג:>
אנחנו לא יודעים איך להתנהל, אני אומר לך, - - -

<רון נחמני:>
אתם תדעו. עם האינטליגנציה שלך אתה תדע.

<היו"ר אורי מקלב:>
אולי בסעיפים יש פה את הסמכויות שלו, אני לא יודע מה הסמכויות.

<אורי רוזנברג:>
הסמכויות, כתוב: בהתאם להסכם השותפות המוגבלת. ועכשיו הסכם השותפות קבע כל מיני נושאים, למשל, שעבוד זכויות נפט, צריך את אישור המפקח. 

<היו"ר אורי מקלב:>
אם כל זה נכון אז אולי אפשר לעשות תיקונים בלהעביר בדיוק בסמכויות שנותנים למפקח או לא, אני פתוח בוועדה.
<אורי רוזנברג:>
אז בוא נראה מה יהיה.
<רון נחמני:>
המפקח הוא לא בן-אדם מהרחוב, מדובר בראשי משרדי רואי-חשבון. 

<היו"ר אורי מקלב:>
רון, קיבלת זכות דיבור ארוכה מאוד כפותח את העניין. 

<קריאות:>
- - -

<היו"ר אורי מקלב:>
אני רוצה לאפשר גם לאחרים, רון, זכות הדיבור שלך הסתיימה. תכבד אותנו.
<אורי רוזנברג:>
זה פשוט סתם בזבוז זמן.

<רון נחמני:>
אני חייב לך תשובה.
<היו"ר אורי מקלב:>
זה אצלכם, ראיתי שיש לכם קשר רב, יש לכם הרבה - - -
<רון נחמני:>
יש לנו קשר עצום. 

<היו"ר אורי מקלב:>
לא חייבים לעשות את זה דווקא על השולחן שלנו. בבקשה, גברתי.

<עירית שדר טוביאס:>
אני רוצה רק להתחבר להערה שהערנו גם בעבר, ואולי זה גם המקום להגיד אותה, שאם באמת מקשים ומרחיבים את המימשל התאגידי של שותפות לעומת חברה אז אולי גם לאפשר לשותפות להפוך להיות חברה בלי אירוע מס גם בתקופת המעבר, גם באופן כללי. כל שותפות תחשוב האם כדאי לה, האם היתרונות באותה שותפות עולים על החסרונות, ואם לא, אז להפוך להיות חברה כמו כל חברה ציבורית אחרת. וזה סעיף שאנחנו מבקשים להכניס לתיקון. 

<אורי רוזנברג:>
ביקשנו את זה כבר בישיבה הראשונה.

<אסתר פרונט:>
כן, ביקשנו בהתחלה.

<אורי רוזנברג:>
אנחנו חוזרים על זה.

<רון נחמני:>
השותף המוגבל מתנגד בכל תוקף לתיקון הזה. 

<נחמיה זיסמן:>
דיברת חצי שעה, בסוף אנחנו לא נדבר, ואתה דיברת.
<רון נחמני:>
אתה מסכים להפוך את זה לחברה?

<עירית שדר טוביאס:>
רצינו לשמוע מה עמדת משרד המשפטים לנושא הזה.

<נחמיה זיסמן:>
אתם קרובים לחברה, אתם לא דומים לאף אחד בשוק. אין בעיה אצלכם לעבור להיות חברה.
<רון נחמני:>
אתה רוצה להיות חברה?
<נחמיה זיסמן:>
תעברו להיות חברה, מה אכפת לי. אבל אתם לא נותנים לאחרים לדבר. 

<קריאות:>
- - -

<אורי רוזנברג:>
הכנסת יכולה לעשות כל דבר.

<רון נחמני:>
אנחנו מתנגדים בכל תוקף.

<עירית שדר טוביאס:>
להחיל את סעיף 45 לחוק האגודות השיתופיות בתיקון הזה לחוק, וזה המקום. 

<אסתר פרונט:>
זו זכות קניינית.

<רון נחמני:>
התנגדנו. יש לנו זכות קניינית ולא נוותר עליה.
<היו"ר אורי מקלב:>
רון, בסדר, זכות הדיבור שלה הייתה על הדבר הזה.

<חיים זקס:>
לא נכנסנו לסוגיה הזאת לעומק. אני חושב שקודם כול זה לא המקום. בהמשך נגיע לפרק בנושאים של שינויים מבניים, ואני חושב שזה יהיה המקום לדון בזה. אנחנו רושמים לפנינו את ההערה הזאת ולקראת הדיונים בנושים של מיזוג והצעת רכש, נבוא מוכנים עם תשובה. 

<היו"ר אורי מקלב:>
מר אינדיג, כדי להבין, אתה בעצם הרי יותר מייצג את השותף הכללי, נכון? 

<חיים אינדיג:>
אני לא מייצג שום שותף כללי.

<היו"ר אורי מקלב:>
אבל באת מתוך - - -

<חיים אינדיג:>
באתי מפני שהמכשיר הזה חשוב לי. 
<היו"ר אורי מקלב:>
אני רק רוצה להבין, וסליחה, אני יודע שרק ביהדות או רק בעברית יש את המושג של "תלמיד חכם", אין באף שפה צירוף כזה שנקרא "תלמיד חכם". בכל שפה יש את המילה חכם, רק בעברית או רק אצלנו יש את המושג "תלמיד חכם". הוא יודע מדוע, הוא אף פעם לא מרגיש את עצמו חכם, הוא עדיין מרגיש שהוא צריך להיות תלמיד כדי להיות חכם, ללמוד עוד וללמוד. 
אני שואל, עשית את הסעיף הזה, את הגדרת המפקח או את תפקיד המפקח, סמכות המפקח, עשית את זה כדי להביא את המשקיעים להשקיע כסף ולהראות להם מייצג שכשיש מפקח, גם אם יש הרבה סמכות ויש הרבה כוח לשותף הכללי אבל עדיין יש לכם את הכלי זה של המפקח שנותן לכם כלי עזר, כלי של מידע, כלי עם סמכות, מתוך זה בא המפקח? או מה הביא אותך - - - 

<חיים אינדיג:>
המטרה של המפקח הייתה בעיקר לוודא שהשותף הכללי ימלא אחר הסכם הוראות הסכם השותפות המוגבלת ולא יקפח את בעלי היחידות, זאת המטרה. 

<היו"ר אורי מקלב:>
מתוך זה שראית שאין להם את הידע המקצועי? 

<חיים אינדיג:>
גם זה. בגלל שכל הסמכויות הן בידי השותף הכללי אז צריך מישהו שישגיח שהוא ימלא אחר ההסכם, ושגם יוודא שלא מקפחים את בעלי היחידות.

<היו"ר אורי מקלב:>
אבל אם היום יש כבר מנגנונים אחרים?

<חיים אינדיג:>
אז אני חושב שהוא מיותר. אבל אני רק רוצה לומר ככה, אני חושב שאם היינו משווים מבחינה היסטורית את המפקח מצד אחד ואת הדח"צ מצד שני, לדעתי, עדיף המפקח על פני הדח"צ. אבל המחוקק הלך אחרת. זאת אומרת, המחוקק בחוק החברות בחר לעשות דח"צ, כאן רוצים להביא לפה את הדח"צ, ודח"צ יותר חמור מאשר בחוק החברות כאשר יש שליטה - -
<היו"ר אורי מקלב:>
פעם ראשונה, כן.
<חיים אינדיג:>
- - לבעלי מניות מיעוט על המינוי. וכמו שאמר אבי ליכט בישיבה קודמת: מי שממנה הוא זה שבדרך כלל הממונה נוטר לו אמונים, שומר לו אמונים. זה המצב. המצב הוא כרגע ששמים על אותו תפקיד שניים, ולא רק שזה שניים שיש ביניהם חפיפה בסמכויות שלהם, התפקיד של המפקח, בעצם כל התפקידים של המפקח מגולמים כבר או בתפקידי האסיפה הכללית או בתפקידי הדח"צים, ולמעשה אין טעם לעשות את השניים, יש בעיה שזה יוצר גורם תלות נוסף. 

ומה שקורה, ואני מדבר שוב מניסיון, שכאשר יש למיעוט באסיפת בעלי היחידות אפשרות למנות מפקח, למנות דח"צ, מפקח, הוא ימנה מישהו מטעמו ששומע לקולו, הוא יודע שאפשר לפטר אותו, את המפקח הזה האסיפה הזו תוכל לפתח. אז יוצא שמיעוט קטן, זה ששולט באסיפה הכללית שיכול לפטר את המפקח, הוא זה שיכתיב למפקח מה לעשות. זה לא יהיה המפקח שרון נחמן מכיר, זה יהיה מפקח שעושה מה שאומרים לו, כי אם הוא לא יעשה מה שאומרים לו יפטרו אותו ויחליפו אותו במישהו אחר.
<היו"ר אורי מקלב:>
והיום הוא לא יעשה מה שאומרים לו?
<דוד וינברגר:>
ואם השותף הכללי ימנה אותו אז הכול בסדר? 

<חיים אינדיג:>
היום המצב שונה. אז קודם כול בנושא הזה האם אפשר לפטר או לא לפטר, - - 

<רון נחמני:>
מעולם לא פיטרנו מפקח.
<חיים אינדיג:>
- - שנוי במחלוקת בבית-המשפט. העמדה שאני חושב שהיא נכונה, שאי-אפשר לפטר בלי הסכמתו. אבל זה שנוי כרגע במחלוקת, זה תיק בבית-משפט.
<היו"ר אורי מקלב:>
ואחרי החוק זה יהיה ברור שיהיה אפשר? 
<חיים אינדיג:>
כן, זה אפשר, האסיפה הכללית יכולה להחליף את המפקח, וגם כן מי שמשתתף בזה, לא משתתפות בזה היחידות של השותף הכללי אלא רק יחידות של בעלי מניות. נניח שבאסיפה הכללית מגיעים 10% או 20%, מי ששולט באסיפה הכללית מחזיק 11% מהשותפות, כיוון שהוא מחזיק בלוק של 11% השותף הכללי תלוי בו, המפקח תלוי בו, ואז ממילא גם השותף הכללי תלוי בו. מפני שאם השותף הכללי לא יעשה מה שהאיש הזה אומר לו, בעל היחידות הזה אומר לו, אז הוא יפעיל נגדו את המפקח, והחיים שלו יהיו גיהינום. לכן אני חושב שכל גורמי התלות האלה מיותרים, בשביל מה צריך שני גורמי תלות? אני חושב שלא צריך אף אחד.
<רון נחמני:>
אתה חושב שלא צריך אף אחד?
<היו"ר אורי מקלב:>
אתה אומר שאם אין דח"צ, אתה כן צריך.
<חיים אינדיג:>
צריך דח"צ, אבל שהמינוי יהיה כמו בחברה, לא יותר חמור מאשר בחברה. צריך דח"צ או צריך מפקח, צריך אחד מן השניים. 

<רון נחמני:>
עברת המרת דת.
<היו"ר אורי מקלב:>
סליחה, רון. 

<חיים אינדיג:>
צריך מפקח, צריך דח"צ, אבל שהמינוי לא יהיה רק בידי המיעוט, זה הדבר שאני אומר. 

<היו"ר אורי מקלב:>
יש אחריות למפקח? הוא נחשב היום כנושא משרה? המפקח נכנס להגדרה של נושא משרה? 

<חיים זקס:>
הוא לא בתוך ההגדרה של נושא משרה.

<היו"ר אורי מקלב:>
אז מה יש לו?

<חיים זקס:>
יש סעיף ספציפי של אחריות. 

<היו"ר אורי מקלב:>
אה, ספציפי של חובות שהאיש הזה הוא לא בתוך נושאי המשרה.

<רון נחמני:>
אפשר לתבוע את המפקח.

<חיים אינדיג:>
א', אני חושב שהבעיה שאורי עורר היא בעיה נכונה. אבל בכל מקרה אני חושב שאם לוקחים דח"צ המחוקק לא צריך להתערב בנושא המפקח. זאת אומרת, לגבי השאלה השותפויות - - - 

<היו"ר אורי מקלב:>
מר אינדיג, אבל אני שואל, כיום מה שקיים בחוק, למפקח יש אחריות? 

<חיים אינדיג:>
למפקח לדעתי כן, בוודאי. יש סעיפים של אחריות בהסכמי הנאמנות. 
<אסתר פרונט:>
יש הסכמי אחריות. 

<קריאות:>
- - -

<ניצן רוזנברג:>
רק לא הבנתי מה אתה מציע, אתה חושב שצריך להשאיר מנגנון רק של דח"צ ושיהיה לפי חוק החברות ולבטל את המפקח? 

<חיים אינדיג:>
אני חושב שצריך להיות מנגנון אחד, או מפקח או דח"צ.
<ניצן רוזנברג:>
ואם אנחנו מבטלים את המפקח ומשאירים רק דח"צ אתה עדיין חושב שהמינוי של הדח"צ צריך להיות כמו שהוא היום בחוק החברות?
<חיים אינדיג:>
נכון.

<ניצן רוזנברג:>
ולא ההחמרה למרות שמבטלים את המפקח?

<חיים אינדיג:>
נכון, כי אין שום סיבה לעשות את זה.
<רון נחמני:>
אנחנו מתנגדים בכל תוקף לאמירות האלה, בכל תוקף.
<קריאות:>
- - -

<ניצן רוזנברג:>
רק רציתי להגיד מה הוא אומר.

<רון נחמני:>
אני לא מבין מה האינטרסים של אדון אינדיג להמיר את דתו, אני לא יודע.

<חיים אינדיג:>
אין לי אינטרס.

<רון נחמני:>
המרת את דתך.

<חיה לוינטל:>
את מי אתה מייצג?
<רון נחמני:>
את מי אתה מייצג? את מי? 

<קריאות:>
- - -

<דוד וינברגר:>
אבל אתה לא נותן לו לדבר.
<רון נחמני:>
אני רוצה לא לתת לו לדבר כי זה כבר עובר כל גבול.

<היו"ר אורי מקלב:>
אתה יכול להגיד לי לגבי אחרים. כשאתה אומר את זה למר אינדיג זה יכול לקבל קונוטציה מאוד מאוד חמורה.

<קריאות:>
- - -

<חיים אינדיג:>
אני לא מייצג אף אחד, אני לא מקבל שכר, לא באתי כאן לאף אחד.
<רון נחמני:>
עזוב אותי, מה אתה - - - 

<דוד וינברגר:>
אי-אפשר ככה - - -

<חיים אינדיג:>
אין לי שום לקוח כרגע בין השותפויות המוגבלות נכון להיום.
<היו"ר אורי מקלב:>
רון, אני מבקש. אנחנו מקיימים את הדיונים כאן באווירה אחרת, אני לא רוצה להעלות את זה, גם השיחות הבין-אישיות. אחרת אני צריך - - - 

<חיים אינדיג:>
לא, כי מואשמות נגדי האשמות אישיות שקריות, אז אני - - - 

<היו"ר אורי מקלב:>
לכן, אני מבקש שתחזור בך בעניין הזה, זה לא דבר אישי. 

<רון נחמני:>
לא, לא המרת את דתך, אדוני.
<היו"ר אורי מקלב:>
יש לו דעה מקצועית.

<חיים אינדיג:>
אני רק רוצה להשלים את מה שרציתי לומר קודם. לדעתי, אני צריך להבחין - בסעיף הזה צריך להחליט או מפקח או דח"צ, כמו שאמרתי מקודם. בהוראות המעבר נצטרך לטפל במה שקורה עם המפקחים הקיימים, ואז יכולה להיות האפשרות - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
במידה שמקיימים את ההצעה שלך לבטל את המפקח.
<חיים אינדיג:>
נכון. או שמקבלים את ההצעה של אורי לבטל את המפקחים הקיימים, וזה כרוך בשינוי בהסכמי השותפויות הקיימים, כאילו המחוקק מתערב בהסכמים קיימים. אני אישית נגד התערבות בכלל בהסכמים קיימים, אבל החוק הזה מלא בהתערבות בהסכמים קיימים, אז במסגרת השאלה הכללית האם החוק הזה מתערב בהסכמים קיימים תהיה גם השאלה הזאת. אם לא יתערבו בהסכמים קיימים בכלל אני חושב שגם בנושא המפקח לא צריך להתערב בכלל. מפקחים קיימים צריכים להישאר, אבל המחוקק לא מתערב בתפקיד המפקח. אם משאירים את תפקיד המפקח, בהנחה שלא מתערבים בכלל בחוק הזה - - - 

<היו"ר אורי מקלב:>
אבל בעיקר דבריך, שהם שונים אולי משל אורי, אולי, זה שאתה מעדיף להשאיר את המפקח ולבטל את הדח"צים ממה שלעשות הפוך מכל הסיבות שאמרת. 

<חיים אינדיג:>
אני כעקרון חושב שהמפקח עדיף על דח"צים, אבל - - -

<היו"ר אורי מקלב:>
אבל את שניהם בוודאי שלא צריך.

<חיים אינדיג:>
את שניהם בוודאי שלא צריך. ובכל מקרה, גם אם מורידים את הפרק של המפקח כאן אז בהוראות המעבר צריכים לכתוב מה קורה עם המפקחים הקיימים, ויש כל מיני גישות בזה.

<היו"ר אורי מקלב:>
זה ברור. ינקו.

<אורי רוזנברג:>
הערה קטנה, סליחה. גם אם נשאר תפקיד המפקח, עדיין יצטרכו לטפל בהסכם השותפות המוגבלת ולשנות הוראות. יש לו היום סמכויות - - - 
<היו"ר אורי מקלב:>
זה מה שאינדיג, אמר שיהיו חייבים לעשות.
<אורי רוזנברג:>
לא, הוא אמר אם מבטלים. אני אומר, גם אם משאירים אותו יחד עם הדח"צים - - - 

<היו"ר אורי מקלב:>
לא, הוא אמר שגם אם משאירים אותו יש את זה בתוך ההסכם, החוק צריך להתערב בזה.
<חיים אינדיג:>
לא חשבתי על מה שאורי אומר. 

<היו"ר אורי מקלב:>
אז לא הבנתי אותך.

<חיים אינדיג:>
התכוונתי רק למקרה שמבטלים. 

<אורי רוזנברג:>
אני אומר, גם אם משאירים, יש היום נושאים שצריכים את אישור המפקח ובלתי סביר בעליל שנושא שעבר – לצורך העניין, ועדת ביקורת, דירקטוריון, ואולי אסיפה כללית יצטרכו בסוף גם את אישור המפקח. כלומר, איזה say יש לו פתאום? 

<היו"ר אורי מקלב:>
אז ביקשתי ממך אם אפשר להכין הצעה שלכם שאם המפקח יישאר איך נשנה את הסמכויות שלו, את התפקיד שלו. אם אפשר לעשות משהו שהוא נניח ייתן את היתרון שיש למפקח, כפי שרון אמר, כפי שאחרים, אבל מצד שני באמת לא לעשות כפל של סמכויות או כפל של ועדות ודברים כאלה. את זה אמרתי מראש, מעניין לי לשמוע את הדבר הזה. 
<אריאל ינקו:>
לסעיף המפקח. בכלל התכוונתי להתייחס לסעיף קטן (ד) שאומר לבטל את האפשרות לפטר את המפקח, אבל עלה כאן כל נושא המפקח. אז לפני 20 שנה מישהו בנה שותפות, כמו שאמרתי, עקומה לחלוטין, שותף אחד חזק דומיננטי מוחלט, לא משקיע ומקבל הכול, שותף שני שמשקיע הכול ואין לו שום סמכויות, אין לו שום אפשרות להוציא כסף שהוא מכניס, ואז – זה היה מר אינדיג שעשה דבר חכם - - - 
<היו"ר אורי מקלב:>
ומרצון נכנסתם לדבר הזה.

<אריאל ינקו:>
בהחלט.

<אורי רוזנברג:>
בפועל - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
לא, רק שהוא ידע.

<קריאות:>
- - -

<אריאל ינקו:>
כן, נכנסנו מרצון לדבר הזה, אבל - - -

<חיים אינדיג:>
ואתה לא מתחרט.
<אריאל ינקו:>
לא יודע, לא נכנס לזה, אני מדבר כרגע על זה. נכנסנו מרצון לדבר הזה, - -
<דוד וינברגר:>
אני מתחרט, אני מתחרט.
<אריאל ינקו:>
- - השותף הכללי קיבל את מה שהוא קיבל בלי להשקיע, והתוצאה הסופית היא שמישהו מינה מפקח ואמר בחוכמתו: תשמע, יש לי שני שותפים כל כך בעייתיים עם מצב כל כך בעייתי ביניהם, בואו נשים מפקח, וזה היה דבר, כמו שרון אמר, לאורך השנים. והיו הרבה, אפשר להביא לך אין-סוף דוגמאות, הנושא של "דוראד" היה קו פרשת המים, כמו שכבודו אמר, איך אתם רוצים לראות את השותפות? רוצים לראות שותפות שבאים עורכי-דין שמקבלים משכורת מהציבור, כולל עורכי-דין שיושבים כאן, ומגנים על השותף ופועלים, וכל הפעולות כאן נעשות לטובת השותף הכללי למרות שמי שמשלם את משכורתם זה הציבור וזה אנחנו. אבל כל הפעולות למעשה נעשות לטובת אחד השותפים, וסך הכול זה שותפות, זה שני אנשים שעשו שותפות ביניהם, אז מישהו צריך להחליט ביניהם. זה לא חברה שאתה כל רגע כשזה לא נוח מנסים להלביש את זה, להגיד: אוקיי, בוא נהפוך אותה לחברה. היה ברור, והתייחסתי במכתבים קודמים, שמישהו יפיץ את הסיפור כי זה הופץ כבר פעם, בוא נהפוך את זה לחברה. זה היה מצוין, כשהם לא החזיקו 60%, 70% בשותף המוגבל, היה מצוין, אני הייתי הראשון שחותם על זה שיהפכו לחברה. כשהחזיקו 2%, 3%, 4%, 5% שיהפוך את זה לחברה, מצוין, ואז העסק היה עובד מצוין. היום כשהשותף הכללי מחזיק 60%, 70%, אני מדבר אכן ב"אבנר" וב"דלק קידוחים", וייעשה לחברה הזו מה שעושים היום ל"דלק אנרגיה", אז זה מאוד נחמד לבוא ולהחליט להפוך אותה לחברה. 

אני רוצה רגע לחזור לנושא המפקח. החליט מי שהחליט בחוכמתו, ובאמת לא הבנו, אבל הבנו שתפקיד הכנסת והציבור זה להגן על האנשים החלשים גם אם הם לא תמיד מבינים, ומה שעשו, חתמו ביוזמתם. אבל אמר מי שאמר: אנחנו מבינים שחתמתם ביוזמתכם, אבל אנחנו עדיין נגן עליכם מפני טעויות שאולי אתם לא מבינים שאתם הולכים לעשות אותם. אז מישהו מינה מפקח ולאורך השנים הוא לא תמיד עשה עבודה טובה, תלוי, יש שותפויות שהוא עשה יותר טוב, יש שותפויות שהוא עשה פחות טוב, אבל לאורך השנים אצלנו לפחות תמיד נאלצנו להפעיל אותו, ללחוץ. זאת אומרת, כל הדברים שנתקלנו בהם והגנו עליהם היו בדרך כלל ביוזמתנו, לא ביוזמה ישירה של המפקח. אני יכול להביא לך אין-סוף דוגמאות, ברוב הזמנים זה היה השקעות, גיוסים נוספים, אין-סוף גיוסים, ששוב, מגויסים מהציבור, השותף הכללי הוא זה שמקבל את הכסף, יש לו אינטרס שהכסף הזה יגויס, ועל זה עשינו הרבה מאוד מאבקים ו"דוראד" הייתה פשוט קו פרשת המים. 
הפעלנו עורך-דין בכסף שלנו כמשקיעים קטנים, אז היו הרבה בעיות. הפעלנו כשעורכי-הדין של השותפות שמקבלים את המשכורת בעצם מציבור פועלים לטובת השותף הכללי. 

<רון נחמני:>
תמיד.

<אריאל ינקו:>
אם כך מישהו רוצה לראות שותפות, למה אף אחד לא שואל איך יושבים כאן עורכי-דין ובעצם מקבלים כסף ציבורי, ופועלים להגן על השותף הכללי. כל הסעיפים שהם מציגים כרגע זה סעיפים – איפה עורכי-הדין מטעם השותפות שמגנים על השותף המוגבל? זה אנחנו, זה הציבור, שנכון, שלא כל כך מבין בנושאים החוקיים. אנחנו עושים במיטב יכולתנו, לא הבאנו עורכי-דין. בזמנו, מול "דוראד" כן הפעלנו עורכי-דין ושילמנו את הכסף שלהם, וכנ"ל כמה פעמים. אז אם ככה רוצים לראות שותפות, אני בהחלט תמה אם זה נקרא הגנה על זכויות הציבור. 

את המפקח לאורך השנים הפעלנו הרבה פעמים, הרבה מאוד פעמים, בעשרות שנים תמיד מהצד השני. אנחנו נאלצים להפעיל את המפקח כאנשים פרטיים וכציבור להגן על עצמנו. מהצד השני יושב השותף הכללי עם עורכי-הדין שעליהם אנחנו משלמים ושפועלים ומגנים עליו. המפקח שם עשה את העבודה ועשה אותה טוב. אם אתה שואל אותי, עורך-דין אינדיג אמר, אם הייתי צריך להחליט בין דח"צים לבין מפקח, מייד מפקח, לא רק מהטעמים הצודקים שציין עורך-דין אינדיג אלא גם בגלל זה שכל מה שקורה היום בבורסה לחברות. הרי ברור לחלוטין שהדח"צים שם לא מגנים על המשקיעים, לא הדירקטורים, אז איך קורה שעכשיו פתאום הדח"צים הפכו למגני הציבור מספר אחד? את זה כבר הפסקתי להבין. 

אני גם לא כל כך מבין למה הדח"צים שממונים על-ידי הכלליים נקראים דח"צים טובים, הרי דח"צים זה אנשים ישרים כמו שאר הדירקטורים, אז למה כשהם ממונים על-ידי השותפים הכלליים אז הם בסדר, אפשר לסמוך עליהם והכל בסדר, אבל כשהם ממונים על-ידי הציבור אז הם כבר נחשבים לדח"צים לא טובים. הרי הם אנשים הגונים, ישרים, שחייבים חובת הגינות, אז הם יפעלו בדיוק כמו שהם פעלו כשהשותף הכללי מינה אותם והם יפעלו גם כשהציבור ימנה אותם. 

<היו"ר אורי מקלב:>
עכשיו אתה מדבר לטובת הדח"צים. 

<אריאל ינקו:>
אני אומר ככה, אם לבחור בין מפקח לבין דח"צים, מפקח. 

<היו"ר אורי מקלב:>
מי שימנה זה השותף המוגבל.

<אריאל ינקו:>
אם יחליטו על דח"צים, אבל לא במקום מפקח, אני מחליף את המפקח. לדעתי אסור להחליף את המפקח בשום פנים ואופן. אסור גם לאפשר לפטר אותו, כי הוא זה שמגן. קח את השותפויות האלה, הם צברו עשרות מיליארדי דולרים, זה עכשיו השלב בדיוק לפטר מפקח ב-60,000 דולר, כשהוא צריך להגן על כספי ציבור של עשרות מיליארדי דולרים? זה בדיוק השלב של להשאיר את הציבור חשוף לחלוטין לשותף הכללי עם דירקטורים ודח"צים שאומרים שבחברות זה לא בדיוק מצליח לעבוד בצורה הכי מוצלחת. אז כאן כבר יש מפקח, אז ודאי וודאי זה לא המקום לפטר אותו. כתבתי כאן שזו טענה מגוחכת, אותם 60,000 דולר זה בדיוק מה שקובע היום. השותף הכללי מקבל שם מיליארדים על מיליארדים וה-60,000 דולר כששמים שומר סף להגנת הציבור זה הכסף שפה בדיוק צריך להחליף דח"צים? 
<היו"ר אורי מקלב:>
יש עוד משהו, ינקו?

<אריאל ינקו:>
כן, עוד נקודה אחת. המפקח הזה היה יקיר השותף הכללי כל זמן שהוא מינה אותו מכיוון שהוא סיפק לו בעצם מעין מעטפת הגנה שאומרת שבעצם מי שאחראי זה המפקח, זה גם עזר לנו. לעומת זאת, עכשיו כשהציבור אמור למנות את המפקח פתאום הוא הפך למיותר. לכן, הקו התחתון שהצעתי זה בכלל קודם כול בהחלט אכן צריך להגדיר את הסמכויות של המפקח בצורה ברורה, צריך להרחיב אותן, צריך לעשות בכל העניינים במחלוקת בין השותף הכללי – ואין הרבה עניינים, יש מספר נקודות חשובות, כמו חלוקת רווחים, יש כמה נקודות חשובות שקל מאוד למנות אותן. מה שצריך לעשות זה לקבוע בנושאים ששנויים במחלוקת בין שני שותפים, לכן זה שותפות וזאת לא חברה, צריך שיהיה מפקח שיטפל בזה, הוא יחליט איך - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
מציע להרחיב את הסמכויות של המפקח. 

<אריאל ינקו:>
בהחלט. בהחלט צריך להרחיב בנקודות מסוימות, אפשר לבטל בנקודות אחרות, הוא לא צריך לקבוע את עובי הצינורות, הוא גם לא עשה את זה אף פעם, אגב. הוא אף פעם בכלל לא עשה שום דבר לטובת - - - 

<היו"ר אורי מקלב:>
לא הייתה התערבות של מפקח בנושאים מקצועיים. 

<האריאל ינקו:>
הוא לא התערב אף פעם בנושאים מקצועיים.

<רון נחמני:>
הוא אף פעם לא התערב, אף פעם.
<אריאל ינקו:>
הוא לא מתערב אף פעם בנושאים מקצועיים. אין לו שום סמכות להתערב בנושאים המקצועיים.
<היו"ר אורי מקלב:>
חשבתי אחרת. הרי יש את דמי הניהול - מכיוון שהשותף הכללי לוקח כספים של דמי ניהול והוצאות וכל מיני דברים כאלה, איך אתם בעלי המניות הקטנים, איך השותף המוגבל ידע באמת שהשותף - - -
<אריאל ינקו:>
זה פתור מאוד, קל מאוד. 

<היו"ר אורי מקלב:>
איך הוא ידע את זה? איך ידעתם שאתם לא - - -

<נחמיה זיסמן:>
הם לא ידעו.

<אריאל ינקו:>
לא צריך לדעת. נתנו אישור, כמו שאמרו בתחילה, השותף הכללי מעלה להצבעה, למשל, השקעות בפיתוח "תמר", השקעות אקספלורציה ב"תמר", אנחנו מצביעים ומאשרים לו. אגב, כל החלטה, וזה סעיף אחר, אבל כל החלטה שנוגעת להוצאה כספית שבעצם מי שמשלם אותה זה הציבור, השותף המוגבל, היא צריכה לעבור אישור של האסיפה, אין מה לעשות, זה לא דירקטורים וזה לא השותף הכללי. 
<היו"ר אורי מקלב:>
אבל איך ידעתם לגבי ההוצאות? 

<אריאל ינקו:>
נתנו לו אישור.

<רון נחמני:>
ויש דוחות, הנחנו שלא מרמים אותנו.
<קריאות:>
- - -

<היו"ר אורי מקלב:>
שאלתי שאלה, האם המפקח גם בדק את הדוחות?

<אריאל ינקו:>
מאוד פשוט. לא, אין צורך. אם מביאים נתונים ואומרים לו – זה מאוד פשוט, אגב, זה מתנהל כמו בחברות.
<נחמיה זיסמן:>
בחיים לא שאלו אותם אם להשקיע או לא.
<אריאל ינקו:>
נתנו לשותף הכללי אישור למשל לעשות קידוחי אקספלורציה. הלך השותף הכללי עשה קידוחי אקספלורציה, אף אחד לא בדק את עובי הצינור, ואם הייתה בעיה בדוחות הכספיים, כמו במקום אחר, היה הולך ואומר: תשמע, תבדוק, והולך למפקח ואומר: תבדוק. ככה באופן שוטף אף אחד לא מתערב. לאחר מכן נגמרה האקספלורציה, בא השותף הכללי ופנה וביקש אישור להשקעת רווחים, שזה סיפור אחר, בנושא של פיתוח המאגר. ברגע שהוא מקבל אישור מהאסיפה אף אחד לא בא בטענות, אם יש טענה, זה רק ספציפית. 

<היו"ר אורי מקלב:>
אז איפה המפקח? הבנתי מרון, המפקח שלכם התערב. באיזה מקרים אתה יכול להגיד?
<אריאל ינקו:>
במקומות שפנינו. קודם כול הוא - - -

<היו"ר אורי מקלב:>
בהתנהלות, רק בהתנהלות.

<רון נחמני:>
קיפוח הציבור.
<אריאל ינקו:>
הרבה מקומות, בחלוקת רווחים. הסכם "דוראד" ממש היה קו פרשת המים, שם השותף הכללי ניסה לעשות - - - 

<היו"ר אורי מקלב:>
אבל במקרה שלא - - -
<רון נחמני:>
אתן עוד דוגמה.
<אריאל ינקו:>
שנייה, הרבה פעמים בנושא של גיוסים. בא השותף הכללי ביקש גיוסים גדולים ברמה כזו, ברמה אחרת.

<היו"ר אורי מקלב:>
הבנתי.

<אריאל ינקו:>
חלוקת רווחים, בא, רצה להשתמש בחלוקת רווחים בצורה לא מוגבלת וכו', אנחנו פונים למפקח, יש לנו מפקח, אמור - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
עד היום המפקחים היו רואי-חשבון בהשכלתם? 

<רון נחמני:>
כן.

<יצחק בושריאן:>
או עורך-דין או רואה-חשבון. 

<אריאל ינקו:>
רואה-חשבון או עורך-דין, אבל הם בדרך כלל באים מחברה גדולה ונעזרים - - -

<אסתר פרונט:>
בדרך כלל עורך-דין.
<היו"ר אורי מקלב:>
תסלחו לי שאני לומד עליכם, אבל עכשיו אני מקבל תמונה יותר טובה.

<רון נחמני:>
כבודו, אני רוצה לתת את הדוגמה.
<נחמיה זיסמן:>
אנחנו רוצים לדבר וגם צריך ללכת הביתה היום.
<היו"ר אורי מקלב:>
קיבלתי רשות דיבור. יש אנשים שרוצים.

<רון נחמני:>
אתה מחפש דוגמאות, אבל זה המקצוע שלי.

<היו"ר אורי מקלב:>
אבל כבר הבאת דוגמה.

<רון נחמני:>
אגמור בשתי שורות. באפריל 2005 הגיע אלינו מנכ"ל "דלק", קבוצה ומנכ"ל כל האופרציה של הגז גדעון תדמור, וביקשו מאתנו לאשר הלוואה של 200 מיליון דולר משותפויות "אבנר" ו"דלק" כדי להשקיע אותם בבניינים במנהטן תוך כדי נתינה של ערבות של "דלק נדל"ן". אילו היינו מאשרים את הדבר הזה לא היה קידוח "תמר" ולא היה גז בישראל. באותו רגע רתמתי את המפקח והתנגדנו בכל תוקף, וזה עמד בניגוד להסכם השותפות. 

אתה שואל במה המפקח מתערב? המפקח מתערב בשימור השותפות, בהצלת המיעוט מבעל השליטה. בעל השליטה היו לו דח"צים גם ב"דלק נדל"ן". מה קרה בסוף ל"דלק נדל"ן"? איפה הדח"צים של "דלק נדל"ן"? מישהו הגן על המשקיעים ב"דלק נדל"ן"? מי הגן על המשקיעים בשותפויות? ואדוני, מר אריאל ינקו ודוידיאן ורון נחמני שהפעילו את המפקח, ושלא יספרו לי סיפורים. 

<היו"ר אורי מקלב:>
לפי מה שאתם אומרים אני מקבל תמריץ להגיש הצעת חוק למנות מפקח בכל החברות. אני מתחיל לקבל תמונה. לפי התמונה הזאת זה מה שצריך לעשות עכשיו. 

<רון נחמני:>
עובדתית, החברות האלה - - - 

<קריאות:>
- - -

<אריאל ינקו:>
חברה זו לא שותפות. 

<עמיחי פינקלשטיין:>
אדוני מתכוון בכל החברות הציבוריות, לא רק חברות הנפט. 
<היו"ר אורי מקלב:>
חברות ציבוריות.

<רון נחמני:>
לא ראיתי דח"צים מגנים על שום דבר. 

<נחמיה זיסמן:>
כבוד היושב-ראש, אנחנו נדבר היום?
<היו"ר אורי מקלב:>
נחמיה, אתה עושה את זה, זה התפקיד שלי.

<נחמיה זיסמן:>
אם כן, אני אחכה.

<היו"ר אורי מקלב:>
בבקשה.

<חיים אינדיג:>
רציתי רק להגיב למה שהוא אמר כאן, שעד היום הם לא התערבו בשום דבר בניהול. הוא צודק.
<היו"ר אורי מקלב:>
לא נתתי לך רשות דיבור. לא הבנת. נתתי לו.
<יגאל חבר:>
אני רוצה לענות לאורי ומשם להגיע לנושא של המפקח. ב"שמן" לא צריך מפקח, "שמן" זו חברה בורסאית, אם יש לי מספיק כסף אני יכול להשתלט עליה, אני יכול לקנות אותה ולהיות הבעלים שלה. אני יכול לקנות היום את כל היחידות ב"אבנר'', כולם, אבל אני עדיין לא אוכל לנהל כהוא זה את "אבנר", כי הניהול של "אבנר" נמצא בידי השותף הכללי. מדברים היום על חלוקה של רווחים, צריך לזכור שגם "אבנר" וגם "ישראמקו" שרפו מאות מיליונים של שקלים עד שהיום נהיה להם כסף, מאות מיליונים של שקלים. היתרון של המפקח, כמו שיש ניהול מבוצר של השותף הכללי, התפקיד של המפקח זה להיות 100% מבעלי יחידות השותפות המוגבלת. 

אני רואה את התפקיד של המפקח, וככה זה מבחינתי שהוא עושה לי את העבודה, שאני לא בא עם 30,000 שקל מניות שאני מחזיק, ואומרים לי: אפילו אי-אפשר לכתוב אותך מאחורי הנקודה כמה אתה מחזיק. הוא מייצג 100% מהמשקיעים. הוא מייצג 100% מבעלי היחידות ששרפו להם כסף עשרות שנים, והכוח שלו מול הניהול המבוצר של השותף הכללי זה שהוא מייצג 100%, זה התפקיד שלו. 
<היו"ר אורי מקלב:>
אורי.
<אורי אלדובי:>
איך שאני מבין את החוק זה קצת מורכב ככל שהישיבות מתקדמות, זה באיזשהו מקום איזון עדין בין מימשל תאגידי, לשפר את המימשל התאגידי, ליצור מצב שהעלויות סבירות למפעיל ולמופעל לצורך העניין, ולייצר מהלך של תפקוד שוטף שהעסק הזה גם ימצא גז, יפיק אותו ויעשה את כל שאר הפעולות. זאת אומרת, בסופו של דבר זה אוסף של בלמים ואיזונים לייצר את כל הדברים, ככה אני מבין את החוק, וזו המטרה של כולם פה. עד היום המפקח היה מגן העם, לצורך העניין, ודרך אגב, אצלנו בחברה עד רמת כל נסיעה לחוץ-לארץ, אתה מדווח, מסביר כל נסיעה, כל הוצאה, עד רמה של ה-100 שקל, קיבלנו החלטה על עצמנו. זה מצחיק? 
<דוד וינברגר:>
אצלנו זה מצחיק.

<אורי אלדובי:>
אצלכם זה מצחיק, אז הבחירה ב"גבעות" לא קשורה אלינו.

<דוד וינברגר:>
לא אצלכם חלילה, לא בשותפות שלכם, בשותפות "גבעות".
<אורי אלדובי:>
אז לאור זה גם אוסיף, וזה גם איזון - - - 

<היו"ר אורי מקלב:>
לא יכול להיות שהחוק הזה יהיה תחת הטראומה של "גבעות", עם כל הכבוד. 

<אורי אלדובי:>
הוא הזכיר לי מצוין את זה, אני חושב שגם אחת ממטרות החוק זה לאזן בין "דלק" בגודל, בהפקה, לבין "גבעות". בין זה לזה יש עוד חברות שמפיקות, יש עוד חברות שכסף כן משמעותי להן, למשל.
<אורי רוזנברג:>
למשל?

<רון נחמני:>
"ישראמקו".

<אורי אלדובי:>
אתן לך רשימה אחר כך של כל חברי האיגוד, עדיין מספר חברות לא קטן שמנסה לשרוד.
<נחמיה זיסמן:>
שכולן חברות באותם שני תאגידים: "תמר" - - - 

<אורי אלדובי:>
תן לי לסיים. אני יכול לסיים, בבקשה. אחרי שדיברנו על הנושא של איזונים, המטרה להפעיל את העסק הזה באופן שוטף. ברגע שאתה בוחר דח"צים, ודח"צים יכולים להיות גם דח"צים ראויים, דח"צים יכולים להיות דח"צים שיודעים לעמוד על שלהם ואתה יכול לפנות אליהם אם יש לך בעיה, אתה יכול לפנות גם לדח"צ שלך, שלצורך העניין בחרת ואתה בוחר אותו. 

<רון נחמני:>
לא תמיד.
<אורי אלדובי:>
להגיד: א', ב', ג', ד', למה - - -

<רון נחמני:>
לא תמיד.

<היו"ר אורי מקלב:>
רון, זה ממש בלתי-אפשרי.

<אורי אלדובי:>
והאחריות של הדח"צים הללו היא גם להיות מסוגלים לתפקד. ואם מחר בבוקר יש ועדת ביקורת וועדת מאזן וכל הוועדות האלו והדח"צ מאשר, השקיע זמן, ישב ולמד, ואחר כך המפקח יעשהover rolling על ההחלטה שלו, איזה דח"צ ראוי יכנס לתוך מהלך שמישהו חיצוני, רואה-חשבון או עורך-דין, לא משנה מי הנאמן, יכול לעשות over rolling על החלטה של דח"צ, למה? כי הוא זה שצריך לחתום בסוף. אז או שהדח"צ חותם בתור ועדת ביקורת, יושב-ראש ועדת ביקורת מחליטה את ההחלטה, או שהמפקח. אני לא רואה דח"צ ראוי, בטח בשכר הרלוונטי, שיבוא ויקבל החלטות שאפשר לעשות עליהןover rolling . אין לי בעיה שמפקח - - - 

<יגאל חבר:>
הוא אומר חוץ מהדירקטוריון. 
<אורי אלדובי:>
לא משנה, אבל הוא הצביע בעד. יושב-ראש ועדת ביקורת הוא דח"צ, והוא החליט לאשר את המאזן, והמפקח יגיד: לא מאשר את המאזן, אוקיי, אז מה עכשיו קרה?
<רון נחמני:>
מתי מפקח לא אישר מאזן?
<אורי אלדובי:>
תקשיב, אני לא מדבר על מה שהיה, אתה קובע חוק חדש, איזה דח"צ ראוי יבוא למצב שיכול - - - 

<רון נחמני:>
דח"צים שיש להם אחוזי השתתפות.
<אריאל ינקו:>
אפשר לארגן מחדש את הסמכויות, זה בסדר, אין בעיה. 

<אורי אלדובי:>
אני אומר, תחליטו או א' או ב'. לי אין בעיה שיהיה מפקח, אין לי שום בעיה שיש מפקח, אין לי בעיה שיהיו דח"צים, אבל פורמט של דח"צים ומפקח יוצר בעיה אינהרנטית בתפקוד השוטף, בחתימה, ודרך אגב, הוא יכול להביא לכיוון ההפוך שאף אחד לא ייקח אחריות - אוקיי, טוב, שהדח"צ יחליט, לא, שהמפקח יחליט. העסק הזה בסופו של דבר צריך להיות מתופעל וצריך לתפקד. וזו בעיה לא סבירה במודל שאתם בונים, לא רק בניתם חברה שהיא כאילו חברה, גם הוספתם שותפות שהיא כאילו שותפות, וכל אחד באותם תפקידים. אחרי זה הוסיפו מבקר פנים ואחראי על ועדת ביקורת וכל אחד יוסיף שכבוד השר יבוא ויגיד: ועדת מאזן וועדת פה וועדה שם, וכולם יצטרכו להסתדר. בסופו של דבר לא נראה לי סביר. אין לי בעיה שתחליטו שעד שתראו שהדח"צים עובדים ועד שתראו שהכול במנגנון עובר ותקופת המעבר של המפקח, שנתיים-שלוש-שנה, לא אכפת לי, באמת לא אכפת לי הכיוון, כל כיוון שאומר: אחרי שנגמרת תקופת פרשת המים, עבר איזה שלב, נגמר החוק החדש, סיימנו להתארגן, עוברים לחוק החדש. לא יכול להיות מצב שזה גם וגם. 
ומעבר לזה, כולם מדברים על 60,000 דולר כי נורא נורא מעט כסף על מיליארדי דולרים, יש פה חברות שאוספות שקל לשקל לקידוח של המיליון שקל הבא או 2 מיליון שקל הבא. וכשאתה שם ערימה של דח"צים, וזה כבר כן חברות ציבוריות, והרשות לניירות ערך קובעת מה שכר דח"צ, ושכר דח"צ עם כל העבודות האלו בגדול יהיה 250,000 שקל לשנה, יהיו שלושה דח"צים אז זה 750,000 שקל לשנה ועוד 60,000 שקל לשנה. 

<היו"ר אורי מקלב:>
יכול להיות דבר כזה? זה סדר הגודל?
<אסתר פרונט:>
כן, כן.
<רון נחמני:>
שלושה דח"צים או שניים?
<היו"ר אורי מקלב:>
אפילו דח"צ אחד זה 250,000 שקל?

<אורי אלדובי:>
נראה מה יגמר. שני דח"צים ומפקח. אני אומר, בסופו של דבר - - -

<היו"ר אורי מקלב:>
לא משנה, דח"צ אחד אפילו זה 250,000 שקל? אלדובי, זה נשמע לי - - -

<אורי אלדובי:>
כמה אתה לוקח לישיבה? יש לך שכר מינימום של 37,000, תלוי איזה גודל זה יהיה, ואחרי שכר ועדות, לא יודע.

<היו"ר אורי מקלב:>
נניח, הוא אמר, כמה ישיבות בשנה. 

<אורי אלדובי:>
דח"צ עולה לי 250,000 שקל בשנה בחברה אחרת אז אני אולי לא יודע. וזה הרבה ישיבות.
<היו"ר אורי מקלב:>
זה יותר מ-60,000.

<אורי אלדובי:>
השאלה כמה דיונים וכמה ישיבות יש וכמה ועדות ביקורת אתה ועוד כמה ועדות קטנות.
<היו"ר אורי מקלב:>
זה כבר היום מגיע תכף להרבה יותר מ-60,000 דולר של מפקח.

<אורי אלדובי:>
בוודאי שזה יותר יקר. יש למישהו ספק שדח"צ יותר יקר ממפקח? תלוי כמה ועדות יש לו, כמה ישיבות, האם הוא מגיע לוועדת ביקורת, האם הוא מגיע לוועדת מאזן, ועדת עסקאות תלויות, יש אין-סוף ועדות. 
<אריאל ינקו:>
הצענו להפריד בין שותפויות ישנות לחדשות. 
<אורי אלדובי:>
תגדירו גדול קטן, תגדירו רטרואקטיבי, תגדירו מה שאתם רוצים, אבל הפורמט שאתם מציעים כרגע שגם וגם פוגע קודם כול בציבור, כי יש לזה משמעות כספית, הוא פוגע בתפקוד, יש משמעות לכל הציבור. ולדעתי, ברמה העקרונית זה לא הגיוני לנהל עסק בפורמט הזה. זאת דעתי. 
<היו"ר אורי מקלב:>
בבקשה, עמיחי.
<עמיחי פינקלשטיין:>
אני דווקא מפנה את השאלה באמת למשרד המשפטים, לא בפן הטכני שזה יוצר בעיות אלא בקונספט. אנחנו יודעים שהמפקח הוא המימשל התאגידי של שנות ה-80, שמענו את זה, אנחנו יודעים שאנחנו רוצים להחיל את המימשל התאגידי של שנות ה-2000 על השותפות, אנחנו יודעים שהשארת המפקח לא נובעת מזה שיש פה ביצור שליטה, כי אנחנו מכירים חברות אג"ח שיש שם ביצור שליטה ואין מפקח. בקונספט למה בכלל ראוי שיהיה מפקח כאשר יש מימשל תאגידי? כי אם זה ראוי זה ראוי בכל החברות, לא רק בחברות הנפט. זה שזה חברת נפט ויש פה איזשהו חוסר - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
זה לא בגלל שזה נפט. 

<עמיחי פינקלשטיין:>
זה לא בגלל נפט, כי אנחנו יודעים, יש גם חברות מדיקל. 
<היו"ר אורי מקלב:>
עמיחי, זה שותפויות, זה לא בגלל שזה נפט. 

<רון נחמני:>
זה שותפויות.

<היו"ר אורי מקלב:>
זה שותפויות, זו התשובה המקצועית, זה לא בגלל נפט. אל תתעלם. אז תיגע בנקודה ותגיד איפה אתה רוצה לפורר אותה.

<עמיחי פינקלשטיין:>
אבל אני אומר שוב, אם הקונספט של החקיקה אומר שמהיום והלאה אנחנו מחילים את המימשל התאגידי המודרני, אז למה המודרני - - - 
<היו"ר אורי מקלב:>
בכל אופן יצרנו מודל של שותפויות ושם אנחנו עושים את זה בכמה נושאים.
<עמיחי פינקלשטיין:>
במה הוא שונה מחברה? אדוני, בקונספט במה הוא שונה מחברה? בביצור השליטה אנחנו מכירים חברות אג"ח, יש בהן ביצור שליטה ואין בהן מפקח.

<היו"ר אורי מקלב:>
בכמה מהדברים ביחד וגם בגלל ההיסטוריה, - -

<עמיחי פינקלשטיין:>
אם זה בגלל ההיסטוריה אז צריך להחליט.

<היו"ר אורי מקלב:>
- - בהיקפים, באופי של איך זה מתנהל ושמשקיעים, יש כאן כמה דברים שאנחנו לא יכולים להתעלם, דיברנו על זה כבר, יש לנו קילומטרים של דיבורים בעניין הזה. אם אתה רוצה שהדברים שלך יתקבלו מקצועית, אני מאוד מעריך את הדברים, אם אתה יכול גם לגעת בנקודה הזאת. יש כאן שוני, עובדה שיש כאן שוני. השאלה, בתוך השוני הזה מדוע, גם אם יש שוני ואנחנו עושים כאן כל מיני עוגנים ומשנים את הכללים מחברה, ותסביר לנו אם אתה חושב שלא צריך את המפקח. 

<עמיחי פינקלשטיין:>
התחלתי, ואני אומר, השאלה שלי דווקא למשרד המשפטים. הקונספט של הצעת החוק היא להחיל את המימשל התאגידי הקיים המודרני על השותפויות, ויש פה התאמה שהיא לכאורה התאמה מלאה ואף יותר.
<היו"ר אורי מקלב:>
עם כל מיני שוונצים, עם כל מיני זנבות ולא זנבות. 

<עמיחי פינקלשטיין:>
בכל הזנבות רק מחמירים. ואם זו המציאות, למה אנחנו בעצם מחליטים שיש מימשל תאגידי מודרני פלוס ההיסטוריה והעבר שהוא לא חל בשום מקום אחר. זאת אומרת, מה הרציונל? מה הקונספט? מעבר לזה שזה יוצר בעיות טכניות שאחרי זה יצטרכו לפתור, זו השאלה. כי בקונספט זה מה שלא ברור.
<היו"ר אורי מקלב:>
יצחק.
<יצחק בושריאן:>
שלום. אני חושב שהבסיס של הרעיון שמעלים פה לבטל את המפקח זה בגלל שחושבים שהחוק או הדח"צים מטפלים בכל סמכויות המפקח. מצאתי לפחות שמונה מקרים שיש סמכות למפקח שהם לא באחריות הדח"צ, ולכן אם אנחנו מבטלים את תפקיד המפקח עדיין השותף המוגבל נשאר ללא הגנה. אתן דוגמה. בחלק מהשותפויות, גם בחברה שלו, השותף הכללי קבע שהוא יכול להיות גם סוכן שיווק, במקרה שמוצאים גז אז הם גם יהיו סוכני שיווק של הגז הם ירוויחו על זה כסף. כדי שהם לא ייקחו מחירים הרבה יותר גבוהים ממה שמקובל לעשות בשוק - - -
<רון נחמני:>
סליחה, מה זה סוכן שיווק?

<יצחק בושריאן:>
משווקים את הגז.

<נחמיה זיסמן:>
תחנות דלק. מה זה משנה, תחנות בלונים.

<יצחק בושריאן:>
הוא סוכן בלעדי של הגז.

<רון נחמני:>
דח"צ הוא סוכן שיווק?

<יצחק בושריאן:>
אז נכתב בחוק, אני מקריא: "מינוי השותף הכללי" - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
לא דח"צ, החברה יכולה, יש לה סמכות.
<יצחק בושריאן:>
הזכויות של השותף הכללי - - -

<היו"ר אורי מקלב:>
השותף הכללי גם יכול להיות חברת שיווק ולמפקח יש סמכות באמת לראות שהוא יעשה את זה במחירים הוגנים.

<יצחק בושריאן:>
אז נכתב: "מינוי השותף הכללי כסוכן שיווק כאמור", לפני כן, "מותנה בכך שהוא יספק לשותפות המוגבלת" - -
<היו"ר אורי מקלב:>
למה אתה חושב שדח"צ לא יכול לעשות את זה? 
<יצחק בושריאן:>
- - "את שירותי השיווק שיידרשו באיכות, יעילות, במחיר" - כלומר, - -
<היו"ר אורי מקלב:>
יצחק, הבנו, אנחנו מבינים קצר. 
<יצחק בושריאן:>
- - המפקח יאשר בתנאים שאינם נחותים מאלה של השותפות. 

<היו"ר אורי מקלב:>
ולמה דח"צ לא יכול לעשות את זה? ולמה דח"צ לא יכול להיות? אתה יכול לפנות אליו - - -
<קריאות:>
- - -

<יצחק בושריאן:>
ברגע שמבטלים את תפקיד המפקח לא נכתב בחוק שהסמכות של המפקח עוברת לדח"צ.

<היו"ר אורי מקלב:>
לא צריך את זה.

<יצחק בושריאן:>
הסמכות של המפקח עוברת לדירקטוריון של הכללי. 
<היו"ר אורי מקלב:>
יצחק, אבל מכוח הסמכות שיש לדח"צ בפני עצמו שהוא חבר דירקטוריון והוא רוצה לדעת - - -

<יצחק בושריאן:>
אין לו רוב.
<עמיחי פינקלשטיין:>
זה לא משנה, זו אסיפת בעלי עניין, באסיפת בעלי עניין הוא מצביע לבד.
<יצחק בושריאן:>
אני רוצה להסביר.

<היו"ר אורי מקלב:>
אני רוצה להבין אותך. 
<יצחק בושריאן:>
מדובר פה על מקרה שיש פה עסקה שהשותף הכללי קובע את המחיר שלה כשיש לו אינטרס להרוויח ממנה כסף. 
<אורי רוזנברג:>
עסקה עם בעל עניין. 

<יצחק בושריאן:>
עסקה שהוא סוכן השיווק והוא מרוויח והוא יכול לקבל מחיר ומחיר אחר. מה נקבע קודם כול בהסכם? בהסכם פחדו שסוכן השיווק יגיד: אנחנו רוצים 20% עמלה כשבפועל לוקחים 18% עמלה. מה אמרו? הוא לא יכול לקבוע את זה. מי שיקבע את זה, את המחיר ההוגן, יהיה המפקח. אם מבטלים את תפקיד המפקח זה יחזור לדירקטוריון. מי יחליט את זה? הדירקטוריון. 

<אורי רוזנברג:>
לא, זה לא נכון. זו הטעיה. זה לא נכון. זה יעבור ועדת ביקורת שיש רוב לדח"צים, זה יעבור דירקטוריון ואחרי זה אסיפה כללית לאישור של רוב מהציבור. 

<יצחק בושריאן:>
אז אני אומר כזה דבר, אם קובעים שכל סמכויות המפקח עוברות לדח"צ זה בסדר.
<אורי רוזנברג:>
זה לא הדח"צ.

<יצחק בושריאן:>
לא להשאיר את זה לדירקטוריון.

<היו"ר אורי מקלב:>
יצחק, אבל יש התנהלות כללית, אתה מדבר על עוולות, שמישהו מנסה לעשוק, שמישהו מנסה לפעול שלא כהוגן, לקחת 20% במקום 18%, זה נקרא שמישהו מתנהג שלא כהוגן.
<יצחק בושריאן:>
אתן לכם עוד מקרים, יש פה שמונה מקרים שיש פה סמכויות של מפקח שכולם באו - - - 

<היו"ר אורי מקלב:>
אתה לא עורך-דין, נכון?

<יצחק בושריאן:>
לא.

<היו"ר אורי מקלב:>
אני באמת נותן לכם יותר קרדיט מכיוון שאתם רוצים להבין ואתם מייצגים משקיעים קטנים. חוק החברות חשב על כל הדברים האלה, ולכן גם אם הוא לא דח"צ, גם בחברה שאין דח"צ ומישהו מנסה, מנהל החברה או בעל השליטה, לקחת דברים אז הוא גם מחויב לזה. ומי שמעלה את הדבר הזה, במיוחד שיש ועדת ביקורת, יש מנגנונים שכל הזמן מבקרים את זה ומחויבים אליהם ואז יש הפרת אמונים בנושא. הסמכות שניתנה למפקח בחלק הזה, דח"צ לא צריך את הסמכות הזאת בתוקף תפקידו ולא רק בתוקף הסמכות שלו, הוא לא צריך סמכות. תפקידו של הדח"צ היא כמו כל חבר דירקטוריון, דרך אגב. תביא עוד מקרה אחר.
<יצחק בושריאן:>
אני חושב שהמקרה הזה של שותפות שונה. מקרה נוסף שיש, שכל עסקה שהיא מעל מיליון דולר ייקבעו דמי המפעיל בהסכמה בין המפקח לבין השותף הכללי. אני לא בטוח, אני חושב שהרעיון הוא שבכל עסקה שהיא מעל מיליון דולר יש ניגוד אינטרסים בין - - - 

<היו"ר אורי מקלב:>
איזה סוג של עסקה?
<נחמיה זיסמן:>
בין השותף המוגבל, לא בין המפקח.
<יצחק בושריאן:>
כל עסקה שהם עושים, למשל, הם מזמינים לפיד ירוק.

<היו"ר אורי מקלב:>
במסגרת דמי הניהול? באיזה מסגרת?

<יצחק בושריאן:>
במסגרת של השותפות המוגבלת. הם קונים בשביל השותפות המוגבלת לפיד ירוק, נניח, שעולה מיליון וחצי דולר, יש חשש שיהיה פה ניגוד אינטרסים בגלל דמי המפעיל שהם מקבלים, לכן נקבע שבכל עסקה שמעל מיליון דולר צריך את אישור המפקח. אם מבטלים את המפקח זה חוזר לדירקטוריון, הדירקטוריון לא יעשה שום - - - 

<אורי רוזנברג:>
לא נכון. עוד פעם, לא נכון. תשמע, זה כאילו להגיד שחוק החברות מפגר, כי עסקה כזאת - - -
<יצחק בושריאן:>
לא, לא, שנייה, יש הבדל - - -

<היו"ר אורי מקלב:>
נו, אז מה? איך עובד המנגנון כשצריכים לקנות לפיד ארבע? לא משנה, סתם.
<אורי רוזנברג:>
קודם כול מה שהוא אומר, בכל עסקה של בעל שליטה יש עניין אישי, זה עובר ועדת ביקורת שיש רוב לדח"צים, דירקטוריון - - -
<יצחק בושריאן:>
לא עניין אישי, זה לא עניין אישי, זה מיליון דולר.
<היו"ר אורי מקלב:>
עניין כללי.
<אורי רוזנברג:>
מה שקורה זה שהמפקח במקרה הזה לא קובע אם יקנו את זה במיליון דולר או לא יקנו, אלא נקבע בשותפות שלו - - - 

<יצחק בושריאן:>
בכל השותפויות זה נקבע, גם בשלך. 

<אורי רוזנברג:>
בשותפות שלך נקבעו דמי מפעיל, לצורך העניין, על חיפושי נפט נקבע שם שיעור של 7%, אמרו: אחרי שיש תגלית, עכשיו צריך להשיג פיתוח, לא הגיוני לשלם 7%, אז אמרו: בהוצאות מעל מיליון דולר ישבו הצדדים ביניהם ויקבעו דמי מפעיל שלא יהיו 7%.

<היו"ר אורי מקלב:>
נמוכים יותר. 

<אורי רוזנברג:>
שהם יהיו נמוכים יותר.

<יצחק בושריאן:>
מי עכשיו יעשה את זה? 

<אורי רוזנברג:>
רגע, סליחה, וזה ייקבע עם המפקח. היום כשיש את החוק הזה זו עסקת ניגוד, עסקת בעל שליטה, זה עובר ועדת ביקורת, דירקטוריון ואסיפה כללית, אם בכלל יישאר - - -
<נחמיה זיסמן:>
גם לפי המסמך האחרון זה עובר ועדה? 

<היו"ר אורי מקלב:>
אבל מי אחראי? אני סתם שואל אותך בתור עורך-דין ותיק, ואם נניח ירצו להשאיר את זה ב-7%, אפילו לא כתוב 7%, יקבעו מחיר, מי בסוף יחליט?
<אורי רוזנברג:>
יכריז על מה?
<היו"ר אורי מקלב:>
על העלות לקבלת דמי ניהול של 7%.
<אורי רוזנברג:>
דמי הניהול שם לא מוסדרים. צריך להסדיר את זה. והיום לפי החוק החדש זה יהיה באישור של רוב מהציבור באסיפה הכללית. 

<היו"ר אורי מקלב:>
כן, נכון.

<יצחק בושריאן:>
אתן עוד דוגמה. 
<אורי רוזנברג:>
זה לא יהיה סתם דח"צ שיביע את דעתו. 
<קריאות:>
- - -

<יגאל חבר:>
אתה רוצה שכל פעולה כרגע תגיע לאסיפה הכללית?

<אורי רוזנברג:>
זה לא כל פעולה. זה איפה שיש עניין אישי לשותף כמו בחברה, מה ההבדל?
<יצחק בושריאן:>
יש הבדל בין חברה לבין שותפות מוגבלת, אם אפשר - - -
<ניצן רוזנברג:>
לפי החוק החדש, השאלה אם זה יגיע לאסיפה והשאלה אם תראה בדמי מפעיל עניין אישי או לא.

<חיים זקס:>
נראה לי מופרך לראות את זה כעניין אישי. זה בעצם אומר שכל הוצאה זה עניין אישי, אז אי-אפשר להתנהל.
<ניצן רוזנברג:>
זה מה שעורך-דין רוזנברג אומר. הוא רואה את זה ככה, שכל הוצאה כזאת היא עניין אישי. 

<היו"ר אורי מקלב:>
ניצן מעלה את השאלה באופן עקרוני. האם זה נקרא עניין אישי או לא כשעולה נושא כזה של דמי ניהול או לא דמי ניהול או הוצאות שצריך עכשיו אחרי שמצאו להפיק את זה ולשווק את זה או לבנות מה שצריך לבנות, עכשיו צריך להגיע להסכם עם איזו חברה, זה נהפך לעסקה שזה עניין אישי של השותף הכללי, לדעתך? 

<אורי רוזנברג:>
אם יש דמי מפעיל אז כן.

<יצחק בושריאן:>
אתה אומר שלא.

<אורי רוזנברג:>
אגיד שני דברים. בדוגמה שעליה מדובר שמפקח יקבע - - -

<היו"ר אורי מקלב:>
בדוגמה שאתה הבאת.

<אורי רוזנברג:>
אני חושב, ולזה משרד המשפטים אמור לתת הצעה מתוקנת בעניין הזה, לקבוע מתי יצטרכו אישור אסיפה, מתי לא. אבל אני אומר, במצב כמו שהוא קיים היום יש כר נרחב לפרשנות להגיד שכל הוצאה שכרוכה בדמי מפעיל, שבעצם השותף מקבל הכנסות כתוצאה מזה, ההוצאה הזאת יכולה להיחשב עסקת ניגוד. ואז אמרתי את זה, וגם כתבתי במכתבים, אתה לא יכול לנהל את השותפות ככה, כי אז יוצא שכל העמקה של הקידוח, כל דבר, לעשות צינור שבעה אינטש או עשרה אינטש שעשרה אינטש עולה יותר והוא מקבל מזה אחוזים, אז יגידו: הבחירה בעשרה אינטש זה עניין שיכול להיות פה אישי. זה דבר שמשרד המשפטים מודע לו. אבל פה מדובר על נקודה, ודרך אגב, היום בשותפויות המפקח לא מתערב בזה, ואם לפי החוק יפרשו את זה כעניין אישי אז זה יהיה מאוד מסובך, יצטרכו ועדת ביקורת, דירקטוריון ואסיפה כללית עם רוב מהציבור.
<חיים אינדיג:>
לכל החלטה.
<היו"ר אורי מקלב:>
עכשיו כאן באה השאלה שאם באמת נקבע שזה לא עניין אישי, מה שאומר יצחק, איפה המנגנון שלו שהוא יודע. 

<אורי רוזנברג:>
בעניין הזה הקביעה כמה בסוף יקבל המפעיל, השותף הכללי מקבל מההוצאה הזאת 7%, 4%, או 3%. אין ספק לכל אחד שזו עסקת ניגוד שבה השליטה תצטרך לקבל אישור של ועדת ביקורת, דירקטוריון ואסיפה כללית עם רוב מהציבור. אין פה ספק לאף אחד מסביב לשולחן, ואז המפקח במקרה כזה הוא כבר מיותר, הוא פשוט מיותר.
<היו"ר אורי מקלב:>
גם אם נקבע בהסכם אחרת, אבל לאור החוק החדש זה כך. 

<אורי רוזנברג:>
נכון מאוד, אין בזה ספק.

<היו"ר אורי מקלב:>
הבנתי.

<יצחק בושריאן:>
אולי במקרה הספציפי הזה כן, אבל יש מקרים - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
הבנו את העיקרון.

<אורי רוזנברג:>
בשני המקרים שהוא הביא. 

<יצחק בושריאן:>
נקודה אחת נוספת. 

<היו"ר אורי מקלב:>
בסדר, הבאת דוגמאות. אנחנו צריכים לצמצם.

<יצחק בושריאן:>
אני חושב שיש הבדל בין שותפות מוגבלת לבין חברה, כי אם אנחנו מסתכלים על הצד השווה שבכל שמונת המקרים, כל שמונת המקרים האלה מדברים על מקרה שבו השותף הכללי עושה משהו נגד השותף המוגבל כשאין לו אינטרס להגן על עצמו בגלל שאין לו זכויות ואין לו אחוזים בשותף המוגבל, ולכן הסמכויות של המפקח נקבעות רק למקרים שיש ניגוד אינטרסים ובניגוד לחברה, שבחברה אין את ניגוד האינטרסים הזה. לכן בחברה לא צריך לעשות את זה, ודווקא בשותפות מוגבלת צריך לעשות את זה.
<היו"ר אורי מקלב:>
נחמיה, דאגת שלא תהיה לך זכות דיבור, נרגעת.

<נחמיה זיסמן:>
ברשותך, אני שמח ואראה לך שכל הדיבור עד עכשיו בשעה האחרונה - -
<היו"ר אורי מקלב:>
אתה לא צריך לענות כנגד כולם.

<נחמיה זיסמן:>
- - היה קצת, ואני לא רוצה להישמע שחצן, קצת מיותר. למעשה יש כאן הרבה גלגולי עיניים, ולכאורה המוצר עלה על השולחן בשני אופנים. מדברים פה על קופסה שחורה, משמע, אף אחד לא יודע מה קורה, ומצד שני הם מדברים על דלת שאתה שם בה שמונה בריחים. איך אומרים? מפקח ודח"צ וועדת ביקורת, למה? מה, סתם שמים שמונה בריחים? שמים שמונה בריחים כי מישהו כנראה פרץ את הדלת ולא פעם אחת. 
אנחנו מדברים פה על מצב שבו השותפות המוגבלת שקמה קמה בלי השקעה בכלל של השותף הכללי או אם תרצו על-פי החובה בחוק 0.0 משהו אחוז. השותף הכללי ידע יפה מאוד לקבל כספים עד שהגיע לנפט. למעשה הקבוצה שיושבת מולי, נציגים של הכללי כנציגים של המוגבל הם קבוצה עשירה. הם קבוצה שהיום חוששת לאבד את הכסף, אבל זה לא סוד שהקבוצה הזו היום לא מסוגלת להעביר התנגדות לגיוס הון באסיפה מסיבה המאוד פשוטה, מי ששולט באסיפה זה מוסדיים, לא השותף המוגבל. אני מבין את החרדות שלהם והם צודקים במאה אחוז על איך אומרים? עלי התאנה היחיד שנשאר אולי כדי לכסות את העובדה שאפשר לקחת את השקעתם.
<היו"ר אורי מקלב:>
נחמיה, תתייחס ענייני.
<נחמיה זיסמן:>
דקה, אני מדבר את הדברים הכי - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
על אידיאולוגיה ודברים כאלה.
<נחמיה זיסמן:>
זה ממש דברים מדויקים, יש פה אנשים שיסתרו אותי.

<היו"ר אורי מקלב:>
בסדר, גם אם הם מדויקים, אבל זו לא העת עכשיו. אנחנו מדברים על מפקח, נחמיה.
<נחמיה זיסמן:>
הם לא קופצים. דיברנו שעה על הכול חוץ מעל המפקח, ברשותך.
<היו"ר אורי מקלב:>
אז בוא אתה תדבר עכשיו על המפקח.
<נחמיה זיסמן:>
אני מדבר על המפקח בלבד. מה שדיברת זה רק על המפקח, הם יודעים כולם.

<היו"ר אורי מקלב:>
אתה מדבר על "דלק", אתה מדבר על דברים אחרים. 

<נחמיה זיסמן:>
לא, לא דיברתי על דלק, דיברתי על המפקח ב"דלק".
<אורי רוזנברג:>
סליחה, אדוני, הוא מצביע כל הזמן עלינו. לנו אין אינטראקציה - - - 

<נחמיה זיסמן:>
לא, לא, אין לי בעיה, אורי בסדר גמור והאנשים פה בסדר גמור.
<היו"ר אורי מקלב:>
אם אחליף מקום אז הוא ידבר אלי.

<אסתר פרונט:>
זה נוח.

<רון נחמני:>
אני לא מתנגד למה שאמרת עד עכשיו.

<נחמיה זיסמן:>
דקה, ברשותכם, מי שרוצה יכול לצעוק, זה לא מפריע לי. אם אתה רוצה לראות את האנטיתזה בין חבות המפקח למצב השותפויות עם המפקחים – יש כאן מפקח אחד באולם? האנשים שאחראים לטובתם של המחזיקים, אחד אין פה באולם, איך זה יכול להיות? אין צדיק אחד בסדום? הסיבה מאוד פשוטה, המפקח מונח בכיסם של השותפים הכלליים ברוב המקרים, ולכן אין צורך בנוכחות של - - -
<רון נחמני:>
בחלק הזה - - -
<נחמיה זיסמן:>
עזוב, אוכל להוכיח לך שגם אתה לא צודק, אבל זה באמת לא קשור.
<רון נחמני:>
אז רק אתה צודק? מה?
<אסתר פרונט:>
על סמך מה את אומר? 

<נחמיה זיסמן:>
אני מדבר על עובדות. 

<חיה לוינטל:>
גם אנחנו.

<אסתר פרונט:>
למה עובדות? 

<נחמיה זיסמן:>
דקה, סליחה, גב' "סינמה", הוויכוח באמת, את רק סובלת ואת לא אשמה, בסדר?

<אסתר פרונט:>
נכון, בדיוק ככה.

<נחמיה זיסמן:>
המצב הוא כזה, ואני מדבר עכשיו על דברים כהווייתם, באמת רק מפקח. בשותפות המוגבלת יש שני גורמים שתפקידם היחיד הוא לראות את טובתם של המשקיעים, אחד זה הנאמן שבחקיקה החדשה נעלם, אמר חיים שהוא יהיה, אבל הנאמן תפקידו לדאוג לטובתם של המשקיעים בלבד. הנאמן, אם תרצו, הוא היושב על הקופה, הכספים שמתקבלים מהנפקות נכנסות לנאמן. אז יש מי שירצה לראות אותו כמו נאמן של אג"ח ששם זה מין בובה ואחראי לכל מיני דברים חוץ מלדאוג, ויש מי שירצה, ימצא בו גורם שיש לו חבויות משפטיות. 

<היו"ר אורי מקלב:>
והשני זה המפקח.

<נחמיה זיסמן:>
כתבתי את זה בנייר ששלחתי לוועדה. הגורם השני הוא המפקח. המפקח הוא גוף על בשותפות, הוא גוף שאמור לפקח גם על השותף הכללי וגם על הנאמן או השותף המוגבל, כדי ששניהם יקיימו את חובותיהם על-פי הסכם השותפות ועל-פי חוק על כל דבר אחר. למפקח הזה יש סמכויות ביצוע, לא סתם סמכויות, במקרה של קיפוחו של השותף המוגבל. בדברים שיש אתם קיפוח המפקח יכול לעצור פעילות, עד כדי כך, בהנחה שזה דבר שוטף. כלומר, לא מדובר פה באיזו בובה שכל תפקידה לשבת ולראות אם אחד ועוד אחד זה שניים. מדובר פה באדם שלמעשה קיבל סמכות שהגיעה לו כתוצאה מזה שבטלו זכויותיהם של המחזיקים. למחזיקים אין סמכות, אין להם כלום. באסיפה הכללית הם יכולים לכל היותר להסכים או לא להסכים לגיוס. אין כאן מצב שאסיפה כללית מאשרת תוכנית עבודה. הכללי לא זקוק לזה, שלטונו מבוצר, וזה ידוע, זה נכון, זה ככה קיים בהסכמים.
המפקח הוא האורגן שלמעשה אמור לשמור על זה שהשותף המוגבל לא יינזק כתוצאה מהחלטות כאלה ואחרות. כמובן שבהחלטות שהן החלטות נקיות וכל זה אין רואים נזק. אם קדחנו ולא יצא נפט זה לא אשמת השותף הכללי, מדובר פה במשהו שהוא דבר קיים, קורה, בכל עסק זה קורה. האורגן הזה שמצוי מעל השותפויות חייב חובת נאמנות מוחלטת לטובתם של המחזיקים בלבד – זה בתקנון הבורסה, שזה המקום היחיד שמוגדרות בו סמכויות המפקח – בטובתם של מחזיקים בלבד, לא שום דבר אחר. אותו הדבר אמרו גם - - - 

<היו"ר אורי מקלב:>
לוותר על הדח"צים בשביל המפקח?
<נחמיה זיסמן:>
דקה, אענה על הכול, אין לי בעיה, אני רק רוצה להציג את זה כי מרוב שהתאפקתי זה כבר לא יוצא לי. הקטע הוא כזה שצריך להבין דבר אחד, מדובר פה למעשה, נקרא לזה במגן היחיד שהיה למחזיקים - המגן הזה "הולאם", במירכאות כפולות ומכופלות, והפך להיות ברוב המקרים נושא דברו של השותף הכללי. אנחנו מקיימים היום תביעה לכינוס אסיפה, ושלא כמו שנאמר פה על-ידי זה שיושב מולי, בלי להזכיר שמות כי אמרת חמש דקות, יש פסיקה של השופט שקבעה שאנחנו צריכים לקבל פיצוי והשותף הכללי למעשה נזרק מבית- המשפט. זה מצחיק, אבל - - - 

<חיים אינדיג:>
לא נכון, זה פשוט לא נכון.
<נחמיה זיסמן:>
יש את פסק-הדין אצל חיים, אתה יכול לקרוא אותו.

<חיים אינדיג:>
אבל אתה מתאר אותו לא נכון. 

<נחמיה זיסמן:>
הוא אמר שזה לא עניינכם, זה עסק פנימי. המשפט כבר נגמר, זה גם נכון. אבל שילמתם דמי נזק של 5,000 שקל. לגופו של עניין צריך להבין דבר אחד – אתה יכול לחייך, זו עובדה, זה קיים - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
נחמיה, נחמיה.
<קריאות:>
- - -

<נחמיה זיסמן:>
המצחיק הוא שמי ששילם את הכסף זה אלה שיושבים פה, לא אלה שהיו צריכים לשלם אותו. כי למעשה תחת המסווה של שותפות כלואים כל האינטרסים של כל הצדדים לשותפות כולל הכללי. אם מישהו חושב שמישהו מסוגל לצוד את זה בתוך אותה קופסה שחורה בלי יכולת של מפתחות, של כללי עם המפקח הוא טועה. עכשיו לדח"צים. מהבחינה שלנו מבורך, אבל - - - 

<היו"ר אורי מקלב:>
המפקח יותר חשוב.
<נחמיה זיסמן:>
המפקח, נכון לכרגע הוא כלי שקיים, כל זמן שהמנגנון של הדח"צים – שנבין, באסיפה כללית של חברה בע"מ רוב בעלי המניות ממנים את רוב הדירקטורים, אלא אם כן התקנון קצת מעוות. אבל בגדול, לו היו המחזיקים ממנים את הדירקטורים, השותף הכללי היה נותר עם 4.5% ב"גבעות עולם" או כמה עשרות אחוזים בהזדמנות או השד יודע כמה. אבל העובדה שיש לנו רוב מוחלט באסיפה לא נותנת לנו ולוא קמצוץ של השפעה על הארגון ברמה הניהולית. 
המינוי של שני דח"צים לא ייצר רוב לאותם בעלים שאין להם זכות הצבעה, למעשה. הקטע של העברת החלטות לאישור האסיפה הוא מעט מזער למה שהיו יכולים לקבל לו היו באמת חברה. למעשה, החבר'ה שיושבים ממול הם היום בקלות עוברים לחברה, החשש שלהם הוא שכחברה ייבלעו זכויותיהם, אבל היום הבעלים בכל השותפויות האלה שולטים בוא נגיד ב-60% ויותר בשותף המוגבל בתוך היחידות. כלומר, אילו הייתה להם זכות הצבעה שוטפת הם היו מנצחים כל אסיפה. 

<היו"ר אורי מקלב:>
אנחנו לא מדברים על הדח"צים.
<נחמיה זיסמן:>
דקה, עוד לא גמרתי חמש דקות, הם דיברו שעה.

<היו"ר אורי מקלב:>
נחמיה, נחמיה, זה כבר עשר דקות.
<נחמיה זיסמן:>
דקה, ברשותך, אגמור. הבעיה התאגידית פה היא קודם כול בעיה בסיסית בין העובדה שלנו אין ייצוג בשום צורה ואופן ולמעשה שליטתו של השותף הכללי נותרת מבוצרת כשגם את דמי היוזמה מבקשים לבצר. אם שמתם לב, כל הנושא הזה שמדברים בו, כל העלויות של שינוי הכיוון נופלים דווקא על כיסם של העניים, לא של העשירים, אלה שהשקיעו את הכספים ואין להם שום יכולת לשאת במימון נגד. 
<היו"ר אורי מקלב:>
בוא לא נקרא להם "עשירים", "עניים", הרי מי שמשקיע קטן הוא לא קטן, אני גם לא יודע מה זה הגדרה של קטן, יכול להיות שגם קטן זה יכול להיות גם הרבה כסף. אני לא יודע מה זה. אני יודע עשיר. 

<נחמיה זיסמן:>
משקיע קטן זה משקיע מן הציבור. 

<היו"ר אורי מקלב:>
יש משקיעים קטנים יותר מהציבור. אני מכיר הרבה שאפילו לא יודעים להשקיע שום דבר בנפט והם אולי עניים, אבל על אחרים אני לא יודע. יש משקיעים קטנים, משקיעים גדולים, את זה אני מבין. אבל לא נקרא להם עניים.
<נחמיה זיסמן:>
בנושא של החקיקה קיימים צדדים מבורכים.

<היו"ר אורי מקלב:>
שמעתי שיש משקיעים קטנים שגם השקיעו יותר ממיליון שקל, הוא נקרא "משקיע קטן".

<נחמיה זיסמן:>
יש גם משקיעים שהפסידו את כל הרכוש שלהם.

<היו"ר אורי מקלב:>
נכון אז, נחמיה, עזוב, למה אנחנו צריכים לקרוא להם עניים ועשירים?

<אורי רוזנברג:>
אבוי לעני שהשקיע את כספו בשותפות והפסיד אותה. 

<היו"ר אורי מקלב:>
כתוב שגם לעני שהיה עשיר צריך לתת סוס לרכוב עליו מכיוון שאלו היו ההרגלים שלו, גם כשהוא עני עדיין צריך לאפשר לו את הדברים האלו, ואז הוא נראה עשיר.
<רון נחמני:>
אז הסוס מובטח לנו. 

<נחמיה זיסמן:>
בנושא של המפקח ו/או הנאמן מסיבות ממש לא ברורות הם יצור אחד, למרות שהיו צריכים להיות שניים.
<היו"ר אורי מקלב:>
על נאמן נקבל תשובה. אבל, בוא, נחמיה, - - -
<נחמיה זיסמן:>
למה אתה קצר רוח?

<היו"ר אורי מקלב:>
אני מואשם שיש לי אורך רוח, אבל לא קוצר רוח.
<נחמיה זיסמן:>
תשמע, אני אומר לך שהדברים מאוד ממוקדים לנוכח גודל היריעה. דיברנו פה שעות על דוגמאות שלא רלוונטיות. 

<היו"ר אורי מקלב:>
בסדר, אבל אחרי שמישהו דיבר כבר, לא צריך להביע דעה, הבנו את העניין. יש יתרון למי שמדבר בסוף, הוא לא צריך להסביר.
<נחמיה זיסמן:>
המפקח והנאמן הן שתי הדמויות שלמעשה כל זכויות השותף המוגבל נתונות בידיהן. לכאורה במצב התאגידי החדש השותף המוגבל נותר עם שליטה מבוצרת של הכללי כשהוא מוטמע לתוך המערכת החדשה בלי יכולת כלשהי להשפיע. היום למפקח יש סמכות יחידה, הוא היחיד, הוא או הנאמן יכולים לכנס אסיפה כללית, אף אחד אחר לא. המפקח שולט - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
נחמיה, לפי איך שאתה מציג את הדברים, בעצם כל מה שאנחנו יושבים כאן על החוק זה מיותר למשקיעים הקטנים, בוא נשאיר את המצב כמו שהוא.
<נחמיה זיסמן:>
הצגתי את זה בפעם הראשונה ואמרת שעשיתי לך שחור, נכון? אלה העובדות לאמיתן ומי שיכול לסתור אותן - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
אבל איך שאתה מציג אתה עושה את הדברים בצורה קיצונית לכיוון השני, ובעצם אין תועלת לא במה שכותבים בחוק, לא בוועדות האלה, לא בכל העוגנים. נשאיר את המפקח, הוא מייצג את המשקיעים הקטנים, ובסדר, לא נפגע בסמכותו. הטענה שמועלית, - - -

<נחמיה זיסמן:>
המפקח לא מייצג את המשקיעים הקטנים, אני מקווה שאחרי פסיקת בית-המשפט הוא ייצג אותם. רק הערה אחת אחרונה.

<היו"ר אורי מקלב:>
 נחמיה, הטענה שמועלית פה, מכיוון שיש כאן תוספת של הרבה הרבה דברים, לכן מתייתר תפקיד המפקח. אמרת בטוב טעם, במקצועיות רבה וגם מתוך הלב, בסופו של דבר עם כל מה שעשיתם לנו, הדבר המרכזי, ההגנה שיש למשקיע הקטן - -

<נחמיה זיסמן:>
היא כרגע לא קיימת.

<היו"ר אורי מקלב:>
- - היחיד שהוא באמת אמיתי, הוא נטו רק בדבר הזה ושהוא יכול לפעול בעניין הזה בלי לפגוע בשום דבר אחר זה המפקח. 

<נחמיה זיסמן:>
כרגע זה מה יש. ואני חייב תגובה.
<היו"ר אורי מקלב:>
ואפילו את העוגן השני שהיה, או את הדבר השני שהיה, נאמן, גם את זה לקחו.

<נחמיה זיסמן:>
אני חייב תגובה לעמיתי ממול שבין השיטין עוקץ, ואני חייב להחזיר, ברשותך. 

<היו"ר אורי מקלב:>
לא שמעתי עקיצה אז אל תחזיר.

<נחמיה זיסמן:>
השותף המוגבל ב"גבעות עולם" לא מונה 11%, הוא הכריע אספות גם ביותר מ-30%, ואם תרצה, כל האנשים המוכרים למעט הכללי והחזקותיו ו/או מספר מצומצם של מחזיקים שמקורבים לכללי – אנחנו מדברים פה על המונים שאני מאוד מקווה שבקרוב נעבור את ה-50% עם יכולת מוכחת באסיפה. אנחנו מדברים על אסיפה, כי מאות לא הגיעו לאסיפה. 
<היו"ר אורי מקלב:>
אבל אני לא יודע אם הוא התכוון דווקא, אני לא חושב.
<נחמיה זיסמן:>
הוא התכוון, הוא התכוון, עזוב. גם הנושא הזה של ההלוואה - - -

<רון נחמני:>
על מי הוא מדבר?

<היו"ר אורי מקלב:>
הוא אמר שיש קבוצה שמחזיקה 11%.

<נחמיה זיסמן:>
סליחה, גם ההלוואה שהולכים לחלט אותה זה אירוע שקיים היום ב"גבעות עולם", ואין שום בעיה עם האירוע הזה, זכות הכללי לקבוע, ואני לא חושב שאם הכללי רוצה לחסוך או רוצה להסיר סכנה מאתנו לנו צריכה להיות התנגדות. אם הכללי לקח הלוואה לפני חודש והיום נשלם מיליון דולר בגלל טעות בלקיחת ההלוואה, זה משהו ששייך לתחום אחר וצריך להסביר אותו. אבל העסק הוא כזה שלא יושבים עוכרי ישראל בשותף המוגבל, יושבים אנשים מאוד אחראים להשקעתם וללא הגנה. 
היום אין הגנה לנו בתוך "גבעות עולם" כפי שאין הגנה לאף אחד בשום מקום. ואתה יכול לראות למשל את משפט "גלוב" שצוטט במסמך שהועבר לוועדה, ששם פסקה השופטת את מה שפסקה כשהמפקח היה שם והמפקח לא הסביר איך זה ש"גלוב" פשטה את הרגל פעמיים בתוך שנה ואיפה הוא ואיפה אחריותו. אז אני לא רוצה לתת פה עוד דוגמאות, אני יכול לתת דוגמאות בקטע של הזדמנות. 

<היו"ר אורי מקלב:>
תודה. אתה כבר בדקה ה-15. כן, מר וינברגר.
<דוד וינברגר:>
אפשר להצטרף לדברים שנאמרו כאן על-ידי אנשים שונים. הבעיה המרכזית שקיימת לגבי נושא של דח"צים בצורה נורא פשוטה, עצם זה שאני רואה את ההתלהבות ואת התמיכה הגדולה של כל הפורום הנכבד הזה של השותפים הכלליים שכל כך מתלהבים מהפונקציה החדשה הזאת - - - 

<היו"ר אורי מקלב:>
מר וינברגר, אתה אומר דברים לא מציאותיים, הם הביעו התנגדות נחרצת בנושא לדח"צים. 

<אורי אלדובי:>
ממש לא.

<היו"ר אורי מקלב:>
אני זוכר איך שמר אלדובי דיבר על הדח"צים.

<אורי אלדובי:>
או-או.
<היו"ר אורי מקלב:>
רק לפני חמש דקות הוא דיבר על העלות שלהם ועל עוד דברים כאלה.

<דוד וינברגר:>
אני בטוח במאה אחוז שכל השותפים הכלליים או לפחות מרביתם ישמחו מאוד מאוד אם ימונו דח"צים ופונקציית המפקח תבוטל, ומסיבה מאוד פשוטה. ראינו אתמול, בדיוק כמו שרון אמר, הרבה מאוד חברות ציבוריות מכובדות עם דח"צים שפשטו רגל כשאותם הדח"צים - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
אשאל אותך שאלה הפוכה, האם אתה מעוניין שיישארו המפקחים ויבוטלו הדח"צים?
<דוד וינברגר:>
רגע, מה שאני אומר, שדח"צים לבד זה הגנה מאוד בעייתית ומאוד מוגבלת. כשאדוני דיבר קודם על נושא של עני ועשיר, עני ועשיר זה לא בכסף ולא באחזקות, עני ועשיר זה בזכויות. יש פה באמת שליטה מבוצרת שזה עושר מוחלט. לא עושר, אלא נקרא לזה מאה אחוז של זכויות ואפס חובות לא של השותף הכללי, בעוד שלשותף המוגבל יש אפס מוחלט של זכויות ומאה אחוז מהחובות, וזאת המציאות. וזו הסיבה שצריך את הכפילות הזאת, הן דח"צים שהם במידה מסוימת – כרגע זה מה שנקרא "ירייה באפילה", אנחנו לא יודעים איך הם יתפקדו, לא יודעים איך הפונקציה הזו תהיה, היא תהיה טובה, תהיה יעילה וכדומה. 

<היו"ר אורי מקלב:>
אבל זה לא יכול להיות על חשבון המפקח.
<דוד וינברגר:>
אבל חשוב יותר, והרבה יותר, זו הפונקציה שמר אינדיג בזמנו תיקן, שהתפקיד היחידי והמרכזי שלה הוא למנוע קיפוח של המוגבל. אם יינתנו לשותפים הכלליים שהשותפות תישאר במבנה שלה הפונקציה של המפקח תבוטל. כבר היום לשותפים הכללים יש יכולת ומנצלים את היכולת הזאת ומעבירים הרבה מאוד החלטות לטובתם ודרך הדירקטוריון בשיתוף פעולה של דח"צים כאלה ואחרים וכדומה, ולא יהיה להם שום קושי להעביר את אותם החלטות. 
היחידי שיכול למנוע, עם הסמכויות שנתונות לו היום, ובמידה והוא מתפקד, חשוב לציין שהוא מתפקד – כי רון הביא דוגמה של מפקח שמתפקד ועושה את עבודתו ביעילות, המפקח בשותפויות שהוא עוסק בהן. 
מצד שני, אנחנו מנהלים מלחמה משפטית שנים מ-2010, עוד לפני כן, לכנס אסיפה, 10% ויותר ממשקיעי בעלי היחידות מבקשים, מתחננים על נפשם בפני השותף הכללי, בפני המפקח, לכנס אסיפה, זה דבר לגיטימי, זכות לגיטימית להחלפת המפקח, והשותף הכללי עומד על רגליים אחוריות, הפונקציה חסרת החשיבות הזאת, ומונע בכל דרך משפטית ואחרת את האפשרות לכנס אסיפה, לא להחליף אותו, רק לכנס אסיפה.
<היו"ר אורי מקלב:>
מר וינברגר, אתה אומר דבר והיפוכו. אתה אומר מצד אחד שאתה רוצה מפקח, ומצד שני אתה אומר שהוא לא יעיל ולא אפקטיבי.
<דוד וינברגר:>
אני אומר במקרה של "גבעות", ואנחנו רוצים להחליף אותו במישהו כזה - - -
<רון נחמני:>
הם רוצים להחליף אותו.
<דוד וינברגר:>
ואנחנו מבקשים להחליף אותו, שיעשה את תפקידו.

<היו"ר אורי מקלב:>
אז אתה אומר שמתקשים והוא לא עוזר. הבנתי.
<דוד וינברגר:>
 אתה מבין אותי בצורה לא נכונה, אדוני. 

<היו"ר אורי מקלב:>
הבנתי, אבל אתה אומר שאתה רוצה מפקח והנה יש לך מפקח, הוא לא נותן לך - - -

<דוד וינברגר:>
מה שאני אומר, שהמפקח חיוני, אבל המפקח שלי היום - - -

<היו"ר אורי מקלב:>
אבל זה יכול לקרות גם מחר בחברה חדשה.

<דוד וינברגר:>
לא. זה בדיוק העניין. ההבדל הגדול הוא - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
למה לא? מחר יש "גבעות ב'", "גבעות ג'".
<דוד וינברגר:>
אדוני, המפקח הזה מונה על-ידי קולות והצבעה של השותף הכללי.

<היו"ר אורי מקלב:>
מחר הוא יעשה אותו דבר, מחר בחברה חדשה יהיה מפקח שיעשה - - -
<דוד וינברגר:>
לא, מפקח אמור להתמנות על-ידי השותף המוגבל בלבד. 

<רון נחמני:>
היום המיעוט מאורגן.
<היו"ר אורי מקלב:>
אז המיעוט מאורגן, אז ממילא כבר לא צריך אותו.

<דוד וינברגר:>
אדוני, המפקח הנוכחי הזה מונה ונשלט במשך שנים רבות על-ידי השותף הכללי, הוא עושה את דברו של השותף הכללי, ולכן הוא לא עושה את תפקידו. אבל במידה וישנו, וזה מה שאנחנו מבקשים, אני מקווה שבעזרת השם הקדוש ברוך הוא יצליח את דרכנו ונצליח להחליף את המפקח ולמנות אדם שבאמת יוכל לעשות את תפקידו כהלכה. לא מישהו שינסה דרך שליטה שלילית לפגוע בשותפות, אלא לשמור על הזכויות שלנו, אז אני מאוד מקווה שהשותפות הזאת תתפקד בצורה הרבה יותר טובה ותפגע הרבה פחות בבעלי היחידות. 

<היו"ר אורי מקלב:>
הטבת להסביר את דבריך.
<דוד וינברגר:>
אני רוצה להעלות, ברשותך, עוד נקודה אחת מאוד מהותית. אם היום הדברים היו תלויים רק בשותף הכללי ובסמכויות וברצונות שלו, השותף הכללי בלי בעיות – והוא עשה את זה ב"גלוב" ועשה את זה במודיעין ועשה את זה בהרבה מאוד שותפויות – לוקח ופשוט מוכר את זכויות השותפות לכל מיני צדדים שלישיים כאלה ואחרים. השותפות למעשה, השותף הכללי מקבל את תמלוג העל שלו, ההכנסות שלו מובטחות. אם הייתה סמכות, אם הייתה יכולת לשותף הכללי היום, ובלי אסיפה כללית ובלי כלום, בדיוק כמו שבעבר העביר חלקים מהחזקה או חלקים מזכויות הנפט לגופים אחרים, הוא יעשה את זה גם היום ופשוט ירוקן את השותפות מהנכסים שלה. התפקיד של מפקח, אם הוא עושה את תפקידו, זה לשמור על זה שזכויות בעלי היחידות לא יקופחו, שלא יעשקו אותם, שלא יגזלו אותם, זה הכול. ולכן, זה דבר שאסור לוותר עליו. 

<היו"ר אורי מקלב:>
תודה. אסתר.
<אסתר פרונט:>
מה שרציתי לומר זה משפט אחד. במסגרת ההחרגות שלנו, במסגרת הבקשה הכללית שלנו להחריג את "סינמה", העמדה שלנו היא להשאיר את המפקח תוך הגנה על הסכם השותפות, על האמור בהסכם השותפות, על כל הסמכויות שלו, ולא להחיל עליה, עקב כל מה שאמרנו כבר בעבר, את הסעיפים 65ה, ו, ט, טו, טז ומד שעוד נגיע אליו, לא להחיל.
<היו"ר אורי מקלב:>
שמה מהותו של הסעיף הזה?

<אסתר פרונט:>
כל ההחלה של המימשל התאגידי על כל רבדיו שפשוט יחיל על "סינמה" הקטנטונת הזאת עלויות בלתי נסבלות מבחינתה ופשוט ימוטט אותה. לכן, אני מבקשת להתייחס לדברים האלה ולהשאיר את המצב כפי שהוא. מבחינתנו למפקח יש סמכויות עצומות. אצלנו בכל דבר המפקח מעורב לרבות אישור דוחות כספיים, הכול, הכול, אין שום דבר שלא עובר דרך המפקח, אולי בניגוד לשותפויות אחרות. אבל אצלנו כל דבר הוא בידיעת המפקח ובאישורו בין אם צריך, בין אם לא צריך, כל דבר עובר דרכו. 

<היו"ר אורי מקלב:>
רצית להוסיף, חיה.
<חיה לוינטל:>
רציתי לומר שהמפקח – כולם מדברים עליו כאן – הוא לא הדבר הכי טוב שקיים, אבל במבנה של השותפויות זה הרע במיעוטו, והפעלנו, כמו שאמרו כאן, הרבה פעמים את המפקח, גם באמצע הלילה. מכיוון שיש כאן איזה רצון לעבור למבנה של חברות אז צריכה להיות סימטריה. לא יכול להיות שהשותף הכללי יעמוד על הרגליים האחוריות שלו עם העניין של תגמול העל וידונו בזכות הקניינית שלנו למפקח. אנחנו מבקשים שיישאר המפקח אם רוצים להוסיף על הדירקטורים, אוקיי, אם הברירה היא בין מפקח לבין דירקטורים, אנחנו מבקשים שיישאר המפקח. זה מה שהיה לי להגיד.
<אורי רוזנברג:>
לדעתי יש פה אחדות דעים של להשאיר את המצב של המפקח. לדעתי כולם בעד השארת המפקח. 

<היו"ר אורי מקלב:>
אבל אתה אומר בזה רק אם מורידים את הדח"צים או שאתה גם תומך בדח"צים?
<אורי רוזנברג:>
לא, להשאיר את המצב הקיים, כולם מעדיפים אותו. 

<אריאל ינקו:>
אבל מפקח שממונה על-ידי השותף המוגבל - - - 

<אורי רוזנברג:>
לתקן את המצב הקיים עם מפקח.

<אריאל ינקו:>
אני מבין שעורך-דין רוזנברג התכוון למפקח - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
אבל מר אלדובי מציג עמדה אחרת וגם עמיחי. הם מייצגים - - - 

<עמיחי פינקלשטיין:>
אנחנו בעד. אם רוצים להשאיר רק מפקח, אנחנו בעד, פשוט לא האמנתי שזה יאמר. 

<היו"ר אורי מקלב:>
אורי אומר להשאיר גם אם יש דח"צים.

<עמיחי פינקלשטיין:>
הוא לא אמר את זה.

<אורי רוזנברג:>
אמרתי, יש פה אחדות דעים שעדיף המפקח על פני השיטה החדשה. 
<אריאל ינקו:>
שממונה על-ידי המוגבל.
<קריאות:>
- - -

<היו"ר אורי מקלב:>
אף אחד לא ענה על זה, ואני מבין שחיים יענה, שאנחנו מוגבלים כאן במימשל תאגידי, אבל במקביל למה שקיים בחברות אנחנו עושים כמה שיותר. הדח"צים הם דבר שהוא בבסיס של חברות ציבוריות היום, ולכן אם הוא כן עוזר כאן, לא עוזר פה, אבל במבנה נמצאים דח"צים ורוצים להשאיר אותם, זאת הסיבה המרכזית.
<נחמיה זיסמן:>
אבל המוסיף לא גורע.
<היו"ר אורי מקלב:>
בסדר. זו העמדה שלך, אני יודע.
<רון נחמני:>
רק אם אפשר משפט אחד, אקצר. אני נמצא במעמד מיוחד שבשותפות "דלק קידוחים" אני ממנה את הדח"צים. אם החבר'ה ישמחו או לא אני לא יודע, אני כבר אכין להם דח"צים לעניין. אבל אני אומר, א', נער הייתי וגם זקנתי, חלק מהדח"צים שהכרתי לא שווים את המילה דח"צים בכלל, זה סתם נגררים של בעלי השליטה שפונים - - - 

<היו"ר אורי מקלב:>
אמרת את זה.
<רון נחמני:>
ברגע שאתה ממנה אותם אתה מאבד שליטה. ואני לא מדבר על המקרה שלי, מפני שאמנה רק אנשים שיש להם החזקות במיליוני שקלים ב"דלק קידוחים". אבל יש מנקודת - - -
<היו"ר אורי מקלב:>
יהיה אפשרי? אני חושב שלא יכול להיות.
<רון נחמני:>
ודאי שאפשרי.

<עמיחי פינקלשטיין:>
כדח"צים? כדח"צים לא. 

<קריאות:>
אי-אפשר. 

<עמיחי פינקלשטיין:>
אם יהיה לו החזקות גדולות, הוא מעל 5% - - -

<חיים זקס:>
יש להם אינטרסים. 

<אורי אלדובי:>
כדח"צים לא.

<רון נחמני:>
אתה מספר לי? מיניתי דח"צים עם מיליונים.

<רון נחמני:>
תשמע, הנקודה היא שיש מזימה שנאמרה פה, להפוך את השותפויות לחברות. 

<היו"ר אורי מקלב:>
זה לא גורם לאותו דח"צ שיש לו השקעות במיליונים שיש דברים שהוא לא יכול - - - 
<רון נחמני:>
למה? הוא בעד השותפות. 

<היו"ר אורי מקלב:>
אבל יכול להיות שהוא בניגוד אינטרסים, שהוא נגד, אני לא יודע.
<רון נחמני:>
העסק היחידי שעבד זה דח"צים שיש להם עניין בטובת החברה. דח"צים שיש להם עניין בטובת עצמם או בטובת בעל השליטה או ביחסים הם פסולים מראש, לדעתי. יש פה עניין עקרוני שהועלה על-ידי הנציגים של בעל השליטה שאנחנו, כמו שאמר אריאל ינקו, נושאים בעלויות שלהם, אבל הם באופן קונסיסטנטי 15 שנים פועלים נגדנו, רוצים להפוך את השותפויות האלה לחברות. ברגע שהשותפויות יהפכו לחברות נאבד את הדבר היחידי שיש לנו וזה הזכות לחלוקת רווחים כל שנה, ומזה צריך להישמר ולהיזהר מפני שכשנכנסנו היה ברור לנו שאין לנו שליטה, שאנחנו מפקידים את גורלנו בידי ההנהלה, שבמקרה שלנו היא הייתה לגמרי לא רעה עם תיקונים שלנו, וכולנו הצלחנו במבצע. אבל ברגע שלא תהיה חלוקת רווחים אנחנו לא נראה רווחים 30 שנה עד שכולם ימותו. אני מכיר את זה ואני מכיר את הטיפוסים ששולטים בשותפויות האלה. 
יש פה חשיבות עליונה לשמור על האלמנטים של הסכם השותפות שזאת הזכות הקניינית שלנו, מה קרה פה? גב' לוינטל דיברה על זה. מצד אחד יש תגמול – ואני לא רוצה להגיד אפילו את המספרים של תגמול העל שיכנס לשותפות "דלק קידוחים", כי אם אגיד את המספרים יחשבו שאני לא כל כך נורמלי, אבל בנושא של התגמול משרד המשפטים התייחס בחרדת קודש – לעומת זה הסכם השותפות שהוא זכות קניינית שלנו נחצה ונחתך ומדברים על המפקח ונדבר על עוד סעיפים, ויש עוד הרבה סעיפים שיש לנו מה להגיד. 
זאת אומרת, אנחנו פה בניגוד למצב – כולם באים לעזור לנו, הרי באנו מתוך מטרה שיעזרו לנו, לא שלא יעזרו לנו, כי אנחנו הציבור, ופתאום אנחנו רואים שמטפלים פה זה רק בזכויות שלנו, לא בזכויות של בעל השליטה. בעל השליטה ב"דלק קידוחים" מקבל תגמול על של 13% מההכנסות ברוטו, שזה מספר מסמר שיער. מעולם לא ערערתי על זה. וכמו שאמר עורך-דין אינדיג, אנחנו בעד - - - 

<היו"ר אורי מקלב:>
רון, המשפט ארוך. אתה חייב לסיים.

<רון נחמני:>
שלוש מילים. אנחנו בעד קיום הסכמים ומעולם לא התלוננתי על זה. אני לא רוצה לשנות את השותפות לחברה, אני לא רוצה לעשות כל מיני דברים שפוגעים בציבור, אנחנו בעד קיום הסכמים. חלק מההסכמים זה קיום הסכמי שותפות. 

<היו"ר אורי מקלב:>
תודה רבה. הגענו לשלב הסיום. הבעתם את העמדה, אתם רוצים להוסיף עוד משפט, בבקשה, גם אם אתה יכול להתייחס לנושא של הנאמן. נאמר כאן על-ידי נחמיה אני חושב, שהנאמן היה גם איזשהו עוגן של המשקיעים הקטנים והוא לא נמצא היום בתוך החוק הזה, אם זה נכון. 
<רון נחמני:>
סליחה, כבודו, יש לפעמים כפילויות בתפקיד המפקח שהוא גם נאמן. זאת אומרת, האמת שלא הרגשנו את תפקיד הנאמן - - - 

<אביבה בן משה:>
אין נאמן. 

<קריאות:>
- - -

<היו"ר אורי מקלב:>
זה לא אומר שזה לא חייב תשובה או שיש כאן שאלה שנשאלה.

<יגאל חבר:>
אבל אחד הדח"צים נהיה מפקח עם סמכויות של מפקח. 

<קריאות:>
- - -

<היו"ר אורי מקלב:>
שמעתי את ההצעה שלך.

<חיים זקס:>
אתייחס באופן כללי. בקצרה, אגיד באופן עקרוני איך ראינו את הדברים. קודם כול כבר אמרו כאן לפני שהתפיסה שלנו הייתה שהמעמד של השותפים המוגבלים הוא לא דומה למעמד של בעלי המניות ושותפות היא לא חברה, ולכן צריך לקבוע הוראות מיוחדות לשותפות מוגבלת ציבורית. אחת ההוראות המרכזיות היא באמת מינוי המפקח שהוא מנגנון נוסף שתפקידו להגן על האינטרסים של בעלי היחידות. זה ברמה העקרונית. 
<ניצן רוזנברג:>
עדיין ברמה העקרונית, למה הדח"צים לא מספיקים? 

<חיים זקס:>
שוב, בגלל המעמד הייחודי של בעלי היחידות. נאמר כאן, יש ביצור שליטה, ביצור שליטה זה אומר שאין לבעלי היחידות בהגדרה אמצעי שליטה בתאגיד. כלומר, יש להם זכויות לרווחים, אין להם זכויות פוטנציאליות אפילו לניהול, ולכן המעמד שלהם הוא מעמד נחות יותר מאשר של בעלי מניות רגילים. מה שנאמר כאן בקשר לחברות שעוסקות בחיפושי גז ונפט, שוב, תפקיד המפקח לא נובע מזה שמדובר בעסקי גז ונפט, הוא נובע מצורת ההתאגדות והמעמד המבוצר של השותף הכללי. לכן, המפקח נדרש במיוחד בשותפות המוגבלת הציבורית ולא בחברות חיפושי גז ונפט באופן כללי. אם רוצים לחשוב על זה אפשר לחשוב על מפקח בחברות ציבוריות באופן כללי, אבל בסופו של דבר זה ברמה העקרונית. יש הבדל בין חברה ציבורית לבין שותפות מוגבלת ציבורית.
<עמיחי פינקלשטיין:>
מה זה שונה מחברת אג"ח? גם שם יש ביצור שליטה. 

<אביבה בן משה:>
שם יש נאמן. 

<עמיחי פינקלשטיין:>
נאמן זה משהו אחר.
<אביבה בן משה:>
זה לא משהו אחר. 

<עמיחי פינקלשטיין:>
לנאמן אין זכויות וטו על ניהול החברה.

<חיים זקס:>
זה ברמה העקרונית, אבל שוב, אנחנו באנו ממקום אחר, - - -
<קריאות:>
- - -

<עמיחי פינקלשטיין:>
חיים, זו שאלה אמיתית, אני חושב שזה המהות של הכול, מפה זה מתחיל, אחרי זה נדון בבעיות שנוצרו. מה ההבדל בין חברה ציבורית – אני מבין שאתה אומר שיש הבדל בין בעלי מניות לבין בעלי יחידות השתתפות, אבל אני שואל מה ההבדל האמיתי, כי ביצור שליטה אנחנו רואים, יש לנו חברות אג"ח, יש שם ביצור שליטה - - -
<חיים אינדיג:>
גם בחברות מניות יש מי שעוסק - - - 
<עמיחי פינקלשטיין:>
לא משנה, אבל שם אפשר לקנות אותו, בחברות אג"ח יש ביצור שליטה - - -

<היו"ר אורי מקלב:>
אבל חיים ענה לך, הוא לא אומר ששם זה דבר פסול שלא יכול להביא תועלת. אבל כשהוא מתייחס לפה הוא אומר שכאן זה מחויב.
<עמיחי פינקלשטיין:>
אז אם אנחנו רוצים לתקן את חוק החברות ואת המימשל התאגידי אז בוא נתקן את השותפויות כמו חוק החברות, ואז נתקן את חוק החברות ונחיל את זה על שותפויות. 

<רון נחמני:>
לתקן את חברות אג"ח.
<חיים אינדיג:>
זה לא חברות אג"ח. כל מי שמחזיק יש לו ביצור שליטה.
<חיים זקס:>
אני חושב שכולם צריכים להסכים אתנו, השאלה היא איך עושים את זה, לא בשאלה העקרונית. כולם מסכימים שמעמדו של השותף המוגבל לא דומה למעמדו של בעל מניה. השאלה היא רק מה המשמעות של הדבר הזה. מבחינתנו המשמעות הייתה שצריך לתת לו מנגנוני הגנה נוספים. השאלה היא מהם מנגנוני ההגנה הנוספים המתאימים במקרה הזה. ומה שאמרנו בסך הכול, שמצאנו שמנגנון הגנה נוסף שכבר קיים ועובד, ובתזכיר שהפצנו לא היה מפקח, לא התייחסנו למפקח. באו בעלי היחידות, שמענו אותם, השתכנענו. הם הסבירו שהמנגנון הזה עובד, הוא מנגנון טוב, הוא אפקטיבי, הוא משרת את האינטרסים שלהם, ולכן חשבנו שמתאים לשמר את המנגנון הזה. 

<היו"ר אורי מקלב:>
אתה יכול להתייחס לנאמן?
<חיים זקס:>
הנאמן זה בסך הכול תפקיד מאוד מאוד טכני. יש חברת נאמנות. בגלל שההתאגדות נוצרת בצורה כזאת שיש שותף מוגבל שבעצם זו חברת נאמנות, ומנפיקים את יחידות ההשתתפות מהשותף המוגבל. יש כל מיני היבטים טכניים מאוד של הנפקה שקשורים להסכם הנאמנות, אבל אני חושב שזה נושא שמוסדר ולא חשבנו שצריך להתייחס אליו באופן מיוחד. 

<היו"ר אורי מקלב:>
רבותי, סיימנו להיום. 
<אורי אלדובי:>
חצי יום. 

<היו"ר אורי מקלב:>
הקצבנו הרבה זמן לנושא הזה, במיוחד לנושא הזה של המפקח. בישיבה הבאה נקריא את הסעיפים, אני כבר אומר מראש כמה כן אהיה קצר רוח ולא ניתן , נתייחס למהות של המפקח, שם נתייחס לסעיפים עצמם, לכל נושאים, ומעבר לזה, שהיו קשורים לנושא העקרוני של מפקח, לא מפקח כבר דיברנו. תודה רבה. הישיבה נעולה.

<הישיבה ננעלה בשעה 13:44.>