פרוטוקול של ישיבת ועדה הכנסת העשרים-וחמש הכנסת 95 ועדת החוקה, חוק ומשפט 30/03/2025 מושב שלישי פרוטוקול מס' 608 מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט יום ראשון, א' בניסן התשפ"ה (30 במרץ 2025), שעה 9:00 סדר היום: << הצח >> הצעת חוק החברות (תיקון מס' 37) (ממשל תאגידי בחברות ציבוריות שאין בהן בעל שליטה), התשפ"ג-2023 << הצח >> נכחו: חברי הוועדה: שמחה רוטמן – היו"ר מוזמנים: מאיר לוין – משנה ליועמ"ש הממשלה, משרד המשפטים רוני טלמור – ראש אשכול תאגידים ושוק ההון, משרד המשפטים עידית מועלם – רפרנטית חברות, משרד המשפטים יעל צוקרמן בלאו – עו"ד ברשות שוק ההון, הביטוח והחסכון, משרד האוצר אסף נחמני – מנהל מח' ניהול סיכונים ברשות שוק ההון, הביטוח והחס, משרד האוצר אורי ארד – מנהל מחלקת השקעות ושוק ההון, משרד האוצר אורנה ואגו – עוזרת ליועצת המשפטית, בנק ישראל ניב חי – מתמחה במחלקה המשפטית, בנק ישראל הדס פוטולסקי – מתמחה במחלקה המשפטית, בנק ישראל עמית יובל קורנבלום – מחלקה משפטית, בנק ישראל ענת פילצר סומך – סמנכ"לית האיגוד, איגוד החברות הציבוריות אילן פלטו – מנכל, איגוד החברות הציבוריות רוני ביטון – מתמחה, רשות לניירות ערך אמיר וסרמן – רשות לנירות ערך גל גרינברג – רשות לנירות ערך שחר הדר – שותף, מיתר משרד עורכי דין מרים שוורץ-זיו – פרופסור למימון, האוניברסיטה העברית אלה תמיר שלמה – אחראית תחום רגולציה פיננסית, לובי 99 משה קאשי – לובי 99 נמרוד ספיר – מנכ"ל, איגוד בתי השקעות ארנון שגב – עו"ד, איגוד בתי השקעות מיכל רז – עו"ד, איגוד הבנקים בישראל אייל דותן – עו"ד, איגוד הבנקים בישראל אסף חמדני – פרופ', אוניברסיטאות ומוסדות אקדמים קרן בר חוה – חברה במכון זולת, מכון זולת לשוויון וזכויות אדם מיכל שריג-כדורי – מנהלת קשרי ממשל בחברת וויקס לאה פסרמן אסתר בוכשטב צביקה מור חנה קטן ייעוץ משפטי: ד"ר גור בליי מנהל הוועדה: איל קופמן ניצן רוזנברג רישום פרלמנטרי: הדס ליפמן רשימת הנוכחים על תואריהם מבוססת על המידע שהוזן במערכת המוזמנים הממוחשבת. ייתכנו אי-דיוקים והשמטות. << נושא >> הצעת חוק החברות (תיקון מס' 37) (ממשל תאגידי בחברות ציבוריות שאין בהן בעל שליטה), התשפ"ג-2023, מ/1647 << נושא >> << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> בוקר טוב, אני מתכבד לפתוח את ישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט. חודש טוב. על סדר-היום: הצעת חוק החברות (תיקון מס' 37) (ממשל תאגידי בחברות ציבוריות שאין בהן בעל שליטה), התשפ"ג-2023. מאוד מקווה שזו ישיבה אחרונה. נמצאת אתנו הבוקר אסתר, בבקשה. << דובר >> אסתר בוכשטב: << דובר >> עוד בוקר. למי שלא מכיר אותי, אינ אסתר בוכשטב, אימא של יגב. זה הבן שלי, קבור בנירים. הבן שלי נחטף יחד עם אשתו ועוד עשרות אנשים מהעוטף ב-7.10. רימון אשתו לשמחתנו יצאה בעסקה עם עד נשים וילדים. הבן שלי נשאר במנהרות החמאס. צה"ל הפגיז באזור המנהרה וחוטפיו הוציאו אותו להורג יחד עם עוד שישה חטופים. זה הסיפור. באוגוסט צה"ל הצליח לחלץ אותם, כגופות. אני פה היום בבוקר קשה מבחינתי. הייתה לי כוונה לא להגיע כי חשבתי, למה אני באה? לעוד יום, לעוד יום? אני מגיעה לפה שבוע אחר שבוע מנובמבר שנה שעברה לדבר, לדבר. לנסות לשכנע שהדבר הכי חשוב בעולם היום בטח במדינת ישראל, זה לעשות עסקה כדי להחזיר את החטופים. אתמול בערב אמרתי לעצמי: אני לא באה. למה? ולא יכולתי שלא לראות את העיניים של החטופים שנמצאים שם. את העיניים של אביתר, של גיא. זה ילדים שאני לא מכירה אבל אני מכירה אותם טוב. את המשפחות שלהם, את ההורים שלהם. לא יכולתי, בבוקר קמתי ובאתי, כי אני חושבת שכל אחד פה צריך להבין שהדבר שכל אחד צריך לעשות זה להחזיר את הבנים שחיים עוד ואת כל החללים כי צריך להתחיל להבין שבלי זה אי אפשר לשקם את המדינה. אני מבינה שהדברים שלי ממש מעניינים. אני רואה שאנשים פה יושבים מולי ומדברים. אני את הכבוד שלי כבר איבדתי מזמן פה במשכן הזה אבל אני פה היום לא בשביל עצמי. אני בשביל שתתעוררו ותסתכלו על העיניים של הח שנמצאים שם במנהרות. תקשיבו לעדויות של החטופים ששבו. אני לא מבינה איך אתם ממשיכים בשגרה וזה לא הדבר שצריך לעשות. אנחנו מתקרבים לחג פסח. אני כילדה למדתי שחג הפסח יש לו שני מובנים: אחד חג האביב ובאמת כל הדרך מהדרום הכול פורח. אבל יש לו משמעות שנייה של חג חירות. כילדה לא הבנתי אותו. בשנה וחצי האחרונות למדתי על בשרי מה זה כשאין חירות. אני רוצה להאמין שתעשו הכול כדי שעד חג הפסח ישובו החטופים אבל אני כנראה קצת אופטימית מדי. בתוך כל הרע הזה נשארתי אופטימית אז אני מבקשת ממך כיושב-ראש הוועדה, כחבר קואליציה, שתקומו מפה ותלכו לעשות מעשה כי שום חוק ושום קידום מדיניות לא חשובה היום כמו קידום החזרת החטופים, ואיני רואה דרך אחרת שאפשר להעביר את החג המתקרב חוץ מאשר להחזיר את החטופים. אנחנו כמשפחות אין לנו חגים. ואנחנו משפחה שחגגנו חגים. ואנחנו חשבנו שיגב ישוב אלינו, גם כשהבנו שישוב לקבורה חשבנו שנחזור לחיים שלנו. אנחנו לא יכולים, ואני רואה שאתם פה ממשיכים את החיים וזה עליכם, עליכם האחריות להחזיר את החטופים. יש לכם סמכות ויש לכם אחריות. האחריות שלכם זה להחזיר את החוטפים ולתת למדינה הזאת שיקום, שהמדינה הזו תוכל לחזור לשיקום. אני הייתי ביום חמישי בנירים. אני מגיעה כל שבוע לנירים. הקיבוץ מוכן לחזרה אבל האנשים לא. כל עוד יש חטופים מהצד השני של הגדר. זה מהצד השני של הגדר. אי אפשר לחזור לחיים. העוטף לא יוכל להשתקם. לא רק העוטף לדעתי אבל העוטף במיוחד ואני מבקשת שכל מי שיש לו פה אחריות – יש לו סמכות – יש לו גם אחריות להחזרת החטופים. ויש פה הגדה של פסח שקצת תזכיר את האחריות שלכם שתשבו בליל הסדר ותשתו ארבע כוסות, תקראו בהגדרה - מה שאנחנו לא נעשה. אולי תזכרו אותנו, את המשפחות שקרה לנו אסון ולחלק מהמשפחות אפשר לעזור לצאת מהאסון הזה, גם המשפחות של החטופים החיים וגם החללים – המשפחות האלה חייבות להבין בוודאות שהבן שלהם נרצח. אני חייבת לומר משפט, שכשאנו מדברים על חללים שהמדינה חלטה אותם, למשפחות זה לא סוף כי חוסר הוודאות גם ברגע של החליטה, זה חוסר ודאות ואצלנו חודש קודם הייתה חליטה – השארתי את האחוז האחד בלב שאולי יגב יגיע. אז אני מבקשת שתעשו הכול. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> תודה. אסתר, רק אומר לך דבר ראשון, כולנו במקרה שלכם משתתפים, בצער במקרה הפרטני, במקרה של שאר החטופים והנעדרים כולנו מתפללים לשובם. אני סבור שעושים הכול כדי להחזירם במהרה גם אם יש מחלוקת לגבי הדרך לעשות זאת. הייתי השבת, עשיתי את השבת בשדרות, לא רחוק – יחד עם משפחתי ועם הקהילות שם. גם סיירנו במקומות שבהם התנהלו הקרבות ברחובות. גם התארחנו אצל אנשים שחוו את זה על בשרם. אני חושב, כל אחד יעשה את בחירותיו, אבל העם בישראל ועם ישראל חגג וציין את ליל הסדר גם בזמנים קשים מאוד מאוד. אנחנו לא עושים ח"ו תחרויות איזה זמנים הם יותר קשים גם בתוך ימי המלחמה, גם בתוך ימי השואה, גם בתוך מתקפות ופרעות, והיא שעמדה לאבותינו ולנו שבכל דור ודור עומדים עלינו לכלותנו, הקב"ה מצילנו מידם. אני בטוח שזה כתוב כאן בהגדה הזו ואנו יודעים ומתפללים שכך יהיה גם הפעם בעז"ה, ובעז"ה ננצח את האויבים שהם נמצאים ועומדים עלינו לכלותנו. לגבי שיקום אזור העוטף ובכלל מדינת ישראל, אין ספק, בשביל שיקום חייבים את השבת החטופים ובשביל שיקםו חייבים לוודא שלא יהיו עוד חטיפות ובשביל שיקום חייבים לוודא שהאויב החמאסי לא נמצא מעבר לאותן גדרות ושלא יהיו לנו עוד אירועים שכאלה. צריך להתמוד גם עם זה וגם עם זה ובעז"ה עמדנו באתגרים מאוד גדולים כאן במדינת ישראל ובעז"ה נעמוד גם אל מול האתגר הזה. << דובר_המשך >> אסתר בוכשטב: << דובר_המשך >> לא נעים לי לומר לך אבל באתגר הזה אנחנו לא עומדים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אנחנו, כפי שאמרתי, עמדנו באתגרים גדולים מאוד, ונעמוד בעז"ה גם באתגר הזה. תודה. אנחנו במעבר חד מאוד, אנחנו בעניין הצעת חוק חברות ללא גרעין שליטה. אבקש מהייעוץ המשפטי להציג את הנוסח שהופץ לפני הדיון הזה – מה התחדש בו, מה נשאר לנו. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> אולי נעשה השלמות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> רק לעניין סדר-היום, בעז"ה את הישיבה הזו נעשה עד אזור 11:45 ואז נצא להפסקה של כשעה. יש ישיבה שב-11:45 מתקיימת, ונחזור אחרי שתיערכו בהפסקה – הפסקת צהריים וזה, כך שתיערכו ונמשיך בעז"ה, כפי שאיל אמר בהתחלה – דיון אחרון בחוק הזה בשאיפה לסיום. << דובר_המשך >> ד"ר גור בליי: << דובר_המשך >> יש פה – אמקם אותנו מבחינת נושאים. הפצנו נוסח מעודכן של כל החוק, ונוסח משולב של כל הצעת החוק, שכולל גם את התיקונים השונים, חלקם תיקוני נסחות, חלקם נגזרים מהחלטות של הוועדה וחלקם נושאים שנדונו בוועדה אבל לא הגיעו לסגירה סופית ולגביהם יש הצגה – הם מסומנים בצהוב. כתוב עליהם או נוסח יו"ר מוצהב או לדיון מוצהב. זה הנושאים שבמעבר על כל החוק נעבור דרכם אחד אחרי השני, יש כעשרה או 11 נושאים כאלה. כל הנושאים שבהם יש בהתאם להחלטת הוועדה, הדיון בהם הסתים ולא היה שיעורי בית לחזור איתם לוועדה. אני מציע שלפני שנעשה את המעבר נקודה-נקודה על עשר הנקודות האלה, נשלים קודם כל את התיקונים העקיפים ואת הוראות התחילה כדי לדעת שעברנו על הכול. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> בסדר גמור. גם אולי באיזה שלב של הדיון נשמע את נמרוד ספיר לנושא המוסדיים שכל הזמן צף ועלה ונתייחס גם לנקודות שהוא יעלה. יש לו מה לומר. << דובר_המשך >> ד"ר גור בליי: << דובר_המשך >> לגבי התיקונים העקיפים אחדד, שהנוסח המעודכן ביותר של התיקונים העקיפים שכולל כל מיני הערות ותיקונים שהעבירו לנו הממשלה מופיע באותו נוסח סופי לדיון בוועדה מ-24.3. זה הנוסח העיקרי שאיתו נעבוד, אבל הנוסח המשולב ודברי ההסבר שהועברו במקור על ידי הממשלה הם במסמך שהופץ לקראת הדיון הקודם. זה המסמך מתאריך 26.2. אני אקריא מהמעודכן ביותר. לא רצינו להעמיס עוד ניירות ומסמכים – אבל שתהיה לנו מפת דרכים. עברנו בתיקונים העקיפים, בנוסח שהופץ אנו מדברים החל מעמודים 18, 19. עברנו על שלושת התיקונים העקיפים הראשונים שאליהם התייחסה הנציגה של בנק ישראל שזה פקודת הבנקאות, חוק הבנקאות רישוי וחוק הריכוזיות. עוד לא היה בדיון הקודם את הממונים על שוק ההון והביטוח. לכן נמשיך מסעיף 34. זה בתחתית עמ' 19, זה בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח). אקריא תא הסעיף ואז תסבירו את התיקונים. ומי שרוצה לעקוב אחר זה בצורה יותר נוחה יש הנוסח המשולב, עמ' 19. יש נוסח משולב, המסמך שהופץ ביום 26.2. 34. בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א–1981 – (1) אחרי סעיף 41יא(א) יבוא – "(א1) על מבטח בלא שולט לא יחולו הוראות סעיפים 118ג, 118ד ו-224ג לחוק החברות". (2) בסעיף 41יב – (א) בסעיף קטן (א) – (1) בפסקה (3) המילים "דירקטור חיצוני או" – יימחקו; (2) בפסקה (4)(א) במקום "שאינו דירקטור חיצוני" יבוא "שאינו דירקטור בלתי תלוי"; (3) בפסקה (5) במקום "למעט דירקטור חיצוני" יבוא "למעט דירקטור בלתי תלוי"; (ב) בסעיף קטן (ג) במקום ""דירקטור בלתי תלוי" ו"דירקטור חיצוני"" יבוא "ו"דירקטור בלתי תלוי"", ובמקום "בתקנות" יבוא "בהוראות הממונה". (3) בסעיף 41יג(ב)(3), המילים "כדירקטורים חיצוניים או" – יימחקו, אחרי "שהוועדה דנה בעניינו" יבוא "למעט יושב ראש הדירקטוריון", ובסיפה במקום ""דירקטור בלתי תלוי" ו"דירקטור חיצוני" כהגדרתם בחוק החברות או בתקנות" יבוא ""דירקטור בלתי תלוי" – כהגדרתו בחוק החברות או בהוראות הממונה". (5) בסעיף 41יד(א), במקום ההגדרה "זיקה" יבוא – זה משהו שדיברנו עליו בישיבה הקודמת, בטוח שתתייחסו לזה - ""זיקה" – קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל, וכן כהונה כנושא משרה, למעט אם הם זניחים, ואולם קשרים עסקיים קמעונאיים שבין תאגיד ללקוח לא ייחשבו כזיקה; לעניין זה, "זניח" – יפורש וייבחן בשים לב לתקנות לפי סעיף 240(ב) לחוק החברות;". << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לפני שתסבירו את זה – כמה מבטחים יש ללא שולט במדינת ישראל היום? << אורח >> אסף נחמני: << אורח >> היום אין מבטחים בלא שולט שחלות עליהם ההוראות לעניין הזה בחוק הפיקוח על הביטוח. יש חברות פרטיות, שהחברה הציבורית מעליהם היא חברה ציבורית בלא שולט. עליהן יחול התיקון לחוק החברות אבל לא אותם תיקונים עקיפים שאנו מדברים עליהם. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אוקיי. עכשיו תסבירו. פשוט כשיש לי קבוצות שלא מונח לי בראש על מי זה חל- - << דובר_המשך >> אסף נחמני: << דובר_המשך >> כרגע התיקונים העקיפים לא חלים על אף חברה. יכול להיות שיהיה מצב שתהיה חברה ציבורית בדומה לבנקים למשל שהם ללא שולט שההסדר הזה בחוק הפיקוח על הביטוח יחול עליהם. כרגע אין חברה כזו שזה חל עליה ישירות. יש מתווה של הממונה לגבי שתי חברות, כלל והפינקס. לא ניכנס לזה כרגע. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> טוב. תסביר. << דובר_המשך >> אסף נחמני: << דובר_המשך >> בדומה למצב במערכת הבנקאית, גם בחוק הפיקוח על הביטוח יש הסדר ייחודי לגבי מינוי דירקטורים במבטח בלא שולט שהוא חברה ציבורית כאשר מטרת התיקון הזה לעשות אותן התאמות שנובעות מהתיקונים שנעשו לחוק החבורת. החלק הראשון שבו אנחנו לא מכלילים את ועדת המינויים היא כי יש בחוק ועדת מינויים ספציפית בראשות שופט וכו' ולכן אין טעם שיהיו שתי ועדות כאלה – גם ועדה חיצונית וגם ועדה שתהיה בתוך החברה עצמה. לכן יש פה ההחרגה של ועדת המינויים. הסעיפים הבאים הם כמעט טכניים. בכל מקום שבו נאמר בהסדר דירקטור חיצוני, אנו מוחקים את ההתייחסות לדירקטור חיצוני ומשאירים רק את הדירקטור הבלתי תלוי. זאת כיוון שבחברה ללא שולט, חברה ציבורית, לא יהיו דירקטורים חיצוניים אלא רק דירקטורים בלתי תלויים ולכן אנו מוחקים את ההתייחסות הזו מההסדר. החלק השלישי, שהוא גם טיפה טכני, זה באותם מקומות שבהם הסמכות עברה ב-2016 מהשר לממונה על שוק ההון ולכן אותה סמכות לקבוע הוראות לגבי דירקוטריון מבטח שינינו את הנוסח כך שזה יהיה לפי הוראות הממונה ולא לפי התקנות שנקבעו על ידי השר. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> קודם כל, אדבר דווקא על הנקודה האחרונה כי בעיניי היא הכי ברורה. אני בכלל משונה לי איך אתה בחוק מפנה להגדרת מושג בתקנות במובן האסתטיקה החקיקתית של אפילו לתקנות זה תמוה אבל אם זה תקנות מכוח חוק אחר כבר עשינו את זה כי לפעמים אתה – כשזה מכוח אותו חוק זה קצת יותר שאלה של אתה נותן למחוקק המשנה להגדיר את ההגדרות לחוק הראשי שזה – כבר היו דברים מעולם. לעשות הגדרות בחוק שמשתנות על בסיס הוראות ממונה –לא מכיר דבר כזה. אולי הייעוץ המשפטי של הכנסת יותר זוכר ממני. בעיניי זה נורא-נורא משונה. הרי מדובר בסעיף הגדרות – לא בסעיף אופרטיבי או בסעיף מסמיך. אם היה בסעיף מסמיך שאתה אומר – את ההסדר הזה והזה ייקבעו בהוראות הממונה - חי עם זה. אבל זה לא. זה סעיף הגדרות. << דובר_המשך >> אסף נחמני: << דובר_המשך >> ראשית זה היה המצב גם קודם כן. המצב שבו אנו מפנים לתקנות לא נכון. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה לא היה קודם לזה. קודם זה היה הפניה של הגדרות בתקנות. שוב, חי עם זה עד רמה מסוימת. << דובר_המשך >> אסף נחמני: << דובר_המשך >> הסמכות הזו השתנתה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני לא עוסק עכשיו בסעיף מסמיך. אם אתה מדבר איתי על הסעיף המסמיך, שאגב איני רואה אותו פה. לא מתקנים אותו. << אורח >> יעל צוקרמן בלאו: << אורח >> הסעיף הזה, שאפשר לשר לקבוע את ההוראות האלה בתקנות, בוטל והסמכת עברה לממונה. כאשר היו כל התיקונים העקיפים אחרי הקנית הסמכות לממונה לא תוקן הסעיף הזה. היום השר לא יכול לקבוע את ההוראות ומי שקובע הוא הממונה בהתאם ל-41ו, לאותו חוק. חשבנו שאך נכון- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> שנייה. המילים הללו איפה מוגדרות היום? אסיפה כללית. לא מדבר על כל התיקונים. עזבו אותי עכשיו מכל התיקונים שעשיתם. כשזה לא היה אצלי אני לא מתערב. כשמשהו לא קורה אצלי, אני מאמין בהפרדת רשוית גם בוועדות בכנסת. המושגים האלה למיטב זיכרוני – אסיפה כללית, אסיפה שנתית ודירקטור בלתי תלוי מוגדרים היום בחוק החברות. << אורח >> יעל צוקרמן בלאו: << אורח >> לא. הדירקטור הבלתי תלוי שלנו מוגדר בהוראות הממונה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא הבנתי. אין דירקטור בלתי תלוי בחוק החברות? << אורח >> אסף נחמני: << אורח >> בדומה למערכת הבנקאית, גם אצלנו יש הוראות ספציפיות לדירקטורים בלתי תלויים, כאשר דירקטור בלתי תלוי בחברת ביטוח הוא בעצם דירקטור בלתי תלוי בחוק בחברות פלוס הוראות נוספות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל זה לא מה שכתוב בסעיף שביקשתם. עברית. זה לא דיון משפטי או דיון מהותי. זה דיון של עברית. פה כתוב: אסיפה כללית, אסיפה שנתית ודירקטור בלתי תלוי כהגדרתם בחוק החברות או בהוראות הממונה לפי סעיף 41ו. אם אני רואה הגדרה בחוק החברות שסותרת את ההגדרה בהוראות הממונה, אני בבעיה כי כתוב לי או – פעם אחת, ופעם שנייה כי חוק עובר על תקנות ובוודאי על הוראות. לכן אני בבעיה מה אני עושה עם הסעיף הזה. ככל שיש הגדרה של דירקטור בלתי תלוי שונה לפי החוק הזה – אל תכתבו בחוק החברות. תכתבו: הגדרתם בהוראות שנקבעו לפי חוק זה. בהוראות או בתקנות שנקבעו לפי חוק זה או תפנו להגדרה ספציפת או תפנו להגדרה ספציפית או תכתבו את ההגדרה ותייבאו אותה. מבחינת מדרג נורמטיבי מאוד מפריע לי שהגדרת מושג בחוק שואבת את מקומה מהוראות. אפילו לא מתקנות. עשינו את זה בחדלות פירעון לפעמים כי זה תקנות מכוח חוק אחר. עשינו את זה. גם אז אמרנו שזה לא אסתטי אבל כשמדובר בהוראות – תגדירו או תכתבו את ההגדרה כפי שהיא. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> אשלים. הממשל התאגידי בבנק ללא שולט וגם במבטח ללא שולט יוסדר קודם כל לפי חוק החברות ועליו עוד נדבך של הוראות לפי החוק הענפי, המסדיר הענפי. גם בעולם של הבנקים וגם בעולם של חברות הביטוח יש סמכות באמצעות חוזרים או נוהל בנקאי תקין להשלים ולהוסיף על הוראות הממשל התאגידי. הכוונה פה אינה – והנוסח היום אומר, סעיף קטן (ג), את הנוסח שאתה מתייחס אליו, כבר היום כתוב שם: כהגדרתם בחוק החברות או בתקנות לפי סעיף 41ו. מן הסתם, כרגע אנו עוסקים רק בשאלה מי הוא דירקטור בלתי תלוי ומי הוא דירקטור חיצוני כי זה גם השינוי שנעשה בגלל התיקון בחוק החברות. הסמכות להתקין את התקנות לעניין הוראות ממשל תאגידי שיעל התייחסה אליה קודם ב-41ו, שזה הסעיף לתת הוראות לגבי הרכב הדירקטוריון, מינוי ועדות וכו', אני לא חושבת שיש שם סמכות לגבי אסיפות כלליות. הסמכות הזו שהייתה פעם בידי השר היא בשנת- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הבנתי את זה. עדיין אני מסתכל על חוק הבנקאות ורואה שהגדרה של אסיפה כללית ואסיפה מיוחדת בחוק ולא כהגדרתה בתקנות, אפילו לא בתקנות – הבנתי את האירוע הזה אך אומר לך יותר מזה. החוק פה קובע הוראות לגבי מיהו דירקטור בלתי תלוי ואיך הוא צריך להתנהג? החוק קובע? << אורח >> אסף נחמני: << אורח >> לא. חוק החברות קובע. לא חוק הפיקוח על הביטוח. זה החוק שמסמיך את הממונה לקבוע הוראות לעניין כשירות של- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> תקופת כשירותו של דירקטור שאינו דירקטור בלתי תלוי תהיה לא יותר משלוש שנים. זו הוראה שקבועה אצלכם בחוק בסעיף 4א? << אורח >> אסף נחמני: << אורח >> זה כן. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אם תכתוב בהוראות שלך שדירקטור בלתי תלוי זה כל אדם ובלבד שלא קוראים לו שמחה רוטמן – תכתוב את זה בהוראות, האם אתה משנה את הוראות החוק באמצעות ההגדרה? כן. לא נותן לך את ההסמכה לגעת בהוראות חוק בהתאם להוראות. זה אל"ף-בי"ת של מבנה חקיקתי. זה מחלקת נוסח החוק. בכלל לא דיון שלי. אתם מדברים איתי כאילו אני מתווכח אתכם מהותית. מהותית הגדרת חוק לא יכולה להיות קבועה בהוראות. נורא פשוט. לפעמים עושים את זה על תקנות. גם אז זה מגה אירוע. גם אז יש לזה סיבות מאוד טובות. אני לא נותן להוראות ממונה להגדיר לי מהן הגדרות חוק. או תעתיקו את ההגדרה לפה, או הגדרת דירקטור בלתי תלוי תהיה ברורה, ואת ההוראות המהותיות תקבעו בזה. שוב, יכול להיות שעשו את הפאדיחה הזו בוועדה אחרת – אין בעיה. רוצים – תיגשו לתקן. אני לא עושה את הדברים האלה. בעיניי זה פאדיחה ניסוחית. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> נסתכל על זה וננסה לנסח את התיקון הזה באופן שונה כדי שהקושי שאתה מדבר עליו לא יהיה קיים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה ניסוחי. אפילו לא נכנסתי למהות. לא עושים דבר כזה בחקיקה. << דובר_המשך >> רוני טלמור: << דובר_המשך >> אם ברמת המהות התיקון המוצע מקובל עליך- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה שאלה של מדרג חקיקתי. לא שאלת נוסח. אם אתם רוצים לקבוע את אותה הוראה מהותית בחוק, בכיף. אין לי בעיה. אני לא מתווכח אתכם. אני לא עושה הפניה וצ'ק פתוח לאדם שאינו מחוקק להתערב בהוראות חוק. זה אל"ף בי"ת. אגב כשזה לא קבוע בשום מקום, כשזה סליחה על הביטוי, הנפצה של גורמים מסוגים שונים, אנו לא משתמשים בהגדרות חוק לעניין חוק יסוד, אפילו שזה אותו גורם מגדיר ואפילו שחוק הפרשנות לכאור חל גם על חוק יסוד. או אתם מבקשים מחוק רגיל. לא עושים דבר כזה. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> נסתכל על הנוסח. עכשיו תרצו למהות? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> כן. זה נורא פשוט. << אורח >> אסף נחמני: << אורח >> כפי שציינתי קודם, במהות אנחנו נמצאים במצב שבו אנו עוברים ממצב שבו בחברה ציבורית כזו שאם מבטח ללא שולט יש בה דירקטוריום חיצוניים למצב שיש בה רק דירקטורים בלתי תלויים לפי הוראות חוק החברות והוראות חוק הפיקוח על הביטוח והסמכות שדיברתי עליה עם הממונה ולכן אנו עושים את ההתאמות האלה כך שהם יחולו רק על דירקטוריום בלתי תלויים ולא על דירקטורים חיצוניים. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> לגבי הזיקה? << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> זה התיקון שאושר לגבי הבנקים בדיון הקודם, שהמטרה מראש להתאים את ההגדרה של זיקה לתיקון שפרסמנו והצענו להגדרת זיקה בחוק החברות שמאפשר גם להזניח כהונה כנושא משרה כזיקה זניחה, מה שהיום לא אפשר לפי נוסח התקנות, וגם יחסי עבודה. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> גם שאלנו לפני ורציתי לוודא שאנחנו סגורים על זה – יש עדיין אזכורים לדירקטור חיצוני במקומות אחרים בחוק כולל 41יד(ב2) ו-ד, ו-41טו(ב). השאלה האם בכל המקומות האלה - כי אתם אומרים: אין דח"צ, יש דב"ת, אבל השאלה האם ב-41יד(ב2) שעוסק בסייגים לכהונה והגבלה לאחר סיום לא ימונה ולא יכהן כחבר הוועדה מי שמתקיים בו אחד מאלה, ואז כתוב שהוא היה לעניין זה כהונה כדירקטור חיצוני או כדירקטור בלתי תלוי של חבר הוועדה לא תיחשב זיקה. אתם בכוונה השארתם את זה, נכון? כל המקומות האחרים? << אורח >> אסף נחמני: << אורח >> כן. רצינו לעשות תיקונים כמה שיותר מינימליים. איפה שכתוב או הרבה פעמים זה לא משנה. לפעמים יש סעיפים שרלוונטים גם לחברת ביטוח עם שולט ולכן זה נשאר. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> בבקשה. << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> אפשר להבין לפחות לפרוטוקול מה זה אומר כהונה כנושא משרה שזה זניח? אני מתקשה להבין. אם אתה נושא משרה, מה זה אומר זניחות? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> בבקשה. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> אנחנו מתעתדים להביא לוועדה בהמשך לתיקון לחוק גם תיקון לתקנות עניינים שאינם מהווים זיקה, תקנות החברות, שפרסמנו להערות הציבור כבר מזמן, ב-2021, יחד עם הפרסום להערות הציבור של החוק, ובמסגרתן אנו מתכוונים גם להגדיר מהו קשר זניח וגם לשנות את אופי הקשרים באופן שיוכלו להזניח אותם באופן שגם יחסי העבודה וגם כהונה כנושא משרה- - - תיחשב כקשר זניח, והתיקון המוצע כרגע לחקיקה של הממונה על הביטוח מותאמת לתיקון התקנות שאנו מבקשים להביא. << אורח >> אורנה ואגו: << אורח >> השאלה נשאלה בדיון הקודם, ועניתי. מאחר שהזיקה לא מתייחסת, צריך לבדוק אותה לא רק לגבי המועמד אלא לגבי כל קרוביו. ההגדרה של קרוב היא מאוד רחבה. יכול להיות שיהיה חתן של המועמד שהוא מכהן במשרה מאוד-מאוד נמוכה. שאלת רק על נושא משרה או על יחסי עבודה? נניח שהוא נושא משרה בחברה שהיא נכדה לחברה – השרשור הוא מאוד גדול. יכול להיות שזה חתן של המועמד שמכהן כנושא משרה בחברה מאוד קטנה שהיא חברה נכדה או נינה של החברה ששולטת בחברה שהמועמד מועמד לכהן בה. לפעמים חושבים שרוצים להזניח את הזיקה. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> במסגרת טיוטת התקנות שאנו מבקשים להביא אנו מוסיפים את הגדרת קשר זניח שהמהות שלה שלה זה שאין בקשר הזה כדי לפגוע ב- - - של המועמד. יכולים להיות מקרים, מאחר שהגדרת זיקה היא יחסית רחבה, יכולים להיות מקרים שעל אף שהמועמד נכנס לתוך הגדרת זיקה ועומד במסגרת שההגדרה קובעת, עדיין לא יהיה בכך כדי לפגוע באי תלותו, ואם זה המצב ניתן להזניח את הקשר ולאפשר לו לכהן בכל זאת. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> השאלה היא בסופו של דבר, מאחר שלמבטחים יש מערך – אל"ף, הם באים במגע עם הרבה יותר גופים וגם ההשקעות שלהם הרבה יותר מגוונות, אני חושב, מאשר הבנקים. היותר סולידיים באירוע. השאלה היא האם העתקה של האירוע הזה לבנקים גם לגבי חברות הביטוח והמטבחים הפיננסיים וכל הגופים האלה, האם זה לא מייצר תמריץ לא להשקיע בחברות מסוימות? אני אפילו לא מדבר על חברה בורסאית. אני משרד עצמאי. אני בודק כמה זיקות יש לי, בהנחה שאני אדם הכי קטן. הייתי משרד עורכי דין הכי קטן. כמה זיקות יש לי, יכולות להיות לי זיקות עסקיות אל מול חברה שהיא בנק? אני בעיקרון פותח חשבון בנק. יכול להיות לקחת ממנו הלוואות אבל הכול מתנהל קווי מולו. אין יחסים טרילטרליים או מולטילטריים. אני מול הבנק פחות או יותר בדרך כלל. לפעמים ערבות בנקאית אם אני צריך לעסקה או משהו אבל בגדול מערכת היחסים מאוד פשוטה, לא מורכבת. כשאני מתמודד עם חברה כמו אלטשולר שחם, מיטב- - - הפניקס, אחת מחברות הביטוח – יש לי מולם כמה מערכות יחסים. פעם אחת יש לי מולם מערכת יחסים שייכולה להיות אישית, שאני מחזיק את הפנסיה האישית שלי אצלם כמעסיק. פעם שנייה יכול להיות שבחרתי שהעובדים שלי – אני לא יכול להכתיב לעובדים אבל הם ברירת המחדל או ועד העובדים השיג דיל ודאג שכל העובדים שלי יהיו מבוטחים אצלם - כולל המנכ"ל, כולל נושאי המשרה הבכירים. כולל, כולל. פעם שלישית אני מבקש מהם הלוואה ואז הם גם מממנים שלי. יכול לקחת מהם הלוואה אישית, יכול לקחת מהם הלוואה עסקית, ופעם רביעית אם אני עוסק במשהו בעסקאות מורכבות – נניח אני עורך דין שעוסק בדיני ניירות ערך, אני גם צריך אותם ללוות איזה חיתום. או לנהל את חשבון הבורסה שלי אצלם. הם יושבים בהמון כובעים. נכון, עקרונית זה גם קיים על הבנקים, יכול להיות. אבל בנקים אני יכול לומר – את העסקה הזו אל תעשה מול אותו בנק וזה רק אם אתה מאוד גדול כמו, יש הביטוי הידוע שכשאתה חייב אלף שקל לבנק – אתה בבעיה; כשאתה חייב מיליארד שקל לבנק - הבנק בבעיה אבל זה רק לשחקנים מאוד גדולים. פה כל שחקן אפילו די מינורי יכול לנהל 15 מערכות יחסים שונות מול מבטח. בשנייה שאתה חוסם לו דירקטור – וגם אם אני חברה בורסאית הוא גם בעל מניות אצלי של 5% או של 10%. השאלה האם לא יצרתי פה בעיה – אגב הוא יכול להחזיק – כדי שיהיה עוד יותר מעניין – יכול להחזיק חלק עבור קהל לקוחותיו וחלק מהנוסטרו שלו יכול להחזיק אצלי. בקיצור מערכת היחסים פה דורשת יותר מדי קווים כדי לחבר ואם על כל דבר כזה אני קורא לו זיקה מקצועית או זיקה עסקית, או אני מנטרל חברות השקעה מסימות מפעילות אצלי בחברה, או בשנייה שחברה מחליטה להשקיע בי היא ממילא מנוטרלת מלהפעיל את הפנסיה לעובדים שלי. זה מצב לא טוב. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> ממעוף הציפור דווקא ריבוי הקשרים שתיארת הם מה שמוביל אותנו לחשוב שהאפשרות להזניח יותר סוגים של קשרים היא נחוצה כי במצב החוקי הקיים כיום, אנו יכולים קשרים עסקיים ומקצועיים להזניח אבל כהונת נושא משרה ויחסי עבודה לא יכולה להזניח אבל עכשיו אני מרחיבה להם את האפשרות להזניח כלומר יותר מצבים שהיום יראו בהם זיקה – מחר – שוב, כפוף לזה שכמובן רואים שזה לא פוגע באי התלות – לא יחשבו זיקה. זה בא לתת מענה ביתר שאת במצב של ריבוי קשרים שאולי הם קשרים שאין בהם באמת פגיעה באי התלות באופן ממשי. לכן דווקא במצבים של מגוון סוגי התקשרויות, גופים שונים, מהויות שונות וכו' נרצה לתת יותר אפשרות להזניח ולא פחות אפשרות להזניח. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> והכלל הזה חל- - << אורח >> אסף נחמני: << אורח >> אנו מדברים על משהו מאוד- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הכלל הזה חל רק על כהונה כדירקטור? << דובר_המשך >> אסף נחמני: << דובר_המשך >> אנחנו מדברים בתיקון הזה על משהו מאוד ספציפי. זה כהונה כחבר בוועדה למינוי דירקטורים במבטח ללא שולט. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה לא מי יכול להיות דב"ת? << אורח >> אסף נחמני: << אורח >> לא. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> יחול על מי יכול להיות דב"ת או מי לא יכול להיות? אני כרגע עוסק בדירקטורים. אפשר אחר כך לדבר גם על כל הנושא של אישורי עסקאות – דיברנו על זה בפעם הקודמת אבל אני מדבר כרגע על דירקטורים. דירקטור דב"ת לא יבדקו עליו את הזיקות האלה של יחסי עבודה וכאלה? << אורח >> יעל צוקרמן בלאו: << אורח >> אני רוצה לחדד ואם ירצה, אסף נחמני ישלים אותו. הגדרת זיקה קבועה אצלנו בהוראות הממונה שנקרא החוזה הדירקטוריוני – הגדרה רחבה מאוד, יותר מזו שיש בחברות ציבוריות אחרות. היא בודקת גם זיקה אישית. ההדגרה פה של הזיקה היא רק של הזיקה של אחד מחברי הוועדה למינוי דירקטורים במבטח ללא שולט- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל את הזיקות של הדב"תים איפה אתם עושים? << דובר_המשך >> יעל צוקרמן בלאו: << דובר_המשך >> אנו בודקים את זה לפי ההוראות שקבע הממונה שהן יותר מחמירות ממה שכתוב פה בחוק. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני רואה את הבעייתיות פה. אני מבין שכרגע לפחות לפי ממה שאמרנו זה קבוצה ריקה אבל יכול להיות שמחר בבוקר לא תהיה קבוצה ריקה, לכן במידה מסוימת יכול להיות שאנו מחוקקים פה משהו שיבטיח שזו תהיה קבוצה ריקה כי אף בן אדם שפוי לא ירצה להיכנס לאירוע הזה כי לעולם לא ימצא דב"תים. << אורח >> אסף נחמני: << אורח >> יש הוראות ממונה כמו במערכת הבנקאית שכפי שאמרנו קובעות ממשל תאגידי, בין היתר יש שם הגדרה של דירקטור בלתי תלוי שהוא דירקטור בלתי תלוי פלוס. במבטח בלא שולט חלק מהדברים שציינה פה הקולגה שלי יעל, הם לא חלים כי מדובר במבטח בלא שולט. ההחמרות הן בחברות שיש בהן שולט. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל במבטח עם שולט אתם לא עושים דב"תים. << דובר_המשך >> אסף נחמני: << דובר_המשך >> יש חלק מההגדרות שחלות אבל בגדול זה כמעט אותן הגדרות. אחרי שהחוק יעבור גם בהוראות שלנו נעשה התאמות לעניין מבטח בלא שולט. כיוון שיש לנו קצת זמן לעשות את התאמות האלה, מן הסתם נעשה חשיבה ואת כל התהליך כדי לבצע את ההתאמות גם בהוראות שלנו. כרגע אין חברה שזה חל עליה. העניין הספציפי הזה של הזניחות זה רק לעניין כהונה של חבר הוועדה כדי לוודא שאין לו זיקה למבטח שהוא דן בעניינו. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הבנתי. הייתי רוצה לשאול האם אדם יכול להיות יושב-ראש דירקטוריון של חברת ביטוח אחרי שנתן פסק דין בעניינה אבל אשאל פעם אחרת. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> שתי שאלות. שלוש. אחת, ליו"ר, אני חושב שמענה אפשרי זה לומר לגבי דב"ת כהגדרתו בחוק החברות ויחולו עליו גם הוראות הממונה לפי סעיף 41ו כי זה חלק מאותו סעיף שעוסק בדב"תים. זה לא סעיף הגדרות כללי. זה חלק שהוא חלק מאותו סעיף של מיהם הדב"תים, כמה תקופת כהונתם וכו'. זה נותן מענה לפחות לאי בהירות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה לא סעיף אופרטיבי. זה קצת קשה לי שאנו אומרים יחולו ההוראות בסעיף אופרטיבי. << דובר_המשך >> ד"ר גור בליי: << דובר_המשך >> הוא חלק מסעיף אופרטיבי. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אז תכתוב את זה בסעיף אופרטיבי. זה פחות מעורר לי את הקושי. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> נציע נוסח בעניין הזה. << דובר_המשך >> ד"ר גור בליי: << דובר_המשך >> שאלה שנייה ששאלתי את אסף. << אורח >> אילן פלטו: << אורח >> אם הם רוצים לתקן את ההוראות האלה שיבואו לפה להסביר למה. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> שנית, בהמשך למה ששאלתי קודם, ההוראה ב-41טו שמזכירה גם דח"צים וגם דב"תים זה בסדר כי אתם אומרים: היא חלה גם על מבטח עם שולט וגם מבטח בלי שולט. שאלה שלישית, אני יודע שדיברנו על זה בישיבה קודמת, וההגדרה זיקה זהה. המושג יפורש וייבחן בשים לב – התייחסתם לנושא של הבשים לב, אבל התיבה הזו יפורש וייבחן, אנחנו פחות מכירים אותה בחקיקה אחרת. מאיפה זה הגיע? זה היה בישיבה הקודמת בנק ישראל. זה אותו נוסח. אבל זה נוסח חריג קצת, לא? בדרך כלל אומרים ייקבע, יחול. << אורח >> יעל צוקרמן בלאו: << אורח >> אני חושבת שזו היתה הצעה שלכם כדי לרכך את זה. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> זה לא בא מאתנו. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אנחו אמרנו ייקבע בשים לב. << אורח >> יעל צוקרמן בלאו: << אורח >> אין בעיה לקבל את הנוסח שלכם. הרצון היה בשים לב במובן הזה שזה קווים מנחים אבל עדיין יש שיקול דעת. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> אפשר לומר ייקבע בשים לב? << אורח >> יעל צוקרמן בלאו: << אורח >> כן. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> גם בבנקים אפשר לעשות את זה? << אורח >> אורנה ואגו: << אורח >> אין לי בעיה אבל אני למדתי- - << דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >> מה אתם מתכוונים שיהיה? << אורח >> אורנה ואגו: << אורח >> הם יפורשו. אנחנו מפרשים אותם. לפעמים בנק ישראל מפרשים, הפיקוח על הבנקים מפרש, לפעמים הוועדה מפרשת. << דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >> זה אומר שיחולו על זה ההוראות לפי התקנות האלה? אנחנו לא מכירים את התיבה הזאת. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> למה לא לכתוב זניח כמשמעותו בתקנות לפי סעיף 240ב לחוק החברות? << אורח >> אורנה ואגו: << אורח >> מה שהסברתי בפעם הקודמת זה שאנו מאוד משתדלים. זה הגדרה שאצלנו. אנו מאוד משתדלים למרות שאיננו חייבים כשלא מדובר בדח"צ לפרש בהתאם למה שרשות ניירות ערך ומשרד המשפטים מפרשים. אנו נצמדים ככל האפשר להגדרות. לפעמים אנו משנים. הסמכות היא שלנו. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני לא נוגע לכם בסמכות. אתם תפרשו איך שאתם רוצים. אתם תפרשו כמשמעותו בחוק. האם זה שברשות ניירות ערך או משרד המשפטים או הממונה על הביטוח פירש משהו כזניח ואתם החלטתם שזה לא זניח – להבדיל, כמו ששופט מסוים מפרש כך ואחר מפרש אחרת על אותו מינוח בחוק. בסופו של דבר יבחנו את זה, ואם בית משפט יקבע לכם שהפרשנות שלכם נכונה או לא נכונה – זה לא חדש. למה לכתוב יפורש וייבחן בשים לב? זה כמו לומר: נשב ונקבל השראה. כמשמעותו בחוק ואתם תפרשו את החוק ואת התקנות בהתאם לשיקול דעתכם. << אורח >> אורנה ואגו: << אורח >> אפשר לחזור מה מוצע במקום זה? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> כמשמעותו בתקנות לפי סעיף 240ב לחוק התקנות. איך ליישם את זה ספציפית על כל אירוע זה שיקול הדעת שלכם, כמו ששיקול הדעת בתקנות הוא אחר. אתם הרי לא אומרים :כפי שקבע הממונה על הביטוח. << דובר_המשך >> אורנה ואגו: << דובר_המשך >> לי אין בעיה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אז כמשמעותו. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> אז בשני המקרים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> התקנות האלה כבר קיימות להגדרת זניח או אנו מפנים אליהם והם מחכים? << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> יש תקנות ונתקן אותן. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> כבר המילה זניח קיימת בהם. << דובר_המשך >> רוני טלמור: << דובר_המשך >> כן. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> אז מתקנים את זה גם פה וגם בפקודת הבנקאות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אוקיי. עוד מישהו רוצה להתייחס לסעיף הזה? << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> נעבור לתיקון חוק ההשקעות משותפות בנאמנות. זה סעיף 35, בתחתית עמ' 20 של הנוסח. בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד–1994 – (1) בסעיף 1 – (א) במקום ההגדרה "דירקטור חיצוני" יבוא: ""דירקטור בלתי תלוי" ו"דירקטור חיצוני" – כהגדרתם בחוק החברות"; (ב) אחרי ההגדרות "חברה מנהלת" ו"קופת גמל" יבוא: ""חברה ציבורית" – כהגדרתה בחוק החברות;" (2) בסעיף 16(א), אחרי "דין מנהל קרן" יבוא "שאינו חברה ציבורית", ובמקום "חברה שניירות הערך הוצעו לציבור על פי תשקיף ונמצאים בידי הציבור" יבוא "חברה ציבורית שיש בה בעל שליטה". (3) אחרי סעיף 129ד יבוא: "התאמות לעניין מנהל קרן שהוא חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה 129ה. לעניין מנהל קרן שהוא חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה, בכל מקום בחוק זה ובהוראות לפיו, למעט בסעיף 16(א) – (1) במקום "דירקטור חיצוני" יבוא "דירקטור בלתי תלוי"; (2) במקום "מדירקטור חיצוני" יבוא "מדירקטור בלתי תלוי"; (3) במקום "דירקטורים חיצוניים" יבוא "דירקטורים בלתי תלויים"; (4) במקום "הדירקטורים החיצוניים" יבוא "הדירקטורים הבלתי תלויים"." << אורח >> אמיר וסרמן: << אורח >> התיקון פה הוא לחוק השקעות משותפות שקובע שבמנהל קרן יהיו חמישה דירקטורים, מתוכם שני דירקטורים חיצוניים, והתיקון נועד לעסוק במצב שכיום הוא תיאורטי, שמנהל הקרן לא יהיה חברה פרטית אלא חברה ציבורית, ואז יש מצב עולם שזה חברה ציבורית עם שליטה ואז ההוראות הנוכחיות מתאימות, ואם זו תהיה חברה ציבורית ללא שליטה צריך לעשות החלפה של דח"צים בדב"תים ולכן התיקונים האלה בנוסח. גם התיקון הבא שגור, תקריא, של חוק העיסוק בייעוץ המשקעות עושה אותו דבר לגבי חברת ניהול תיקים גדולה. גם שם יש הרכב דירקטוריון מנדטורי בחוק עם שני דח"צים וזו התאמה למצב שחברת ניהול תיקים גדולה תהיה חברה צבורית ללא שליטה. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> אקריא גם את התיקון הזה. תיקון לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות. 36. בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה–1995 – (1) בסעיף 24א, אחרי במקום ההגדרה "חברהדירקטור חיצוני" ו"קרוב" יבוא: ""דירקטור בלתי תלוי", "דירקטור חיצוני", "חברה ציבורית" ו"קרוב" – כהגדרתהם בחוק החברות;" (2) בסעיף 24ב(א), אחרי "דין חברת ניהול תיקים גדולה" יבוא "שאינה חברה ציבורית", ובמקום "שניירות הערך שלה הוצעו לציבור על פי תשקיף ונמצאים בידי הציבור" יבוא "ציבורית שיש בה בעל שליטה". (3) אחרי סעיף 24יא, יבוא – זה בעצם אותו דבר, ההתאמות – 24יב. לעניין חברת ניהול תיקים גדולה שהיא חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה, בכל מקום בחוק זה ובהוראות לפיו, למעט סעיף 24ב(א) – (1) במקום "דירקטור חיצוני" יבוא "דירקטור בלתי תלוי"; (2) במקום "דירקטורים חיצוניים" יבוא "דירקטורים בלתי תלויים"; (3) במקום "הדירקטורים החיצוניים" יבוא "הדירקטורים הבלתי תלויים"." << דובר_המשך >> אמיר וסרמן: << דובר_המשך >> גם פה אם חברת ניהול התיקים הגדולה כמו היום תהיה חברה פרטית או תהיה חברה ציבורית עם שליטה זה להוראות הקיימות בחוק. אם זו תהיה חברה ציבורית ללא שליטה - ההתאמות מדח"צ לדב"ת. התיקון הבא הוא תיקון לחוק ניירות ערך שיש בו פרק ממשל תאגידי של הבורסה. בבורסה גם יש הרכב דירקטוריון מיוחד שכולל כבר היום רוב של דירקטורים בלתי תלויים ששלושה מתוכם מתמנים לפי המלצה של ועדת איתור. ההתאמה פה נועדה להבהיר, שאותם שלושה מועמדים לא יהיו כפופים למנגנון של ועדת מינויים שתהיה לפי התיקון לחוק החברות אלא למנגנון של ועדת האיתור שקבועה היום בחוק ניירת ערך. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> אקריא את זה. 37. בחוק ניירות ערך, תשכ"ח–1968, בסעיף 50ב3(ב), בסופו יבוא "והוראת סעיף 224ג לחוק החברות - למעט אמרנו הסעף של ועדת המינויים - לא תחול על מועמדים לכהונת דירקטור בלתי תלוי עליהם המליצה ועדת האיתור.". מבין שאין עוד הערות על זה. התיקון העקיף האחרון פה – 38 בפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה–1975 – אקריא אותו ואז תגידו כמה מילים, זה בעיקר התאמות לתיקונים שנעשו. (1) בסעיפים 65ג, 65ח ו-65ט, אחרי "כאילו היתה חברה ציבורית" יבוא "שיש בה בעל שליטה"; (2) בסעיפים 65ה(א) ו-65ו(א), אחרי "כאילו היתה חברת השותף הכללי חברה ציבורית" יבוא "שיש בה בעל שליטה"; (3) בסעיף 65כ, אחרי "יחולו על מפקח" יבוא "כפי שחלות על דירקטור בחברה שיש בה בעל שליטה"; (4) בסעיף 65מז, במקום פסקה (2) יבוא: - פה יש כמה התאמות שנעשו. נמחק בהתאמה לשינויים שנעשו במהלך דיוני הוועדה, אקריא את (2) החדש: "(1) לגבי עסקה חריגה – (א) עסקה עם נושא משרה שאינו דירקטור, או עם אדם אחר, שלנושא משרה כאמור יש בה עניין אישי – וכן עסקה עם אדם שלדירקטור יש בה עניין אישי שאינה מהעסקאות המנויות בסעיף קטן (ב), אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי; (ב) עסקה עם דירקטור או עם קרובו, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות חברה בשליטתם – אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי ולאחריו אישור האסיפה הכללית." אקדים ואומר שאני מציע שהדיון הזה יהיה במקום המתאים בחוק החברות כי זה בעצם מותאם לשם. כל שינוי שהיה שם יחול פה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אוקיי. עוד משהו? << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> נסביר. בשנת 2015 נכנס לפקודת השותפויות תיקון שמחיל על שותפות נסחרת – שותפות ציבורית שיחידות ההשתתפות שלה רשומות בבורסה או הוצעו לציבור, הוראות מחוק החברות שחלות על חברה ציבורית. פה אנו מציעים להבהיר שההוראות שאנו שואבים מחוק החברות יחולו על שותפות ציבורית כמו שהן חלות על חברה עם גרעין שליטה וללא גרעין שליטה כי במהות השותפות הנסחרת היא נשלטת בידי השותף הכללי. לכן אם יש הפניה ל-239 לחוק החברות, אנו רוצים שהחלק מתוך 239 שיחול יהיה החלק של דח"צים ולא החלק של דב"תים. זה גם הדין שיש היום. זה יותר תיקון מבהיר. והתיקון השני שגור התייחס אליו קודם הוא עוקב אחר התיקון לגבי עסקה עם דירקטור או שלדירקטור יש בה עניין אישי, ופה מה שייסגר לגבי עסקה עם דירקטור בחוק החברות נעשה את ההתאמות גם לחוק השותפויות באותו אופן. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> טוב. סיימנו את פרק התיקונים העקיפים. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> לפני שנעבור למעבר על כלל החוק נשאר לנו חוב אחד שזה סעיף 30, סעיף התחילה והוראות מעבר. נמצא בנוסח שפרסמנו בתחתית עמ' 17. אקריא אותו. זה הסעיף האחרון שעוד לא נגענו בו כלל בדיוני הוועדה. תחילתו של חוק זה 12 חודשים מיום פרסומו (בסעיף זה – יום התחילה); על דירקטורים חיצוניים המכהנים ביום התחילה בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה, יחולו הוראות סעיף 245(ג) כנוסחו המוצע בסעיף 16 - הם יהפכו לדב"תים בכפוף להצהרה, ויראו ביום התחילה כמועד שבו הפכה החברה לחברה ציבורית שאין בה שליטה. << אורח >> שחר הדר: << אורח >> אנחנו חושבים שהתחולה צריכה להיות מותנית בתקנות ההקלה. אחרת יהיה פה סלט, ודאי לחברות שנסחרות בחו"ל יהיה סלט פירות גדול. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> נשמע את הממשלה על זה. אבל אני אומר עוד דבר. שוב, אולי אני טועה, אבל לדעתי, כדאי שתקנות ייצאו, אבל מועד התחולה יהיה קשור לתאריך בלוח השנה לאחר מועד התקנות. אנחנו עובדים בשנים קלנדריות. יש אסיפה שנתית לקראת סוף שנה, יש אישור דוחות. אתה לא רוצה שזה יחול בתאריך שנקבע - 30 יום אחרי תחילת התקנות ואז אתה צריך להחליף דירקטורים באמצע שנה, סוף שנה. השאלה האם לא כדאי להצמיד את זה ל-1.1, הראשון שלאחר אישור התקנות. משוה שיתכתב עם תאריך בעולם האמיתי ולא רק בספר החוקים. כלומר אל"ף שאלת ההצמדה לתקנות ובי"ת שאלה של ההצמדה ללוח שנה, תאריך רלוונטי למשהו. בבקשה. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> אני רוצה להציע להאריך את משך זמן ההסתגלות לתיקון כי יש להבין איך זה עובד. ככל שנדרש שינו במבנה הדירקטוריון הדברים האלה נגזרים אחורה ממועד הזימון של האסיפה הכללית כלומר את צריכה לגזור אחורה את כל תהליכי המיון לדירקטורים אולי חדשים שתמני או תחליפי. זה המון חודשים לאחור. יש 12 חודשים של תחולה. זה כמעט NO TIME במושגים של פרקטיקה. אלא אם תחריגו את מבנה הדירקטוריון שהוא שמצריך בפועל את האופרציה התאגידית משך זמן התחולה צריך להיות הרבה יותר ארוך מ-12 חודשים. זה כמעט בלתי אפשרי ליישום. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה כמובן תלוי בשאלה כמה זמן ייקח לעשות את התקנות. בבקשה. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> אייל דותן מאיגוד הבנקים. אנחנו לא מתנגדים כמובן לקביעת כל תקופה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> עליכם זה כמעט לא חל אחרי שהצענו לכם את ההסדר שלכם. << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> אנחנו רוצים לבקש שמי שכבר עומד בסטנדרטים של ההוראות האלה, שיוכל לאמץ את ההוראות לפני. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה אתם יכולים לעשות גם ככה. הרי כל הטענה של בסיס התיקון הזה הייתה שהרבה מאוד חברות מתנהלות בדרך הזו בשוטף. שום דבר לא מונע ממך להחיל על עצמך כללים. << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> זה לא עולה מנוסח החוק. לכן היינו רוצם שיאפשרו לנו באופן וולונטרי להחליט להחיל על עצמנו. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> איזה סעיף פה אתה לא יכול להחיל על עצמך באופן וולונטרי היום בבוקר? << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> היום החקיקה לא מותאמת. היום יש חוקים שבתיקונים העקיפים מתקנים את ההוראות של פקודת הבנקאות, של- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> מבין. אתה אומר שאתה רוצה שההוראות של התיקונים של הבנקאות יחולו במועד התקנות של הבנקאות? אפשר. << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> אנו רוצים שחברה שחושבת שהיא כבר עומדת בכללים המתקדמים על הממשל התאגידי- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> איזו הקלה זה נותן לך? << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> זה מאפשר לי כבר היום להעביר את הדירקטוריון להיות דירקטוריון שכולם דירקטורים בלתי תלויים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> היום אתה לא יכול לעשות את זה? << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> לא. חוק החברות קובע שאני חייב למנות את הדח"צים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל גם הם בלתי תלויים. אז תמנה שני דח"צים ואת השאר בלתי תלויים. נדבר על זה גם. << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> הערה שנייה, מאחר שכבר אמרנו שיש חברות שכבר עומדות בכללים האלה וחברות ללא גרעין שליטה, למערכת הבנקאית יש שלושה בנקים כאלה. כשקוראים את הוראת המעבר יחד עם הוראות החוק, יוצא שברגע שהחוק נכנס לתוקף, רואים את הבנקים האלה או כל חברה ציבורית כאילו באותו מועד הפכה להיות חברה ללא גרעין שליטה ואז אנחנו צריכים להפוך את הדח"צים לבלתי תלויים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> נתנו לכם זמן לזה. << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> הבעיה לא הזמן. אני מסכים עם מה שנאמר פה, שצריך להעביר את הדח"צים להיות בלתי תלויים בהתאם להצהרה. שיצהירו – נחתים אותם ונאשר, שהם עומדים בתנאים של דירקטורים בלתי תלויים. זה לא התוצאה. התוצאה, כשקוראים את הוראת המעבר יחד עם החוק, התוצאה היא שאני צריך להביא את הדח"צים לאסיפה הכללית הקרובה ולמנותם שוב. אנו חושבים שכמו ההוראות ב-242 שקובעות- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> שנייה. זה לא הוראה שקשורה להוראת תחילת החוק. זה הוראה שקשורה לכאורה גם אם שלוש שנים אחרי שהחוק נכנס לתוקף הפכת להיות ללא בעל שליטה מסיבה כזו או אחרת. כלומר ההערה הזו לא קשורה לשאלת התחולה. << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> נכון. על אחת כמה וכמה כשאני תאגיד ללא גרעין שליטה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אז כדאי להתייחס אליה ספציפית להערה כללית. היא על פניו- - << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> התייחסנו כשהסעיף עלה. אני חושב שהייתה הסכמה ואמרו שנעלה את זה שוב בהוראת המעבר. זה קריטי לנו בהוראת המעבר כי רואים את החברות ללא גרעין שליטה היום, כהופכות להיות ללא גרעין שליטה ברגע שהחוק ייכנס לתוקף. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אם הוראת הקבע תשתנה זה לא יטריד אותך. << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> נכון. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אם הוראת הקבע תשתנה ואתה אומר שדיברנו על זה, ואם יש סיבות לכאן או לכאן כן לעשות- - << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> תוכל להסביר שוב? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הוא אומר שבשנייה שחברה הופכת לחברה ללא גרעין שליטה הוא היה רוצה מצב שהדח"צים מצהירים שאין להם זיקות ואז הם מסווגים כדב"תים, בלי אסיפה כללית שממנה אותם שוב כדב"תים. הוא אומר שאם ההסדר הזה לא יהיה בהסדר קבע, אז בהוראת המעבר הוא עוד יותר מטריד אותו. << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> נכון, אבל כן צריך להתייחס לזה גם בהוראת המעבר, כי שם יש לנו בעיה קונקרטית שאנו לא רוצים דירקטורים שכבר מכהנים. חזקה עליהם שאם הם דח"צים כנראה שרובם גם עומדים בכשירות של בלתי תלוי. אנו חושבים שצריך להסתפק כמו לגבי בלתי תלויים בהצהרה ולא צריך אסיפה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הסיבה שאז הכנסנו את האירוע הזה, זה גם הנושא של המדורג, גם הנושא של מניעת השנים. תתייחסו לזה בהמשך. << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> גם בדירקטוריון שאינו מדורג אנו חושבים, שיש לאפשר הצהרה ולא אסיפה, כי הפתרון בחוק עצמו מדבק על דירקטוריון מדורג. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לפי מה שהייעוץ המשפטי אומר, נדבר על זה עוד שנייה, נתנו לזה מענה גם להוראת הקבע ולכן זה נותן לך מענה גם להוראה הזמנית. << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> בהוראת הקבע החריג הוא דירקטוריון מדורג. אנו חושבים שגם כשהדירקטוריון לא מדורג, אין מניעה את הדירקטורים החיצוניים- - << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> להבנתי נתנו לזה מענה ב-245ג(1). בנוסח המשולב זה בראש עמוד 25. זו הכוונה לדעתי. תסתכל בתחתית עמ' 24 – הנוסח המשולב – "(ג) הפכה חברה לחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה, יחולו הוראות אלה על דירקטור חיצוני שמכהן בה: (1) תקופת כהונתו תסתיים לפי הוראות סעיף קטן (א) או בתום האסיפה הכללית הראשונה שעל סדר יומה מינוי דירקטורים בלתי תלויים, שתתקיים לאחר הפיכת החברה לחברה שאין בה בעל שליטה, לפי המוקדם שבהם, ויחולו הוראות סעיף 242(ד)(1); זה סעיף ההצהרה. הוראות פסקה זו לא יחולו על דירקטור חיצוני אם החברה קבעה בתקנונה הוראה לעניין דירקטוריון מדורג כאמור בסעיף 222(א); << אורח >> אייל דותן: << אורח >> בהוראת המעבר אנו חושבים שצריך להתייחס גם אם זה לא דירקטוריון מדורג. יש לעשות את זה כמו בלתי תלוי. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> ההוראה הזו חלה אם זה לא דירקטוריון מדורג. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> אייל, אין מקרה בבנקים של בנק שאין בו דירקטוריון מדורג, נכון? << אורח >> אייל דותן: << אורח >> השאלה מה זה דירקטוריון מדורג, כי אמרנו- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> נעשה הפסקה של 4 דקות. << הפסקה >> (הישיבה נפסקה בשעה 10:05 ונתחדשה בשעה 10:09.) << הפסקה >> << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני מחדש את הישיבה. בבקשה. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> אתייחס להערות שנשמעו. ראשית, להערה של עו"ד פילצר סומך, אנחנו חושבים שתקופה של 12 חודשים היא תקופה משמעותית. ביחס להוראות תחילה של חוקים אחרים זה פרק זמן לא מבוטל ויש לזכור שאחרי תום 12 החודשים של הכניסה לתוקף יהיה לך פלוס שלושת החודשים כי ההוראה נוקטת בלשון: ויראו ביום התחילה כמועד שבו הפכה החברה לחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה, אז את לוקחת פלוס שלוש כי ההוראה המהותית - עד שאת מגיעה. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> הליך גיוס אינו קצר. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל שנה וחצי או שנה ורבע זה המון זמן, בטח אם אנו מצמידים את זה לתחולת תקנות. נדבר על זה. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> הנקודה של עו"ד דותן לגבי הבנקים, את הסיפור של אימוץ המוקדם אני משאירה לייעוץ המשפטי לוועדה להתייחס. הנושא של המשך כהונת הדח"צים מעבר לאסיפה הכללית הראשונה, שזה ההסדר ב-245ג שקבענו אז כפי שגור אמר, נתנו מענה בנוסח עצמו – הוראת המעבר מפנה אל הוראת הקבע, שנועדה לאפשר במצב שבו כלל הדירקטורים מכהנים שלוש שנים ואנו לא רואים הצדקה שדווקא לדח"צים פתאום נקצר, לתת גם להם להשלים את תקופת הכהונה שלהם לשלוש שנים כפוף למילוי ההזהרה, כפי שאמרנו 242ד1 שהפנינו אליו. זה אמור לתת מענה גם בהוראת המעבר. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> זה נכון שהבנקים גם לפי הפקודה הדירקטוריון הוא מדורג אבל ההוראה היא אחרת מ-222. לא זהה אחד לאחד. לכן אי אפשר לומר כבר מהיום הראושן שזה דירקטוריון מדורג דווקא לפי 222. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא הבנתי מילה. << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> בפקודת הבנקאות יש הוראות שיוצרות מצב שהדירקטוריונים בבנקים ללא גרעין שליטה הם מדורגים אבל זה מנגנון אחר מזה שקבוע בחוק. לכן החריג ב-245ג מפנה למנגנון בחוק – לא לזה בפקודה. אז אנחנו לא יכולים לומר בדיי וואן שאנחנו כבר עומדים במנגנון הזה. כל מה שאנו אומרים זה שבהוראת המעבר- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> וביום השני אתם כן יכולים לומר זאת? << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> אנו חושבים שזה לא צריך להיות מושפע מעצם המבנה של הדירקטוריון. זה צריך להיות מושפע כמו בבלתי תלויים שזה לא צריך להיות תלוי אסיפה אלא תלוי הצהרה. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> אנו סבורים שזה צריך להיות תלוי במבנה הדירקטוריון כי אם ככלל הדירקטוריון הוא כזה שמתחלף אחת לשנה באסיפה הכללית, אין הצדקה להמשיך את השריון של דח"צים. אני עוברת על ההוראה הכללית. לא הבנקים, לא הוראת מעבר. אין הצדקה להמשיך את ה- - - של הדיטרקטורים החיצוניים לשלוש שנים אם שאר הדירקטורים עולים לאסיפה הקרובה, שהרי זו כבר חברה ללא גרעין שליטה. ברור שזה צריך להיות מותנה בזה שזה דירקטוריון מדורג. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> חזקה עליהם שהם גם עומדים בתנאים של- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אין בעיה אבל אם הם עומדים בתנאים של בלתי תלויים- - << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> רוצים להביא אותם לאסיפה שיהיו בבחירה נוספת. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אם הם כבר בלתי תלויים, הם מצוין. נתייחס אליהם כאילו הם בלתי תלויים מהיום, אבל כמו כל הבלתי תלויים הם אמורים להתחלף כל שנה אלא אם כן יש אצלכם כללים אחרים לבלתי תלויים ואז יחולו עליהם אותם כללים. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> אין כללים אחרים. יש כללים שיוצרים בעיה בבנקים. מה הבעיה – בבנקים כדי למנות דירקטורקים באסיפה הכללית צריך להפעיל את הוועדה החיצונית. צריךל לעשות סינון של דירקטורים. צריך להמליץ על עוד מועמדים. אחרי זה הם צריכים לעבור שוב פיט אנד פרופר. אין סיבה שדירקטור חיצוני שעכשיו עבר באסיפה הכללית האחרונה את כל התהליך הזה אחרי שנה שוב נעביר אותו את כל התהליך. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> לכן במצב של דירקטוריון מדורג, שזה מה שקיים אצלכם, ונניח שאני שמה בצד את ההפניה ל-222 במהות יש אצלכם דירקטוריון מדורג. יכול להיות שאפשר לדבר על התאמה נוסחית. אנו גם יכולים להציע אותה כשנגיע אבל – נדבר על 222 בנפרד. יש שם חלק מהתיקונים שדוברו בוועדה- - << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> שנייה, יש פה שני הערות שונות. עניין אחד אתה מדבר על התאמה, 222 או לא 222. זה נגיע – ב-222 נדבר על זה. אבל עידית, הוא מעלה טענה עקרונית שאומרת שלא הגיוני להעביר אותו אותו מסלול. להבנתי יש היגיון כי ברגע שהוא דב"ת הוא צריך לעשות את התהליך הזה מדי שנה. אלא אם כן יש דירקטוריון מדורג ואז הוא נהנה- - << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> יש להם דירקטוריון ולכן אותם דח"צים יוכלו להמשיך לכהן בכפוף להצהרה בדומה לשאר הדירקטורנים שממשיכים לכהן שלוש שנים. ההערה ל-2222 היא נפרדת ואפשר לדבר עליה כשנגיע לסעיף הזה כי עוד נשוב אליו. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> בסדר, נדבר על זה ב-222. מה לגבי אימוץ מוקדם? << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> לגבי אימוץ מוקדם וולונטרי, שחברות לוקחות על עצמן נגיד רוב דבת"ים או דברםי כאלה אני מבין שזה קיים כבר בשוק. לגבי החלת החוק, לא מכיר תקדים לזה, ובעיניי זה בעייתי שחברה פרטית תקבע את מועד תחילתו של חוק. מועד התחילה נקבע על ידי הכנסת. גם לא יכול להיות מבחינת השוק, מבחינת הציבור ומבחינת הפרסום שכל אחד יחול עליו חוק אחר לפי החלטתו. אם רוצים לקחת חובות באופן וולונטרי אין בעיה אבל עקרונית אי אפשר לאפשר מצב- - << אורח >> אייל דותן: << אורח >> הבעיה היא החובה למנות דירקטורים חיצוניים. כי אם אני מחיל על עצמי באופן וולונטרי, אני לא יכול לומר שבאופן וולונטרי אני לא צריך למנות דח"צים. אני מבין שיש בעיה רוחבית לגבי כל החוק. לכן אפשר לומר שלגבי מינוי הדירקיטורים כן אפשר יהיה לאמץ אימוץ מוקדם, הרי בסך הכול זה ממשל תאגידי שאתם מאמינים בו ורוצים לקדמו. אין סיבה שהוא לא יחול יותר מוקדם. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> תחולה מוקדמת – אני מתקשה להבין למה לא יכול להחיל את זה על עצמך היום. אולי תסביר לי אחר כך. אבל קודם התקנות. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> כמובן, כפי שדיברנו והצגנו בוועדה ודיברנו בינינו, הכוונה שלנו היא להביא את התקנות – וזה לא רק תקנות חברות חו"ל - יש עוד מספר סטים של תקנות – תקנות הקלות בעסקאות, תקנות ועדת מאזן וכו' שאנו מתכוונים לתקן וגם פרסמנו להערות הציבור. אנו מקווים ומתכוונים לפחות ככל שזה תלוי בנו שזה יתבצע לפני תום תקופת המעבר. מאחר שיש פה סיכון מסוים, שאיננו מקלים בו ראש שבכל זאת משום יהיו יהיו בחירות וכו', אנו מציעים להוסיף הוראה שמאפשרת בצו לתת עוד דחייה לכניסה לתוקף באופן שיאפשר לשר באישור ועדת חוקה- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא רואה שום סיבה בעולם שלא לכתוב – אל"ף, אפשר לכתוב תאריך מסוים – תענו לי גם לגבי ההיצמדות לשנה הקלנדרית ולא ל-12 חודש - תאריך מסוים, ולומר, נניח שאם אנו נמצאים עכשיו לפני סוף שנה, זה לא מתאים שזה – אנחנו לא נמצאים בשנה עגולה. גם אם החוק יעבור במליאה בתחילת מושב הקיץ שזה סביר – לא רואה שיעבור לפני – נניח שיעבור ביוני או במאי, חצי שנה זה מביא אותנו לאמצע שנה, זה בעיה – שנה שלמה מביא אותנו לאמצע שנה - אני חושב שכדאי יהיה לעשות 1.1 של 27', שזה שנה וחצי כמעט, כי לעשות את זה 12 חודש לאמצע שנה, מבלגן את כל הדירקטוריונים של המדינה. בטח שלא ברור לכם מתי ייצא התקנות – סתם אם רוצים להיצמד לשנה קלנדרית, ואני חושב שיש היגיון לעשות זאת או אולי יש תאריך אחר בחיי החברות שיותר מתאים, אולי דוח רבעוני - הם יגידו לי מתי עושים את האסיפות. בדרך כלל בינואר, בפברואר, במרס - אתם יודעים את השוק. << דובר_המשך >> עידית מועלם: << דובר_המשך >> זה לא אחיד. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא יודע. תגידו לי אתם, האם לא הגיוני שזה ייצמד לתאריך קלנדרי. לי נשמע הגיוני שדבר כזה יחול קלנדרי. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> אבל למה שנה וחצי קדימה? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> כי חצי שנה זה פחות מדי. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> לא. השאלה מה אתה מתכוון קלנדרי. חושב שישש היגיון רב בלכתוב תאריך ולא 12 חודש. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל אני לא יכול לכתוב תאריך מסיבה פשוטה, מה שנאמר פה עכשיו. אני כרגע צופה בהערכה סבירה שזה יעבור בתחילת מושב הקיץ. אני יודע מתי ישימו את זה, מתי יעלו את זה במליאה, מתי זה יעבור? אם אני עושה תארךי קלנדרי וזה עובר חודשיים מאוחר יותר כי היה פיליבאסטר, כי היה חוק דחוף, אולי זה עובר חצי שנה אחר כך כי הממשלה לא הייתה יציבה וחוק הגיוס – אין לי מושג. אני לא כותב דבר כזה בקלנדרי בלי התניה למועד אחד. אני יכול לומר: ה-1 בינואר הראשון שיחול אחרי חקיקת החוק, או יכול לומר 1 בינואר הראשון שיחול אחרי התקנת התקנות. אני צריך לחבר את זה – תגידו לי אתם - אולי 1.6. לא חשוב. << אורח >> שחר הדר: << אורח >> לגבי לוחות הזמנים, אני רוצה להזכיר שחוק החברות חוקק, נכנס לתוקף בתחילת שנה, שזה מעבר בין הפקודה לחוק. הואיל וחוק החברות דורש שהדוחות הכספיים יוגשו לאסיפה השנתית, אסיפות שנתיות בדרך כלל קורות באמצע השנה, אחרי פרסום הדוח השנתי עד סוף מרס. במובן זה, תחולה ותחילת שנה נותנת לחברות חצי שנה להיערך עד האסיפה השנתית. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אתה גם חושב ש-1.1. << דובר_המשך >> שחר הדר: << דובר_המשך >> כן, אך אני כן חוזר ומדגיש את בקשתנו שתחולת החוק תהיה כפופה - לאף אחד פה אין שליטה על סדר-היום של הכנסת והאם יש כנסת. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> נכון. לכן אני נוטה לומר – ינואר. בטוח שזה לא יהיה ינואר. להפך, יכול להיות שאותו שיקול שנאמר עכשיו, שהרי יכול להיות רלוונטי לומר 1.7 כי להפך, אחרי אישור הדוחות שנעשה בין מרס ליולי, בסוף רבעון. אז 1.7. יכול להיות שזה תאריך יותר מתאים ואז זה גם מתכתב יותר עם שנה מיום חקיקת החוק אז אולי 1.7 יותר הגיוני אבל אני כן חושב שצריך להצמיד את זה כי לא הגיוני שהחוק ייכנס ב-1.7.26, ואתם התקנות הקלות, איסור האסיפה או כל מיני מנגנונים שתעשו, תביאו ב-1.6 – חודש לפני כי אז לא יהיה להם מספיק זמן כי הם צריכים את הזמן מהתקנות. לכן אציע – תגידו לי דעתכם - שזה יהיה 1.7 הראשון שלאחר העברת החוק, כלומר, וזה כן ילחיץ את המליאה להעביר את החוק לפני 1.7. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> אם זה עובר בתחילת מושב הקיץ- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> צודקת. לזה התכוונתי. הכוונה היא 1.7 שיחול אחרי 12 חודש ממעבר החוק. כלומר שוטף שנה פלוס 1.7. אחת. ובלבד, שתקנות בהתאם – רשימת התקנות שנגיד שהכרחי שיעברו לפני כניסת החוק לתוקף יותקנו עד חצי שנה לפני או שלושה חודשים לפני – פרק זמן שנדבר עליו עוד שנייה ובלבד שהתקנות האלה הותקנו, ואם לא הותקנו תקנות, וזה השוט יהיה עליכם, חברים וחברות במשרד המשפטים- - << דובר_המשך >> עידית מועלם: << דובר_המשך >> אנחנו כבר מוכנים להביא את התקנות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> עליכם ועל השר שלכם. שככל שלא הותקנו תקנות – אני חושב ששלושה חודשים זה מעט מדי, כי את עלולה לייצר מצב שאת מתעכבת עם התקנות ואז את דוחה את כל דחיית החוק ואנשים חצי כן נערכו אז הייתי עושה חצי שנה. כלומר הייתי אומר, 1.7 הראשון שיחול 12 חודש לאחר חקיקת החוק או שישה חודשים – או 1.7 הראשון שיחול שישה חודשים לאחר התקנת התקנות בלי שוטף פלוס אלא ראשון, לפי המאוחר. כלומר אם תתקינו את התקנות עד 1.1, אז החוק ייכנס לתוקף ב-1.7], ואם תאחרו את התקנות אחרי 1.1, זה יידחה עוד שנה. וזה ייצר את התמריץ הנכון שאתם תביאו את התקנות בזמן ושכל השוק יידע להיערך לזה. עד 1.1 זה פרק זמן מספיק, שבעה חודשים ממתי שהחוק צפוי לעבור, להביא את התקנות ולאשרן, ולא לייצר מצב לשוק שהוא שנייה וחצי לפני לא יודע לאיזה מנגנון צריך להיערך ב-1.7 הקרוב. זה נראה לי לוחות זמנים. כי לעשות את זה עם צו שיבוא שוב ברגע האחרון כי לא הספקתם לתקנות, כל השוק נערך למשהו ואז זה לא קורה עוד שנה או עוד חצי שנה, עוד שלושה חודשים – פרק זמן שהוא אפילו לא יודע – צריך לייצר לשוק את הוודאות הזאת. פה יש לך ודאות לפחות חצי שנה מראש. אתה יודע שאם עד 1.1 התקנות לא הותקנו יש לך עוד שנה לעבוד, שנת עבודה מסודרת. << אורח >> אילן פלטו: << אורח >> להיכנס לבעיה של לקראת הבחירות בכלל- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> מכאן לזרז לפני 1.1 וזה תקנות – לא חקיקה. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> אני חושב שאפשר לקבוע פרק זמן בין מעבר התקנות לכניסה לתוקף. זה נראה לי מוגזם לדחות בשנה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> מה אני יכול לעשות? השוק צריך לדעת להיערך שנה מראש – זה לא אמירה שלי. זה מה שהיה כתוב בנוסח. ההבנה שצריך לדעת להיערך זמן מראש היא הבנה. אני מקצר את זה. אפשרות אחרת היא לומר: שוטף פלוס שנה מיום התקנת התקנות. אני פשוט חושב שיותר הגיוני כי משרד המשפטים אומר: אינ ערוך מייד עם חקיקת החוק להביא את התקנות. אם מה שמשרד המשפטים יעשה אכן יתבצע, זה קבוצה ריקה. אין בעיה, אין לחץ. הם אומרים: תביא לי צו שייצר אי ודאות. לא רוצה. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> גם אם הולכים על המודל שלך, אני חושב שמוגזם לומר שאם זה מתפספס, מגיע ב-2.1 – נגמר אז – זה נדחה בשנה. אפשר להעביר קו לומר שזה יהיה שישה חודשים מיום התקנת התקנות ולא אם עברת מועד מסוים זה פתאום נדחה בשנה. זה סולמות וחבלים? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> כן וכך ראוי. אני חושב שתאגיד רציני, שרוצה להיערך, צריך לדעת- - << אורח >> אילן פלטו: << אורח >> הוא אומר שזה שנה מיום ולא פחות- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל תחשוב שהם מעבירים את זה ב-5.6. אז הם תוקעים את זה בתאריך מאוד בעייתי לחברות, בינואר לעשות את כל החילופים האלה. << אורח >> שחר הדר: << אורח >> נקפיץ את זה ברבעון. שפתאום החוק נכנס לתוקף ב-17.11. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> יש תאריכים שלא טוב שזה ייכנס? 1.1 אתה לא רוצה שזה ייכנס? << אורח >> אילן פלטו: << אורח >> רבעון ראשון של השנה בכל מקרה, זה אסור שיהיה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לכן זה מייצר בעיות. אני חייב קלנדרי. לא יכול לתת למשרד המשפטים – לא בכוונה אבל באמצעות עיכוב בהתקנת התקנות, יצירת תאריך שמייצר לי תאריך לא נכון. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> אם אני לוקח את הדברים שנאמרו פה ביחד, אפשר לומר: זה יהיה בסוף הרבעון, שהוא שישה חודשים אחרי התקנת התקנות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל הם אומרים שבלבד שזה לא יוצא הרבעון הראשון. זה לא טוב ינואר. << אורח >> אילן פלטו: << אורח >> 31.3 זה הכי גרוע. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> לא פחות מ-12 חודשים זה ברור, לכתחילה. כל השאר זה התפלפלות. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> אמרנו הרי שחוק החברות במקור נכנס ב-1.1 << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא יודע כמה זמן נתנו לו להיערכות וכמה הוא- - << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> רפורמות גדולות כמו חדלות פירעון שנכנסה לתוקף ב-15.0. << אורח >> ארנון שגב: << אורח >> אם יש שני רבעונים בחלוף המועד של אישור התקנות, בהכרח זה לא יהיה בתחילת השנה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> למה? << דובר_המשך >> ארנון שגב: << דובר_המשך >> אם זה יהיה ברבעון השלישי או ברבעון השני. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> כן. << דובר_המשך >> ארנון שגב: << דובר_המשך >> אז אולי תחזור להצעה שלך? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני כן חושב שחשוב שזה יעבור באמצע שנה. אפשר לנסות לייצר הסדר מכוער שזה יהיה רבעון, באחד התאריכים הבאים שיחולו - שלושה תאריכים – תחילת רבעון 2, תחילת רבעון 3, תחילת רבעון 4. שיחולו שישה חודשים לאחר. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> נחזור אחרי ההפסקה עם מנגנון מוצע שאמור לתת מענה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> עוד משהו לעניין התחולה? << דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >> לגבי הנושא של התקנות, ככל שמתקנים את כניסת החוק לתוקף בתקנות מסוימות, חשוב שנדע על איזה תקנות בדיוק. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> ודאי. נתנה את התוקף בתקנות. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> לא כלל הסטים מחויבים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא אמרתי כל התקנות. נדון איזה תקנות. אתם צריכים להחזיר על זה תשבה. גם תגידו איזה תקנות אתם חושבים שקריטי ואנשים פה יגידו. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> נתחיל. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> בבקשה. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> תודה רבה. אני אומר שתי מילים בקצרה ואז ארנון יציג את הנקודות המקצועיות. אני מייצג את בתי השקעות, מנהלים יותר מטריליון שקל מכספי הציבור. בתפיסה שלנו האינטרס של בתי השקעות ושל הגופים המוסדיים מאוחד לחלוטין עם האינטרס של כל הציבור ולכן אנו פה בשני כובעים – אחד, של השאת התשואה על כספי העמיתים והחוסכים, והשני הוא של השמירה על אינטרס הציבור. אנו שלחנו לוועדה בינואר מכתב די ארוך בעקבות בקשת הוועדה גם והצענו שורת נושאים שקשורים בחוק ובעיקר בחיזוק האסיפה הכללית שזה הכלים שיש למוסדיים להשפיע. מצד שני, יש בחוק כמה דברים שגם מגבילים את הפעילות של המוסדיים. הנושא הראשון הוא לא הופיע במכתב ופה ארנון שהוא היועץ המשפטי שלנו, יציג את הדברים. << אורח >> ארנון שגב: << אורח >> תודה. אני יועץ משפטי מטעם איגוד בתי השקעות. הנושא הראשון זכה לדיון ולשאלות רבות ונוקבות מצד היושב-ראש ביחס למחזיק המהותי וסעיף 270(4ב). למעשה פה יש הסדר חדש שתכליתו או המוטיבציה שבבסיסו, כך לטענת מנסחי החוק, זה החשש מפני – חשש משני, מגדירים את זה במשרד המשפטים, מפני בעיית נציג משני בקשר לבעיה בין בעלי מניות או מחזיק מהותי של מעל 10% לבין החברה והחשש מפני הטיה של החלטות מסוימות על מנת לרצות כביכול את המחזיק המהותי. ככל שהדברים נוגעים לגופים המוסדיים, אנו רואים בכך בעיה לא משנית כלל ועיקר אלא בעיה מהותית. עד כה הגופים המוסדיים נהנו מחזקה, זה גם זכה בפסיקה לחזקה הזו, שהם כל הציבור, וכאשר הגופים המוסדיים מצביעים, הם נהנים מאותה חזקה שהם מייצגים את כל הציבור ללא ניגודי עניינים. כאשר אנו נשים את הדרישות הללו עם ה-10%, אנו בעצם פוגעים באותה חזקה ופתאום ההצבעה של גוף מוסדי היא חשודה. פתאום הוא תחליף בעל השליטה. במקום שעד כה תמיד היו חששות בקשר לבעלי שליטה, מעתה ואילך גוף מוסדי, שיחזיק מעל 10%, בעצם יהיה חשוד ששיקוליו הם נגועים. אני מדבר על סעיף 270(4)ב. נקודה שנייה, אדוני היושב-ראש עמד על כך בישיבות הקודמות, הדברים זכו לביטוי נרחב בפרוטוקול – יש פה פעילות שהיא מכווינת השקעות. יש חשש ממשי לטעמנו שגופים מוסדיים יגיעו ל-9.99 ויחליטו לא לעבור את הסף. אנו לא רוצים לחוות דעתנו, האם יש פה בעיית נציג משני או אין פה בעיה כזו. מה שכן חשוב לנו שככל שהגופים נוגעים לגופים מוסדיים, אנו מבקשים שיחריגו אותם מהמגבלה הזו. יכול להיות שיחילו את זה על כלל בעלי המניות – איני יודע, איני רוצה לחוות דעה לגבי זה, אך ככל שהדברים נוגעים לגופים המוסדיים עצמם, אנו רואים בסעיף הזה כמכשלה אמיתית וכדבר שהוא שינוי המעמד של הגופים המוסדיים עד כה. עד כאן בקשר ל-270(4)(ב). << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> היו לנו הרבה שיחות עם משרד המשפטים ביחס לסעיף הזה. אני לא כל כך מבין מה התכלית שלו ביחס למוסדיים, בעיקר ביחס לבתי השעקות. בתי השקעות פועלים בשורה של תחומים פיננסיים שבהם הם פשוט נותנים שירותים לחברות. מה אומרים לחברה – אומרים לחברה ללא גרעין שליטה שאם בית ההשקעות מחזיק בה יותר מ-10%, אני יוצר קשיים לחברה. למשל, מחר חברה רוצה לעשות גידור – חברות בתחום הסחורות רוצות לעשות גידור - אל תלכו לחדרי עסקאות של בתי השקעות. לכו לחדרי עסקאות של אחרים. מה הקשר בין זה לבין אחזקות עמיתים, ועדת השקעות נפרדת בשביל עסקה כזו? מה זה קשור? שלחנו למשרד המשפטים עשרות תחומים שבהם בתי השקעות נותנים שירותים פיננסיים ופה כפי שארנון אמר – זה לא 9.99 אגב כי בגלל החשש מחריגה פסיבית חלק מהכלים של בתי השקעות זה בכלל כלים פסיביים – קרנות צד, קרנות מחכות, מסלולים מחכים בגמל וכו'. זה לא קשור להחלטת השקעה של מישהו. החוסך קנה קרן סל – הופ, העביר את בית ההשקעות מעל 10%, הופ יש קשיים של החברה לעשות איתו עסקים בכלל בתחומים אחרים. אני לא מבין את זה. זה תיקון שהכניסו בסעיף הזה ואשמח להתחיל בנושא הזה כי יש לנו עוד כמה נושאים, אדוני. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> אולי שיגידו הכול. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא בטוח כי אז נטבע בדברים. מה שיכולנו להתייחס עובדתית או להוריד מהשולחן או להעלות על השולחן – אולי חלק מהדברים נוכל כך להעביר לאחרי ההפסקה ובזמן לסגור דברים. אם נעשה רשימת דברין יכול היות שנלך לאיבוד. זו סוגיה מהותית ניתנת להפרדה. בואו נדבר עליה. << דובר_המשך >> עידית מועלם: << דובר_המשך >> אוריי. בועדה הנושא הזה נדון לעומק. לא נושא שעברנו עליו כלאחר יד. בגדול אזכיר שההצעה הממשלתית התקבלה בתוספת שאדוני היו"ר ביקש לגבי צו שמאפשר העלאה מ-105 לאחוז גבוה יותר. זה גם מה שקיבל ביטוי בנוסח, במצב שנראה ש-10% הזה לא מתאים או לא משקף את המצב בשוק. זה דבר אחד. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אשמח לחידוד, כי לזה לא הייתה לי תשובה. זה שהצו יכול לפתור את הבעיה אני יודע אבל האם באמת אותו דין צריך לחול כאשר שמעון בן יעקב מחזיק 10% כמשקיע אפילו נניח שהוא אנג'ל, ומחזיק פסיבי, ולא מאוד מתערב אבל בסופו של דבר אדם ספציפי עם שם, כתובת ודופק שמחזיק 10% בחברה, לעניין העסקאות איתו, לעניין הזיקות לדירקטור אליו, לעניין כל הדברים מאשר שהדוגמה היא אחזקה שעובדת – בין אם זו אחזקה שבאה מהבנקים או כזו שבאה מהמוסדיים שעוברת את המנגנון של ועדת השקעות או השקעות אוטומטיות או השקעות פסיביות של תעודות סל וכדומה, האם בנקיות המחשבתית של ההסדר, צריך שאותו כלל יחול עליו? << דובר_המשך >> עידית מועלם: << דובר_המשך >> אנו סבורים שכן, ויש לאורך כל החקיקה, גם בדיני חברות וגם בדיני ניירות ערך אנו לא עורכים את ההבחנה הזו ככלל בין מחזיקים שונים עם אופי שונה. אנו חושבים שבמצב שבה יש מישהו שמחזיק נקודתית לכאן – זה קשור גם לדיווח על מי שמחזיק מעל 5% ולעוד כל מיני דברים שאולי רשות ניירות ערך תרצה להרחיב לגביהם – ההתייחסות היא אחידה בלי קשר לשאלת הזהות של המחזיק כי בסופו של דבר נכון שעולם התמריצים או האינטרסים של מי שמחזיק – זה לא חייב להיות אדם עם דופק – יכול להיות חברה שמחזיקה נניח – שמחזיק 10% בחברה הוא עולם תמריצים שיכול להשתנות בין גופים שונים או אנשים שונים שמחזיקים, אבל הרובד הבסיסי של היכולת להשפיע ואפילו לעיתים החובה להצביע מכוח האחזקות האלה קיימת ולכן החשש לניגוד עניינים בעינו עומד. זה לא מצב שאני אומרת: הם אומנם מחזיקים מעל 10% אבל רק ב-7% הם מצביעים. לכן יש לי פה בידול בהתאם לכוח שהם יכולים להפעיל על התאגיד כי מה עומד בבסיס הסעיף הזה – אנו אומרים, כשיש גוף או גורם שיכולה להיות לו השפעה משמעותית על מיינוי הדירקטורים, על העברת ההחלטות באסיפה, אנחנו רוצים שתהיה מידת זהירות, ואני כבר רוצה להדגיש על אף שאדבר אחר כך על המשפט המשווה – זו מידה מסוימת מאוד של זהירות. מדובר פה רק על אורגנים בתוך החברה. לא לקחנו אסיפה כללית על אף שבמקומות אחרים במשפט המשווה כפי שציינו בדיון זה המצב, גם באוסטרליה, גם בקנדה. בבריטניה זה מנגנון קצת אחר. עוד משהו שחשוב לומר – במשפט המשווה, האישורים הנדרשים בחלק מהמקומות לפחות מרחיקים לכת הרבה יותר ומראש קבענו אישור מצומצם ומסויג יותר, ובנוסף הרכיב המאוד חשוב שלא עד הסוף הבנו מאיגוד בתי ההשקעות למה הוא מתקיים בענייננם זה הסיפור של עסקה חריגה כלומר העסקאות האלה של קבלת שירותים פיננסיים זה עסקאות שככלל לפחות להבנתנו לא אמורות להיות אל"ף מהותיות לחברה המתקשרת, לא אמורה להיות בעיה של תנאי שוק כי בסך הכול בתי ההשקעות השונים נותנים אותם, הבנקים נותנים אותם, אפשר לעשות שופינג יחסית בקלות ולהבין תנאי שוק, ודבר שלישי, זה אמור להיות במהלך עסקים רגיל כי שירותים פיננסיים שניתנים לחברות- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה לא מהלך העסקים הרגיל שלהם. מהלך העסקים הרגיל שלהם זה ודאי. השאלה האם זה מהלך העסקים הרגיל של החברה המתקשרת. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> העברנו לכם רשימה מסודרת, הכול. כשחברה עושה ניהול השקעות של הכסף שלה, של הנוסטרו שלה, גיוס המכרז פעם בשנתיים של מי מנהל לה את הכסף. זה מהלך עכסקים רגיל? לא. כשחברה סחורות עושה גידור שלה בגלל שתנאי השוק שלה הם פעם בשנה מחיר הנפט יורד או משהו כזה, זה לא מהלך העסקים הרגיל. חוץ מזה לכתחילה אתם הולכים ליועץ המשפטי של החברה שהוא ייקח את הסיכון ואת החשיפה הזו. למה אתם לא נותנים לו ודאות? אני רוצה לחדד עוד משהו, מאז ועדת בכר רק הגופים המוסדיים מנהלים כסף אז אל תגידו שיש פה עוד מישהו שזה חל עליו. זה רק חל על הגופים המוסדיים, ובתי השקעות באופן ספציפי כל הביזנס שלהם זה לא ביטוח אלא זה רק העולם של השירותים הפיננסיים. כלומר הזרקור פה הוא ספציפית על מי שעושה שירותים פיננסיים. פעילות של נאמויות לאופציות של עובדים. חברה סוגרת פעם בשנה מי תנהל את האופציות של העובדים. זה לא מהלך עסקים רגיל. וגם אם כן, למה שהיועץ המשפטי ייקח את החשיפה הזאת, ייקח חוות דעת ממשרד עורכי דין גדול, מעולה כמו מיתר, ייקח מהם את חוות הדעת –מישהו ישלם על זה? לא. הוא ילך לתחרות, שחברה אחרת שאין לה 10%. מישהו שלא בתחום של המוסדיים כי הרי כל הנאמנויות האלה זה גם אנחנו, בתי השקעות עושים אבל גם מתחרים שהם לא בתי השקעות. יגיד לו היועץ המשפטי: עזוב אותי מכאב הראש הזה. אני לא רוצה את חוות דעת, לא רוצה לשלם עשרות אלפי שקלים, לא רוצה לכנס ועדת ביקורת. אלך למישהו אחר. למה אתה צריך את החשיפה הזו? זה בדיוק העניין של האובר רגולציה שאיני מצליח להבין את התכלית שלו. << אורח >> ארנון שגב: << אורח >> שלא לומר ששני החששות שהעלינו לא זכו לכל התייחסות – גם הנושא של הסטיגמה וגם הנושא של פעילות מכווינת השקעות. דבר נוסף. לא בטוח שאני מבין את עמדת משרד המשפטים בנושא הזה כי הרי ממה נפשך – כבר היםו יש עסקאות שהן לכל הדעות נגועות כאשר יש עסקאות עם בעלי שיליה ואז הגופים המוסדיים מתבקשים להצביע ואז זה רוב מבין הגורמים שאינם נגועים. איש לא העלה טענה, כנגד הגופים המוסדיים, שהם יקשו קשר או שתהיה לה הטיה כלפי בעלי השליטה. אם לא מעלים את הטענות הללו כלפי בעלי השליטה ולא מוציאים אותם משולחן הצבעות כאשר הם נדרשים לאשר הצבעות עם בעלי שליטה, למה דווקא להחמיר איתם בעסקאות שבהן אין בעל שליטה אלא שהם עסקאות חריגות שהן מחזיק מהותי? לא מבין את הבסיס שאתם עליו מסתמכים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> היום בחברה בלי גרעין שליטה אדם שמחזיק 10% ודאי צריך לעבור את המנגנון. << דובר_המשך >> ארנון שגב: << דובר_המשך >> זה דין חדש. זה חשש חדש. חוץ מטענת ההסדרים בחו"ל, לא הובאו בפני הוועדה – אנחנו לא שמענו חשש כזה, או בוודאי לא שמענו ביטוי לחשש הזה. נהפוך הוא. בפסיקה, כאשר דנים בהוגנות של עסקאות, בהחלט בתי המשפט מסתכלים איך הצביעו המוסדיים, ולמה - משום שיש הנחה, שההצבעה הזו היא נקייה מאינטרסים, היא לטובת הציבור, היא עוברת ועדות. אז אנחנו הולכים לפגום במעמד הייחודי הזה. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> אנו מדברים פה על מצב שהעסקה היא עם אותו מוסדי. כלומר אתה יכול ללמוד ממנו אולי בסיטואציות שלא נוגעות בו אבל ברור שזה לא אותו מצב כשהעסקה איתו כלומר אתה לומד ממנו בכל מיני דברים - כשיש עסקה עם בעל שליטה וכן הלאה, ודאי אפשר ללמוד, כל הנושא של - - - שווה לו להשקיע. השאלה אם אין לו דבר מה נוסף, אינטרס שעושים איתו עסקה. יש פה חידוד. << אורח >> ארנון שגב: << אורח >> קודם כל, זה דין חדש וזה לא קיים היום. אז ממה החשש? פתאום נהיינו יותר לא ישרים, יותר חסרי תום לב? עצם הדיון ששמים אותנו בגלל חשש כזה בסיפור הזה – לא יודע איז השפעות יהיה לזה מבחינת הפסיקה, מבחינת הפגיעה שתהיה לעוצמה, לנקיון הכפיים של הגופים המוסדיים, כשהם מצביעים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> השאלה מה ההבדל בין עסקה של מוסדי שמחזיק 10% בחברה ללא גרעין שליטה לחברה עם גרעין שליטה. מה ההבדל שמצריך פה התנהלות אחרת? אני שוב אומר, כשיש לי מצב של משקיע אמיתי – עזבו כרגע חברה עם דופק או בלי דופק, של משקיע אמיתי, שמקבל את החלטות ההשקעה שלו - לא פועל עבור אחר. לא נאמן של אף אחד. להשאת רווחיו שלו. זה עולם אחד. ואני אומר, כשיש לי מישהו של 10% ויש לי מישהו של 30% או של 50%, זה של 50% לא יהיה פראייר – הוא ישמור מפניו. אבל כאשר מדובר במוסדי שהוא באמת, שוב, לגביהם אנחנו יכולים לדבר על חברה ששייכת למדד מאוד גדול – יכול להיות שהמוסדי יגיע לשם - אנו רואים את זה בארצות הברית, עכשיו מתוך SNP ומתוך הנאסד"ק, ארבע, שבע חברות – אני יכול להגיע למצב שבגלל החלק היחסי שלהם בשוק אני מחזיק כי אני חברה הכי טיפשה שיש. רק עושה תעודת סל. ומחזיק. אז בגלל זה אני מודר לעבוד עם אן וידיה? זה מייצר תרחיש לא נכון שאין לו הצדקה. לא בשבילם אני מחוקק. שכנעתם אותי שבחברה ללא גרעין שליטה כשיש לי משקיע יחיד או חברה שמשקיעה ומחזיקה 10% או 20% ודוללה בעבר שאני צריך לשמור מפניה. השאלה האם ברמת המוסדי אני צריך לשמור באותה רמה. << אורח >> ארנון שגב: << אורח >> והחשש אולי גם הפוך, שכדי להימנע מאובדן עסקאות שאמכור מניות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> על זה דיברנו. או שלא תגדיל אחזקות. << אורח >> מרים שוורץ-זיו: << אורח >> אשמח לומר כמה מילים על מה הספרות האקדמית אומרת על הנושא הזה ואולי לנסות לחבר את זה לדיון פה. הסיפור של אחזקות של מוסדיים בחברות שעלולות להתחרות אחת בשנייה או מוסדיים שירוויחו מזה שהם מחזיקים חברות שתהיה סינרגיה ביניהם, יש ספרות מאוד גדולה, אתם ודאי מכירים את המאמר של מרטין שמאלץ שמדבר על זה בהקשר של חברות תעופה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אצלנו יש רגולציה נוספת שמפרידה בין פעולות בעולם האמיתי לבין פעולות פיננסיות ומונעת אחזקות מסוגים שונים שמתמודדת עם התופעה הזו להבנתי. עכשיו השאלה פיננסי מול פיננסי. לא פיננסי מול חיים בעולם האמיתי. אנו לא דנים עכשיו שאיזה תאגיד ביטוחי יתחיל למכור מסטיקים בכמויות. אנו מדברים על שירותים פיננסיים. << דובר_המשך >> מרים שוורץ-זיו שוורץ-זיו: << דובר_המשך >> נכון. ניקח את סופרסל, שהמוסדיים הקפידו לא להחזיק מעל 10% לפני שהאחים אמיר נכנסו אליה. היו שם חמישה, שישה מוסדיים שכל אחד החזיק משהו כמו 9% כדי לא לעבור את סף ה-10%. הבעיה עם המצב הזה שלאף אחד מהמוסדיים אין אינסנטיב להשקיע ולהשיא את ערך החברה וראינו שרק כשהאחים אמיר נכנסו, החברה עלתה בעשרות אחוזים. כלומר צריך למצוא פה איזון בין מצד אחד, כן להכיר בכך שקיימת סכנה אמיתית, יכולה להיות סכנה בכך שהמוסדיים מחזיקים למשל חברות מתחרות ואז הם עושים עסקאות שינטרלו את הרצון של כל אחת מהחברות להשיא ערך כי בסופו של דבר למוסדיים כדאי שלא תהיה תחרות ביניהם. מצד שני, כפי שנאמר פה, זה יכול לסרס את הרצון של המוסדיים להיכנס באחזקה משמעותית אם קובעים רגולציה כבדה מדי. במיוחד בחברות ללא גרעין שליטה כן נרצה לראות שיש לעיתים מוסדי שמחזיק נתח משמעותי והוא בעל הבית והוא יותר אקטיבי שם ופועל כדי להשיא את ערך החברה. לכן לא אתן פה הצעה קונקרטית. רק אומר שחשוב לדעתי לגדר את המקרים שבהם נדרש האישור הזה כי בסופו של דבר יש ערך לכך שנכנס מוסדי בנתח משמעותי, ופועל כדי להשיא את ערך החברה, ואם נכניס הרבה מגבלות נראה את המצב שהיה בסופרסל שזה אומר שכל מוסדי מחזיק 9.8% וזה גם לא אפוטימלי שיש המון בעלי מניות שאף אחד מהם לא בסוף האקטיבי שם. << אורח >> שחר הדר: << אורח >> ואם זה לא מוסדי וזה קרן השקעות? אנחנו יוצרים פה הסדר מפלה שלא כל כך ברור לי. דיבר פה נמרוד על המוסדיים כמייצגים את אינטרס הציבור. פה לא מדובר באינטרס הציבור. פה מדובר בעסקה פיננסית בין המוסדי לחברה הציבורית. למה להחריג אותם ולא להחריג נגיד קרן השקעות? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> קרן השקעות לא מעניקה בדרך כלל שירותים פיננסיים בשוק. היא משקיעה. המוסדי הוא שחקן שאני רוצה להכניס את המוסדי לכל מיני תחומים שנכון להיום הבנקים נמצאים בהם. אני רוצה להכניס את המוסדיים לספק יותר שירותים פיננסיים. אני רוצה שיהיה גם חברות כרטיסי אשראי. רוצה להכניס עוד ועוד גופים פיננסיים שמספקים שירותים לתחרות לשוק. אם אני מייצר להם את המגבלה הזאת, אני עושה אחת מהשתיים – או גורם להם להישאר מתחת לרף מסוים שלא טוב כי רוצים להוציא לשוק הנפקה חדשה, והשחקנים המרכזיים בשוק ההון מנוטרלים ממנה כי הם כבר מחזיקים 9.8 וזה מוריד את ערך ההנפקה וזה הופך את ההנפקה לפחות כדאית וכדומה – פעם ראשונה, ופעם שנייה, שזה התרחיש שהמוסדי אומר – כשהוא יצטרך עסקת גידור על מחיר הנפט, הוא ילך לבנק ולא אליי כי אני מחזיק אצלו 10.2 כי כבר עברתי את הרף. זה גם יגרום לי לא להיכנס להחזיק במצב הזה. קרן השקעות לא אמורה לתת את השירותים האלה. לא בשביל זה היא קיימת. אם היא נותנת את השירותים האלה, היא מוסדית. << אורח >> אסף חמדני: << אורח >> אם הוועדה מאמינה בתיקון הזה של 10%, ואני לא רוצה לפתוח את הדיון הזה מחדש, אני חושב שיש פה שתי בעיות סימטריות של ניגודי עניינים. אחת, ואני מזדהה עם מה שארנון ונמרוד אמרו, זה שאם אני מחזיק על הגבול של 10%, לא ארצה להחזיק יותר כי זה מכניס אותי לנחיתות מסחרית. מצד שני, אם מאמינים בתיקון הזה, החשש הוא שאותו גוף שבכספי עמיתים הגיע נגיד ל-12%, 13%, עכשיו ילך ויעשה עסקאות שהן לא לטובת העמיתים אלא לטובת הכיס פרטי שלו, ואני חושב שההבדל בין מוסדיים לגופים אחרים זה שבמוסדיים יש לנו רגולציה של רשות שוק ההון שיכולה לפתור את זה ויכולה לוודא שהדברים מסונכרנים ושיש פיקוח של ועדות השקעות ודברים כאלה על הבעיה הזו. לכן איני יודע האם זה הפתרון שחבריי תומכים בו אבל הייתי ממליץ לעשות את זה בצו שתפור ספציפית לבעיה הזו ומוודא שלא יהיו ניגודי עניינים לשני הכיוונים ורשות שוק ההון יודעת לפקח ולוודא שגופים מוסדיים לא מערבבת שיקולים מסחריים עם שיקולים של עמיתים. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> אני רוצה לומר משהו כדי שיבינו מה הבעיה, וד"ר בליי שאל שאלה. נניח שאנחנו מדברים על עולם ניהול התיקים. חברת ניהול תיקים בישראל גדולה בממוצע מנהלת 8, 10 מיליארד שקלים. אני מזכיר לכם שהמוסדיים לא יכולים להחזיק יותר מ-10% בגוף ריאלי משמעותי. כלומר אנו מדברים על גופים וויתר קטנים. תיק ניירות ערך כזה של חברה שבה עושה מכרז פעם בשנתיים לנהל את ניירות הערך שלה אצל אחד ממנהלי התיקים – 5, 8 מיליון שקל. בשביל ה-8 מיליון שקל מתוך ה-10 מיליארד שהחברה מנהלת היא לא תלך לחברה אחות, תפר את כל ההוראות שהזכיר פרופ' חמדני בצדק, של העצמאות של ועדת השקעות בחברה המנהלת שהיא חברה אחות – לא אותה חברה. אין עניין של תגמול בין החברות בתוך הגוף, זה לא קיים. יש חוזר תגמול של רשות שוק ההון מסודר. לא יפר הדירקטור מטעמה שבכלל המוסדיים לא ממנים דירקטור, לא יפר את ההוראות בשביל הכנסה שולית של עולם ניהול תיקים. עבור חברת המטרה, איפה שמחזיקים יותר מ-10%, זה כן מהותי ה-8 מיליון שקל האלה כי זה חלק גדול מה-PNL שלהם באותה שנה. לכן יש פה עניין של מהותיות ושל הבדל. אם רוצים להתנות את זה במהותיות, אין בעיה. מהותיות עבור הגוף המוסדי. אבל הבעיה ברורה כפי שהציג פרופ' חמדני. << אורח >> ארנון שגב: << אורח >> רק אוסיף לדברים שאסף דיבר עליהם. לטובת מי שלא מכיר, יש בחוק קופות גמל הסדר ייחודי –לא יודע האם קיים בעולם – בסעיף 3, שקובע חובת נאמנות, שמכריח את הגוף המוסדי או שקובע שהגוף המוסדי אסור לו לשקול שום שיקול פרט לטובת העמיתים. זה ביחס לנקודה הזו שפרופ' חמדני העלה מפני החשש שישקלו שיקולים שהם לא לטובת העמיתים אלא לטובת גורמים חיצוניים. דבר נוסף, אצל גופים מוסדיים החלטות ההשקעה מתקבלות ברמת ועדת ההשקעות. ועדת ההשקעות גם היא נשלטת על ידי נציגים חיצוניים, כלומר זה לא נציגי הבית, אלא זה דירקטורים, שהם נציגים חיצוניים בעצמם. כלומר זה שלייקעס על חגורה. << אורח >> אילן פלטו: << אורח >> רק הערה אחת. פוטנציאל ניגוד העניינים הוא הכי גדול דווקא אצל המוסדיים כי יש להם הכי הרבה פעילות מול החברות. אתה לוקח משקיע שיש לו 10%, 12% - הוא משקיע. פה זה חברות שגם עושות ביטוחים, גם עושות ביטוחי מנהלים, גם עושות גידורים, הכול. כלומר מבחינת הפוטנציאל הם הכי. הם גם מחזיקים בחברת מתחרות. שם דווקא יש הכי הרבה פוטנציאל. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> מכל עסקת גידור ספציפית – זה מה שהוא אמר - האירוע אצלם לא מאוד מהותי, כי האירוע לא מהותי עבורם שמנהלים מיליארדים על מיליארדים. לחברה זה יכול להיות עסקה מהותית. הוא מהנהן. אומר שאני צודק. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> אין בעיה. אז תן להם פטור מהצבעה על זה במקומות שזה לא מהותי עבורם. הם ביקשו פטור מהצבעות במקומות שזה לא מהותי עבורם - תעניק להם את זה. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> אני רוצה למקד את הסיטואציה כי אין פה איסור על עסקאות ואין פה משהו גורף. נמקד את העניין. מדובר פה במצב, שבו אותו גוף מוסדי – או גוף אחר אבל מדובר פה על המוסדיים, שיש לו מעל 10%, כשהוא עושה עסקה עם החברה שעליה אנחנו מדברים, עסקה שלא במהלך העסקים הרגיל או עסקה מהותית לחברת המטרה או לא בתנאי שוק, במצב כזה שהדירקטוריון בוועדת הביקורת של החברה יאשרו אותה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל דנו בנושא הזה קודם על חדרי העסקאות של הבנקים והבנו – שאלתי אותם, אמרתי להם: לא הבנתי מה אתם מתרגשים. זה עסקה חריגה, לא בתנאי שוק. אמרו לי: אנחנו עושים 200,000 עסקאות כאלה בדקה. כמובן מקצין. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> אני רוצה לתקן אותך. אני לא מדבר על עסקה אלא על עולם השירותים, של מתן שירותים. יש פה כל מיני דברים שנזרקים באוויר, כל מיני עסקאות גדולות. לא נכנס לעולם של סעקאות. מדבר על שירותים פיננסיים. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> 270 מדבר על עסקה חריגה. זה דיון שכבר התנהל. אני חושב שהמענה שלפחות אז דובר עליו, זה שהצו של שר המשפטים יאפשר את הגמישות במצב שזה ייראה כמשהו שיוצר תמריץ לא לעבור את ה-10. הדבר הזה הוא נותן לזה מענה מסוים. כי יש פה בעיניי, אחת הבעיות אם אתה מוותר על זה כליל, אתה יוצר מצב – אתה עלול להעלות את התמריץ לראות בגורם הזה בעל שליטה. כלומר אם אתה יודע שהגורם הזה, הדרך היחידה להטיל מגבלה, הגורם לא של 10% - 15%, 17%, 18% - יש פה משהו, שיוצר עמדת ביניים, כמו שקיים במשפט המשווה בין בעל מניות לכל דבר לבין בעל שליטה. אם אתה מוריד את המדרגה הזו יכול להיווצר מצב שיותר תיטה להגדיר גורם – לא 10 אבל אולי קצת יותר. << דובר_המשך >> נמרוד ספיר: << דובר_המשך >> אזכיר משהו שלא נדון פה בוועדה. המוסדיים לא יכולים להיות בעל שליטה כי יש להם חשיפה הרבה יותר גדולה בעולמות המס ובעולמות ה-9.2. מוסדי שעולה לעולם בעל שליטה או נמצא באזורים האלה יש חשיפה שיהיה מיסוי ברמת הקופה כי הקופה שקופה היום לפי 9.2. כל הרווחים עולים למעלה. לכן החשיפה של בעל שליטה – תן לגוף המוסדי לנהל את הסיכונים האלה, יש לו חשיפה הרבה יותר גדולה מהעניין של השירותים הפיננסיים שיכול למכור בחברה אחות. << אורח >> ארנון שגב: << אורח >> זה מאוד פשוט. לגופים מוסדיים אסור לשלוט בחברות מטרה. יש איסור סטטוטורית. אין כל מקום לחשש כזה. אנחנו לא רוצים לפתוח את הדיון כי אנו יודעים שהוועדה הקדישה לא מעט זמן והיו שאלות. רק להחריג. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אז יש כיוון של החרגת מוסדיים ויש כיוון של יצירת אותו צו דומה שעשינו בבנקים למוסדיים. << דובר_המשך >> נמרוד ספיר: << דובר_המשך >> עד שהתחלנו את השיח עם משרד המשפטים, משרד המשפטים בכלל לא ידע איזה שירותים, ביקש מאתנו רשימה של 15 שירותים. חלקם הוספו בשנים האחרונות. אנחנו לא הגבנו בשלב הראשון. הערנו בעקבות הערות שעלו פה שגם אצלנו – אבל כרגע העולם הזה הוא עולם מאוד מתפתח של השירותים הפיננסיים ואנו לא רוצים להיות כפופים לעדכון הצו כל פעם שיש שירות פיננסי חדש שנכנס כמו שירותי תשלום שנכנס לפני שנה, שירותי מידע נכנס לפני שנתיים. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> אזכיר שאין כוונה שהצו של שר המשפטים ינקוב בשירותים ספציפיים אלא הצו אמור להיות, לפחות לפי הנוסח שדובר בוועדה וגם שוקף בנוסח שעלה לאתר, הוא גורף ואמור לבחון את האחוז ולבחון האם נכון עדיין להשאיר את הרף של 10% ככזה שמצדיק אישורים בתוך האורגנים של החברה. זה גם לא ספציפית על הבנקים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> האם אני לא מייצר לעצמי, בין אם כשמדובר בחדרי העסקאות של הבנקים, ובין כשמדובר במוסדיים או אולי בגוף חדש שאני אפילו לא יכול לדמיין – האם העובדה שאני מכין את אותו צו או את אותו שיעור אחזקה שיכול םג על אותו שמעון בן יעקב וגם על גוף שמפוקח ויש עליו הרגולציה של רשות ניירות ערך או של המפקח על הבנקים ויחול אותו שיעור אחזקה, האם אני לא יורה לעצמי ברגל? << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> הסיפור של האינטרס של הגופים המוסדיים להשיא רווחיהם – נכון שיש הבחנה בין אמיתיים לבין נוסטרו ונכון שבגדול זה לא בדיוק מיושר עם מערך התמריצים של גורם פרטי או שלא משמש נאמן לכספים של אחרים אבל בגדול ברור שגם הם רוצים להשיא את הרווחים שלהם. לכל אורך הדרך היא של סכימה של סך האחזקות בכל הקשר לעניין העמיתים- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני שואל למה ואת עונה לי ככה. זו תשובה טובה אך לא מספקת אותי כי ההצדקה היא שונה. יותר מזה, אם אני מחזיק 9.9 בחברה מסוימת, אין שום תרחיש בעולם שאני צריך לקחת שלייקעס או ביטחון. אני יודע שלא אעלה מ-9.9 ל-10 אלא אם כן אוציא כסף מהכיס ואקנה מניות או תהיה החלטה על רכישה עצמית של החברה שתגדיל לי את האחזקות ואז גם אהיה שם חלק. זה לא יקרה לי בהפתעה. זה לא יקרה שאקםו בבוקר ומישהו יצמיד לי אקדח לרקה ויגיד: עכשיו תעלה -10%. << דובר_המשך >> עידית מועלם: << דובר_המשך >> אלא אם כן רכישה עצמית. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה לא שהלכתי לישון 9.9 וקמתי 10.2. אין דבר כזה. ברכישה עצמית יש אסיפה כללית ושאלות ואני יכול לדלל. יש לי התראה. << אורח >> אילן פלטו: << אורח >> אתה מקבל החלטה כללית. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל היא מתבצעת בגוף שיש לי בו זכות הצבעה, יש לי בו זכות לדבר ומודיעים עליה מראש ויש לי משהו לעשות. לעומת זאת גוף מוסדי יכול להיווצר מצב שהלך לישון 9.9, ובלילה הייתה מפולת בבורסה במדד מסוים או במניה מסוימת במדד, והוא קם בבוקר 10.2 בלי שעשה שום מעשה. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> יצרו התרעה ממוחשבת ממוקנת. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא הבנת. ואז באותה שנייה המשטר שחל על העסקאות שלהם מול הגוף הזה משתנה. << אורח >> אמיר וסרמן: << אורח >> אני רוצה להמשיך את הדברים של גור. רוב העסקאות של שירותים פיננסיים שחברות לוקחות, ייכנסו להגדרה של עסקה לא חריגה. כל הדוגמאות ששמעתי כאן, אלא אם כן יש לבדוק את העסקה לגופה בדרך כלל יהיו עסקאות לא חריגות – לקחת ביטוחים, לפתוח חשבון מסחר. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> נתתי דוגמאות. לגדר את מחירי הדלק שחברת סחורות עושה? << דובר_המשך >> אמיר וסרמן: << דובר_המשך >> אם עושה את זה באופן שוטף- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא באופן שוטף. עושה את זה פעם בשנה. << דובר_המשך >> אמיר וסרמן: << דובר_המשך >> חברה שוכרת משרדים פעם בשנה. עדיין יכולה להיות עסקה לא חריגה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הם נתנו פה דוגמאות. בעיניך הן כולן לא עסקאות חריגות. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> רשות ניירות ערך רוצה לציין לפרוטוקול שכל העסקאות- - << אורח >> ארנון שגב: << אורח >> אז תפטרו אותנו כי היועץ המשפטי בחברה הציבורית לצערי הוא פשוט יעדיף לא להיכנס לסוגיה הזו. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> נשמח שנוכל להתייחס. << אורח >> אמיר וסרמן: << אורח >> הסעיף חל על כל המעסיקים מעל 10%. לא ייחודי לגופים מוסדיים והשאלה היא באמת האם יש להקל יותר עם גופים מוסדיים. יש גם טיעונים בעד הכיוון הזה אבל יש פה שלושה באפרים: אחד, שיעור אחזקה של 10% הוא שיעור אחזקות לא מבוטל. אנו לא קיבלנו נתונים כמה אחזקות מעל 10% אז זה לא דבר מאוד שכיח. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אם אתם לא יודעים את זה אני מודאג. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> רשות ניירות ערך הנתונים אצלה. היא מפקחת על השוק הזה. אני לא אמור לתת להם נתונים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה לא בינך לבינו אלא זה ביני לבינו. אתה אמור לדעת בכמה גופים מוסדיים מחזיקים מעל 10%. << אורח >> אמיר וסרמן: << אורח >> לא בהכרח יש לנו פילוח כזה. יכול להיות שאפשר להכין אותו. שתיים, יש הבאפר של עסקה חריגה. כפי שאמרנו, לרוב עסקאות לקבלת שירותים פיננסיים זה דבר שחברה עושה באופן שוטף. יכולה לעשות זאת מול בנקים, מול בתי השקעות. לרוב אלה לא יהיו עסקאות חריגות. שלוש, המנגנון הוא רק ועדת ביקורת ודירקטוריון ולא אסיפה כללית שזה לא המנגנון המחמיר ביותר בחברה. באמת יש שאלה לגבי השיעור. אני לא יכול לומר האם 10% או 15% זה השיעור הנכון. אני חושב שההצעה לתת הסמכה לשנות בעתיד את השיעור הזה היא נכונה. אגב הטיעון- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הבנתי את זה. אני שואל שאלה פשוטה: הסמכה לשנות את השיעור באופן כללי – עשינו. השאלה, האם לא נראה לך הגיוני שנגיד שגוף שהוא תחת רגולציה של רשות שוק ההון או מפקח על הבנקים או המפקח על הביטוח יהיה לגביו שיעור אחזקה אחר? << דובר_המשך >> אמיר וסרמן: << דובר_המשך >> אני מניח שזה יהיה אפשרי מכוח אותה הסמכה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אנחנו עדיין בבעיה עקרונית כי תמיד תהיה שאלת הגבול. << דובר_המשך >> אמיר וסרמן: << דובר_המשך >> על פניו הגיוני שאפשר יהיה לומר – משקיעים מוסדיים כי יש להם מנגנון של ועדות השקעה ולרוב הם משקיעים פיננסיים, ייקבע שיעור אחר. אני מבין שהרעיון הוא לעשות את זה בהסכמה עתידית. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> זה פה משהו קצת מעגלי. ההבחנה בין 10% יוצרת הבניה של השוק לכיוון לא לעבור את ה-10. הבניה שאומרת נותנים למוסדיים יתרון על גופים אחרים- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל את ההבניה הזו שנותנים למוסדיים יתרון על גופים אחרים גם קיימת וגם מאוזנת על ידי הדרישות הרגולטוריות, שהם לא יכולים להחזיק שליטה, מה שגוף אחר כן יכול להגיע לשליטה. מאוזנת על ידי ההפרדה בין פיננסי למהות, ריכוזיות למיניהם. מאוזנת על ידי דברים אחרים. לא על ידי הדבר הזה. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> אבל האיזונים האלה באים להשיג תכליות אחרות שנובעות מעצם ההסמכה שלהם להחזיק כספם של אחרים ולהשקיע אותו. בהקשר שלנו העמדנו את הרף של 10% שהוועדה מבקשת אפשרות להתאימו כי זה נראה לנו הרף הרלווטי גם מבחינה השוואתית כדי להסתכל במקום שאין שליטה בחברה לגבי רמת אחזקות שהצבעה באמצעותה עשויה לייצר כוח כזה כלפי החברה שעלול להשפיע גם לגבי התקשרויות. יש פה שיקולים לשני הצדדים. מצד אחד, כמובן לא נרצה למנוע מבתי השקעות לנצל את השירותים הפיננסיים האחרים שלהם. מצד שני, אם בכל זאת ייווצר המקרה המאוד חריג, שכפי שאמר אמיר וסרמן, שזה נחשב בכלל עסקה חריגה ובעניין הזה לא השתכנענו ושזה טעון אישור מעבר לזה, יש לזה עוד מנגנונים וזה לא צריך לקבל פתרון בהכרח בחוק וגם לא בצו, ושוחחנו איתם על האפשרות שגם נבחן לגבי הקלה של הסדר מתאים בתקנות ההקלות בעסקאות בעלי עניין שזה אחד מהסטים של התקנות שאנו מדברים עליהם. אין לנו משהו סגור בעניין הזה אך זה משהו שאנחנו בשמחה רבה בוחנים אותו ונמצאים בקשר בדוק איתם כפי שאמרו קודם. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> הערה קטנה, על רקע הדברים שעלו פה. אני מחדד. אנו לא מבדרים על נוסטרו. נוסטרו עלה בדיונים עם משרד המשפטים. יש בעיה ספציפית על נוסטרו. תוציאו אותו החוצה. אנו מדברים על 10% בלי נוסטרו. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> אנו מדברים על מכלול האחזקות. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> זה אחד הדברים שאמרתם שאתם רואים אולי פוטנציאל ניגודי ענייני בנוסטרו. לא מבקש שתחריגו. נוסטרו בחוץ מבחינתי מבחינת 10%. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> לא הצגנו את עמדתנו כפי שאתה מציג את זה. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> אבל יש תיקון מוצע לתקנות ההקלות בעסקאות ואנו יכולים לבחון ולשקול כפי שרוני ציינה לכלול שם הצעה כזו. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> אני רוצה שנציג עוד דברים, אבל משהו שהעלית כמה פעמים - וגם הייעוץ המשפטי – אם עכשיו ההוראה הזו תישאר בחוק ותהיה ציפייה לעתיד, הרי ברור מה תהיה מדיניות ההשקעה בחברות הפוטנציאליות האלה. ברור שהמוסדי לא יעלה כי אחרי זה לעשות פיירסייל, אחרי שאמרו לך שתהי הב-10% - אחרת יש עליך מגבלה, הרבה יותר גרוע. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה ישפיע כבר עכשיו לפני כניסת החוק לתוקף. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> ברור. << אורח >> אמיר וסרמן: << אורח >> אבל ההחלטה של המוסדיים להשקיע אמרנו אמורה להיות אוטונומית. לכאורה ועדת השקעות לא אמורה להביא בכלל בחשבון האם יש עסקאות לגוף המוסדי עם החברה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה לא עניין של עסקאות עכשיו. ועדת ההשקעות צריכה להחליט שהשקעה בלי קשר לכלום אבל אחד הדברים שתגיד, שעלול להיווצר מצב שבגלל שלא טוב לחברה להשקיע מעל 10%, כמדיניות - זה לא נכון כי זה פוגע בעסקים של החברה שאתה משקיע בה – מטיל עליה מגבלות. החברה שאתה משקיע בה, אם אני משקיע בה, ואני יודע שעוד עשרה מוסדיים משקיעים בה, עוד חמישה מוסדיים, אם חמשת המוסדיים הגדולים מחזיקים כ-10% בחברה זה אומר שהחברה הזו שהשקעתי בה עכשיו כל פעם שהיא צריכה עסקה פיננסית, אחת מהשתיים – או היא מאוד מוגבלת למי יכולה לפנות- - << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> עסקה פיננסית חריגה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> את הפיקציה הזו נוריד מהשולחן. את זה אמרתי בעצמי לפני שני דיונים – כשדיברנו על חדרי עסקאות של הבנקים והבנקים הסבירו לנו באותות ובמופתים, הפיקוח על הבנקים התייצב לצידם, אמרתי להם: מה מפריע לכם? זו חריגה. אמרו: לא, אנחנו עושים שלושים עסקאות חריגות בדקה, בשנייה. זה עוצר לנו את מערך המסחר. אז אי אפשר שהמדינה מדברת בעשרים קולות. או עסקה חריגה זה משהו פשוט או זה משהו שקורה פעם ב-. אני לא קונה את זה. עסקה חריגה, יש עיקרון של זהירות מאוד בסיסי שכל יועץ משפטי לא רוצה להיכנס אליו ואומר: אני לא זה, ואז צריך בעסקה של 2 מיליון שקלים להחליט – או אני הולך לקבל חוות דעת, שאני לא צריך לעשות אותה בהליך מיוחד, או אני מעביר אותה הליך מיוחד שיש לזה עלויות משלו או אני עושה אותה עם מישהו אחר, וזה מה שהחברה שאני משקיע בה תעשה. לא קשור אליי. עכשיו אתה אומר – בחברה הזו כל מוסדי מחזיק 10%. כשהיא צריכה לעשות את גידור הנפט שלה או לעשות עסקה מסוימת היא מוגבלת לשתי חברות או להוציא כסף לטובת חוות דעת. זה פוגע לה בכדאיות, בעסקיות, במהלך העסקים. לא טוב. זה אפילו לא קשור למערך העסקים ביני ובינה. גם לא קשור. יכול להיות שאני יודע שמוסדי אחר הוא הגורם הטוב ביותר שהיא תעשה איתו את העסקה, את סוגי העסקאות שהיא מתעסקת איתם, ואני יודע שבשנייה שהוא עבר את ה-10%, הכדאיות הכלכלית שלה יורדת. לא כולם מושחתים כל זמן. צריך גם לחשוב על שיקולים עסקיים רלוונטיים. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> כפי שאמרתי, ההנחה מבחינתנו, שנרצה שחברה ללא בעל שליטה שיש לה משקיעים שהם מוסדיים ובתי השקעות, תוכל לפעול באופן כמה שיותר חופשי ברכישת שירותים פיננסיים שונים. כאשר העסקה אינה חריגה, מן הסתם אין צורך. אם יש חשש או אם העסקה היא חריגה, גם לזה יכולים להיות מענים. הם צריכים להיות מהצד שמסתכלים על האיזון בין השאלה האם יש פה שימוש לכוח של אותו גורם מוסדי בכוח שלו כבעל מניות בחברה כדי להביא אותה לקנות שירותים לבין הרצון לאפשר לחברה להתנהל באופן תחרותי שווה. את האיזון הזה אנו מציעים לעסוק בו לא כאן אלא במסגרת התקנות שנביא – אנו מקווים כפי שאמרת – כמה שיותר מהר לאישור הוועדה. << דובר >> לאה פסרמן: << דובר >> שלום, אני מטעם איגוד הדירקטורים. אולי זה הזמן להבהיר מה זה עסקה חריגה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> סוגיה שולית. נמשיך עם האיגוד. << אורח >> ארנון שגב: << אורח >> תודה. הנושא של דב"ת. יש פה פרדוקס. אנו מתייחסים לאפשרות או למגבלה בעצם, שאוסרת זיקה בין דב"ת לבין בעל מניות מהותי שזה ה-5%. זה בעינינו תרתי דסתרי מבחינת המשמעות והציפייה מהגופים המוסדיים. הרי מצפים מהגופים המוסדיים להיות מעורבים בחברות. מצפים שיפגינו אקטיביזם. רוצים שהם ימנו את האנשים הטובים ביותר. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> השאלה האם הם עם זיקה. << דובר_המשך >> ארנון שגב: << דובר_המשך >> לא כי ברגע שאני מעל 5%, אפריורית אומרים שאותם אנשים הם עם זיקה איתי. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא הבנתי. הרי הבהרנו את הגדרת זיקה. הורדנו אותה. << דובר_המשך >> ארנון שגב: << דובר_המשך >> לא אוכל למנות דב"תים כי הם בעלי זיקה אליי. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> למה אתה ממנה דירקטורים עם בעלי זיקה אליך? זה שמינית אותם לא הופך אותם לבעלי זיקה. << דובר_המשך >> ארנון שגב: << דובר_המשך >> לא, בסעיף 240ב על פי הדין הקיים כיום, אם נאמר בחברה שאין בה בעל שליטה, גם זיקה – לא ימונה דירקטור חיצוני יחיד בחברה שאין בה בעל שליטה, גם זיקה למי שהוא במועד המינוי בעל מניות מהותי 5%. כלומר אם אני מחזיק מעל 5% בחברה ללא שולט, אז כאשר אני ארצה למנות דב"ת, אני לא אוכל כי אני מעל 5%. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא הבנתי את המשפט הזה. למה לא תוכל למנות? תוכל למנות דירקטור רק שאין לו זיקה אליך. << דובר_המשך >> ארנון שגב: << דובר_המשך >> לא. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אתה חושב שהדירקטור הזה הוא הכי טוב – תמנה אותו. אתה חושב שיש לו זיקה אליך? << דובר_המשך >> ארנון שגב: << דובר_המשך >> זיקה זה קשרי עבודה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אנחנו בדיון הקודם דיברנו על אותה חברת השקעות שתעסיק את האנשים הדירקטורים המקצועיים ויהיו עובדים של החברה של המוסדיים וכך תשקיע. זה תרחיש אחד. סתם דירקטור, מעבר לתרחיש שזה זיקה עם יחסי עבודה, למה העובדה שאתה תמנה דירקטור אם יש לך 5%, למה זה אומר שיש לו זיקה אליך? << דובר_המשך >> ארנון שגב: << דובר_המשך >> זה קשור להגדרת זיקה, שהיא מאוד מרחיבה. היא מתייחסת לבעלי גורמים שנותנים שירותים לגופים המוסדיים, וזה- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> תן לי דוגמה מהחיים. << דובר_המשך >> ארנון שגב: << דובר_המשך >> רואי חשבון, מעריכי שווי, שהגופים המוסדיים רגילים לעבוד איתם. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> כל הדוגמאות שנתת לגמרי נכנסים להגדרת זניחות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה דוגמה של זיקה זניחה. << אורח >> ארנון שגב: << אורח >> אם זה מטופל בתקנות- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> גם מטופל תקנות אבל זה נשמע על פניו זיקה זניחה אלא אם כן מדובר ברואה חשבון אין האוס שלך, שאז יכול להיות שבאמת יהיה לא זיקה זניחה. << אורח >> ארנון שגב: << אורח >> זה לא המצב. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> מתכוונים להביא את התיקון לתקנות שהזכרתי לפני כן, עניינים שאינם מהווים זיקה. << אורח >> ארנון שגב: << אורח >> תודה. מספר נושאים נוספים. בקשר לוועדת המינויים, אנו נבקש שהוועדה תציע יותר מועמדים ממה שנדרשים לכהונה, כלומר שיהיה הסדר דומה לזה שחל ביחס לבנקים, שהוועדה תביא לאישור האסיפה דירקטור אחד נוסף ממה שנדרש מבחינת המילוי של התקנים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לחייב את זה? << דובר_המשך >> ארנון שגב: << דובר_המשך >> כן. אנו מציעים, שזה יהיה בדיוק בדומה להסדר שחל בקשר לתאגידים בנקאיים. זה ייצר בעצם – יש לנו ניסיון מאוד טוב – זה ייצר דמוקרטיזציה של ההליך. << אורח >> שחר הדר: << אורח >> ייצר בחירות נוספות, הכבדה מיותרת. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> אנו חושבים שהתהליך שחל כיום במינוי דירקטורים במערכת הבנקאית הוא מאוד יעיל. המועמדים הולכים גם מול המוסדיים, והאינטרס של המוסדיים מאוחד עם זה של הציבור באירוע הזה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> מי מציע דירקטורים בבנקים? זו ועדה שבלתי תלויה בדירקטוריון במידה מסוימת. יש הפרדה. אתה אומר: הפעם הראשונה שבעלי המניות של הבנק פוגשים את הדירקטורים באופן בלתי אמצעי זה באותה אסיפה כללית. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> לא, הדירקטורים באים ומציגים את עצמם מול המוסדיים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני מבין. בבנקים בעלי המניות או שלוחיהם הדירקטורים לא פוגשים את המועמדים עד שזה מגיע לעולם האסיפה כי שם זה ועדה חיצונית שמציעה את המועמדים ואם אתה לא נותן לאסיפה את הסיי בנושא הזה אתה מנטרל לגמרי את האסיפה, הופך אותה לחותמת גומי של ועדה חיצונית שבחרה את הדירקטורים. לעומת זאת פה יהיה לך רוב דב"תים שבסופו של דבר נותנים דין וחשבון לבעלי המניות, שהם אלה שמציעים לך את המועמדים, וגם ועדת המינויים פועלת על פי המדיניות שאתה בדירקטוריון קבעת אותה. << דובר_המשך >> שחר הדר: << דובר_המשך >> אין בעיית שליטה ובעלי המניות המוסדיים בסוף מצביעים על הדירקטורים כן ולא. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לכן לא מבין למה לייצר את האובר רגולציה הזו לאסיפה כללית. יכול להיות שאתם המוסדיים, תבואו ותגידו: יש לנו מדיניות השקעה, כזו שאנו רוצים שחברות ייתנו לנו יותר סיי – יותר סיי און פיי, יותר סיי על מינוי דירקטורים וכו'. אז תגידו: אנחנו נשקיע רק במי שמדיניות מינוי הדירקטורים שלו תהיה שמביאים לאישור האסיפה שני מועמדים על כל תקן או מביאים לאישור הדירקטוריון שלושה מועמדים על כל תקן והדירקטוריון מביא אחד פלוס. זה שוק חופשי, תעשו מה שרוצים. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> הניסיון במערכת הבנקאית הוא מאוד חיובי של הוגפים המוסדיים. אני באתי לפה כשליח של מנהלי השקעות. זה משהו שביקשו והם חושבים שזה יעיל כדי לשפר את ההשקעות וכדי לשפר את הקשר של המוסדיים עם החברה. הם חושבים שזה יכול להשיא ערך גם לחוסכים וגם לחברה. אנחנו חושבים שזו הצעה טובה. היא עובדת יפה. היא לא הוסיפה עוד סרבול במערכת הבנקאית. ניגשים מועמדים טובים מאוד. אנו חושבים שזו הצעה טובה. << אורח >> אילן פלטו: << אורח >> אנו חושבים שהיא מוסיפה הרבה סרבול. הרבה רגולציה וגם תמנע דירקטורים טובים לחברה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני נוטה להסכים. נשמע לי מאוד משונה. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> מי רוצה לעלות להצבעה ואז להפסיד קבל עם ועולם? מישהו שיש לו מוניטין טוב? אף אחד לא יציג הצעה. << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> מה שאמרת עכשיו זה בדיוק הבעיה. את אומרת – מי ירצה להפסיד? אם יש מועמד אחד על הטיקט שאתה מצביע עליו, זה או אתה מצביע בעד או נגד. בסופו של דבר אז את נכנסת לזה שבמקום שאוכל לבחור בין זה לבין זה מי יותר מתאים לאותו סלוט- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> תוכלי לבחור. תהיי דירקטורית ותיכנסי לוועדת המינויים, תעשי מה שאת רוצה. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> יותר מזה. גופים מוסדיים מעורבים גם מוערבים בהליכי מינוי דירקטורים גם לפני שזה מגיע לאסיפה הכללית. << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> כשהיו גופים מוסדיים שעכשיו התנגדו לחידוש כהונה של דירקטור חיצוני יצאו פה בקריאות כאילו הגופים המוסדיים לא יודעת מה עשו. בסך הכול אם היה עוד מועמד היה אפשר הרבה יותר לשפר את התהליך של מינוי דירקטורים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> משרד המשפטים. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> יש לנו הסמכה לשר המשפטים שכלולה בנוסח שתאפשר בעתיד, אם יראו לנכון, אם הוועדות האלה לא ילכו למקומות שנראה שמיטיבים עם השוק, אולי בעתיד השר יחשוב לקבוע דבר כזה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> השר יוכל להתערב בתקנות ולחייב אותם דבר כזה לדעתך או לעשות – אני זוכר שסעיף ההסמכה דיבר על זה שהשר יקבע נושאים שבהם תעסוק המדיניות. << דובר_המשך >> עידית מועלם: << דובר_המשך >> גם. גם דרכי התנהלות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> יכול לחייב אותם להביא לאישור האסיפה בתקנות? אני לא התכונתי להסמכה כה רחבה. << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> זה המצב הנוכחי בשוק. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> איזה מצב נוכחי? בתקנון החברה אפשר לעגן מה שרוצים. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> שיקולים שיובאו בחשבון בגיבוש מדיניות המינויים והעניינים שייכללו במדיניות. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> דרכי ביצוע של תפקידי ועדת המינויים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> בהחלט יכול השר לומר ולקבוע אילו נושאים במדיניות שמכתיב הדירקטוריון לוועדת המינויים, אילו נושאים ייכללו. דרכי עבודה, לוחו זמנים וכאלו כן. אני אפילו בספק האם יכול לחייב את ועדת המינויים להציע לדירקטוריון שני מועמדים על כל מקום פנוי – נראה לי קצת למתוח את זה. אבל לחייב את הדירקטוריון להציג לאסיפה – אני לא מסמיך אותו לזה. מה פתאום? << אורח >> ארנון שגב: << אורח >> כהוראה משלימה לדיון אנו גם מבקשים שאת המדיניות של ועדת מינויים, לשקול את המדיניות להביא לאישור האסיפה בדומה למדיניות ועדת התגמול, ואז איכשהו אנו מייצרים פה איזון ואת הסיי הנדרש – פעם אחת פוגשים את זה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא נראה לי הכיוון הזה. אני מבין שהעליתם את זה. לא מתווכח על הצורך בלהעלות את זה. נראה לי שזה אובר רגולציה מאוד גדולה. כמובן ככל שמדובר במדיניות, אתם השחקן הגדול במשק. אתם ההון. אל תבואו לשלטון. כלומר תגידו: זה המדיניות שלנו. יש לכם דירוג מעלה שבו אתם דורשים סוגים שונים של מדדים שתשקיעו בהם רק אם יהיה ככה, תעשו מה שאתם רוצים, בכפוף לרגולציה שיש עליכם. לא חושב שאני צריך לייצר את החובה הרגולטורית הזו לכל חברה באשר היא. מתאים, לא מתאים, נכון לא נכון - יכול להיות שיהיו חברות שיגידו: אנו מוותרים על הכסף של המוסדיים אם הם כאלה נודניקים. זכותם. << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> אבל אם אתה חושב שיש ערך בזה שהגופים המוסדיים משקיעים ופועלים כדי לשפר- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אם אני אקים חברה ציבורית בעקבות מערכת היחסים הענפה שלי עם נמרוד הייתי רוצה שישקיעו בי המון אבל יכול להיות שמחר בבוקר אחשוב שאני לא רוצה אותו. אני לא מחייב חברה ציבורית להתנהל בהתאם למדיניות שהמוסדיים מעוניינים בה. יכול להיות שחברה – תחשבי - אלף שיקולים. בטח ובטח שיכול להיות אפילו ר"ל חברה ציבורית שהיא עצמה מוסדית והיא רוצה להקים אותה חברה שהקמתי – היא תרצה דווקא מודל אחר, והיא רוצה להשקיע רק בחברות שיש להן סלידה מרגולציה. לא מכניס את זה להוראות חוק. << אורח >> מרים שוורץ-זיו: << אורח >> אני מבינה את הקושי והרתיעה מלקבוע חובה גורפת שיש תמיד למנות שני דירקטורים למרות שהניסיון הבנקאי כן מראה- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל הוא לא רלונטי. << אורח >> מרים שוורץ-זיו: << אורח >> בסדר. אבל למוסדיים יש קושי לקדם מדיניות מסוימת כי אסור להם לתאם. אם רוצים לתת פעם בשנה הזדמנות למוסדיים לומר את דברם ועמדתם בנוגע לאיך הליך המינוי של הדירקטורים צריך להיראות, זו ההזדמנות, אם פעם בשנה מייצרים דרישה שהמוסדיים יאשרו את מדיניות מינוי הדירקטורים- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> תודה רבה. << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> בזמנו דיברת על זה – גם היה בפרוטוקול – שהעלית כשאלה לפחות לעניין הגילוי של מדיניות הגילויים והייתי רוצה לשמוע מהרשות לניירות ערך אם את זה גם יש בדין הזר. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> ודאי שהיא גלויה. << דובר_המשך >> אלה תמיר שלמה: << דובר_המשך >> עד היום לא היה כזאת. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה סוד? << דובר_המשך >> אלה תמיר שלמה: << דובר_המשך >> אם לא תהיה חובת דיווח על זה איפשהו בדוח הכספי, במשהו, לא יהיה. אני רוצה לדעת. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה לא הנושא שהעלינו עכשיו. אנחנו פשוט כרגע עוברים על הנקודות. זה נושא אחר. << דובר_המשך >> אלה תמיר שלמה: << דובר_המשך >> הם ביקשו להצביע. אם יהיה גילוי על זה, יוכל להועיל. << אורח >> אילן פלטו: << אורח >> תקנות הגילוי בכלל לא נדונות פה אלא בוועדת כספים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה לא בחקיקה פה. מה שצריך להיות בתשקיף, מה לא צריך להיות – עם כל הכבוד - בדוח שנתי, בדוח רבעוני. אני לא ועדת כספים וגם לא ועדת כלכלה. אני ועדת חוקה. מה יהיה בדוחות ומה צריך לגלות ומה האיזון- - << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> אבל פעם ראשנה שקובעים חובה כזו. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אם יחשבו בעקבות זאת את הפרטים שצריך לכלול בדוח, ישנו את זה איפה שצריך לשנות את זה. בבקשה. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> אני מבין את האנטי שיש פה לחלק מההצעות שהעלינו, אבל אני אומר שוב - אני לא יושב פה לבד. מה שהעברנו, זה מה שמנהלי ההשקעות ביקשו. כן ביקשנו עד משהו במכתב שלא עולה בקנה אחד עם ההתנגדות פה אבל כן חייב לומר אותו. הסיפור של יושב-ראש דירקטוריון בוועדת המינויים מאוד מפריע למנהלי השקעות. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> למה? << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> מנומק יפה במכתב – מפנה אותך אליו. אני חושב, שיש פוטנציאל להחמרת בעיית הנציג במקום הזה, מקםו שבו אנו מדברים על חברה שיכול להיות בה שלטון מנהלים. האירוע הזה יכול לייצר פוטנציאל. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל דיברנו על זה שהיושב-ראש יכול להיות רק אם הוא דב"ת. הצמצום הזה, שלא היה בנוסח המקורי, או שכן- - << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> בנוסח המקורי-מקורי- - - לא ישב בוועדה הזאת. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> לא בנוסח הכחול של אחרי הערות ציבור כי קיבלנו הערות ציבור, שקלנו אותן וחשבנו שנכון ןבכל זאת לאפשר ליו"ר שהוא דב"ת לשבת בוועדת המינויים בהתאם גם למה שראינו במשפט המשווה ולאור הערות הציבור שנשמעו ונבחנו ברוב קשב. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> מה זה מפריע לך כשהיו"ר הוא דב"ת? << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> גם לפי הכללים בדין הזר, שוב - התייחסנו לזה, של מיהו דב"ת, זה יותר מחמיר. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא פותחים את כל החזיתות ברגע. נצמצם חזיתות. << דובר_המשך >> אלה תמיר שלמה: << דובר_המשך >> אני לא פותחת את הדיון על הזיקה. אני רק טוענת שגם לפי הכללים של הנאסד"ק, יש התייחסות למישהו שהוא אקזקיוטיב. יש יו"רים גם בישראל - בדין הישראלי אין דבר כזה אקזקיוטיב או לא. הגדרות שונות. הערנו את זה מדיי וואן אחרי שראינו שנכנס לנוסח שיו"ר יכול להיות בוועדה הזאת. שימו לב שדיברנו גם בעבר – דירקטור בלתי תלוי לא יכול להיות שיש לו זיקה ליו"ר הדירקטוריון. בכלל עצם המצב שבו יו"ר הדירקטוריון נמצא בוועדה הזאת- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> נכון. זה לא נקודה שעולה פעם ראשונה. לא פותחים את כל הדיון מחדש. הוא עובר עליה, אומר: חלק מהדברים אנו מפתחים עליהם דיון, חלק מהדברים לא. פה אני שואל שאלת הבהרה את הנושא הזה למרות שהוא כבר עלה בעבר, גם בדיוני הוועדה, גם בהכנת התזכיר. שיחדד לי ספציפית כאשר יושב-ראש הדירקטוריון הוא בלתי תלוי למה הוא חושב שזה מצדיק את פתיחת הדיון. אבקש את תשובתו ואז אחליט האם אנו פותחים את הדיון הזה כן או לא. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> אנו רואים אמרתי, פוטנציאל לבעיית נציג עם השפעה של יושב-ראש הדירקטוריון על ועדת המינויים והיכולת לעצב את הדירקטוריון קדימה כראות עיניו. אני נציג פה של הקולות- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא צריך להתנצל. << דובר_המשך >> נמרוד ספיר: << דובר_המשך >> זה עלה מהשוק. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני חייב לומר שמדובר בדירקטוריון שהוא בלתי תלוי, המצב של שלטון מנהלים, פחות קיימת להבנתי. כשאמרנו שהיושב-ראש הוא דב"ת – בכלל, כשיושב-ראש בפנים, כאשר יש רוב דב"תים כנגדו, זה שאלה למה זה בעיה. כאשר אני אומר שיושב-ראש דירקטוריון יכול להיות שם רק אם הוא עצמו בלתי תלוי צמצמתי עוד יותר את הבעיה. עכשיו השאלה היא מה הדלתא הרגולטורית שמצדיקה את המגבלה הזו על ועדת המינויים. << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> גם בוועדת ביקורת הוא לא יכול לשבת. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> נכון. מה הדלתא שמטרידה אותך? מאיזה תרחיש אתה פוחד? << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> אני חושב שהפוטנציאל פה הוא פוטנציאל לשלטון מנהלים. הפוטנצאיל להשפעה של יושב-ראש הדירקטוריון על הוועדה הזו בהינתן זה שהוועדה ממליצה לאנשים שאחרי זה יצטרך לעבוד איתם בדירקטוריון ותהיה לו השפעה בחברה שלכתחילה אין בה בעל שליטה- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה יהפוך שלטון של היושב-ראש. << דובר_המשך >> נמרוד ספיר: << דובר_המשך >> אתה אמרת. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> זה בדיוק הרציונל שמצדיק את זה שהיושב-ראש שהוא זה שאחר כך יצטרך לעבוד עם האנשים האלה יהיה לו יד ורגל לפחות בדיונים שמסלילים את האירוע הזה. מי יותר ממנו יודע מה הדירקטוריון הזה צריך? זה מושכלות יסוד. הוא יו"ר בלתי תלוי. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> יש לומר שזה לא שלא תהיה לו השפעה. קודם כל, המדיניות נקבעת על ידי הדירקטוריון. שנית, המומלצים של ועדת מינויים מגיעים לאישור הדירקטוריון, כלומר הוא פוגש זאת גם בהתחלה וגם בסוף. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> הוא לא חלק מהשיח. זה ממש בדיחה. זה בסופו של דבר הצרכים הכי מדויקים בסוף יכולים להיות מובעים על ידי היו"ר. ואם הוא בלתי תלוי נטרלנו את כל פוטנציאל ניגוד העניינים. עשיתם את זה כבר לכתחילה. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> קודם כל הוא יכול לקבוע במדיניות דברים, דבר אחד, ושנית, אם מביאים לו מועמד שלא והדירקטוריון לא לרוחם יכולים לא לאשרו. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> זה לא יקרה. << אורח >> אילן פלטו: << אורח >> למה לסרבל את העולם, כשאפשר לעשות אותו הרבה יותר קל? לא צריך לסרבל. שיביאו לדירקטוריון ואז שם יורידו את זה? בשביל מה? זה לא הגיוני. ככה חברות לא עובדות. יו"ר דירקטוריון מעורב בדברים. הוא יו"ר דירקטוריון. זה לא יכול להיות. או אתם לא מבינים איך חברה עובדת. << אורח >> שחר הדר: << אורח >> אני רוצה לחזק. דירקטוריון זה קבוצה שהדינמיקה הפנימית שלה היא סופר חשובה לעבודה לטובת יעילות התהליכים וקבלת החלטות נכונה. לא הגיוני שיו"ר הדירקטוריון לא יהיה מעורב בבחירת המועמדים – לא שהוא בוחר בסוף את הדירקטוריון. רק בבחירת מי יהיו המועמדים להיות חברי הדירקטוריון. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אתה מבין שהוא לא יהיה מעורב שם אם הוא תלוי. << דובר_המשך >> שחר הדר: << דובר_המשך >> עשינו הגנה. אני מבין שיש פה חברים שמצפים שהדירקטורים יגיעו באוניה מנמל חיפה. זה לא יקרה. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> אבל הנקודה של היו"ר כן רלוונטית פה כלומר אם הדירקטור תלוי, הוא לא יהיה חלק מוועדת המינויים. כלומר זה לא משהו אינהרנטי שהחברה לא יכולה להתנהל אם היו"ר דירקטוריון לא יושב שם. עובדה שאם הוא לא דב"ת הוא לא יישב שם. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> זה בעינינו גם לא חכם. בסוף יישרונ קו עם האירוע. זו עמדתכם. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> משרד המשפטים, התייחסותכם בקצרה. << אורח >> קרן בר חוה: << אורח >> רציתי לומר כדירקטורית דח"צית 18 שנה – אני ראש החוג לחשבונאות באוניברסיטה העברית. באתי לדבר על נשים אבל זה אחר כך. כדירקטורית 18 שנה, אני חושבת הכי ותיקה פה, בלתי תלויה, בין הוותיקים פה, לפחות מהנשים, ברגע שדירקטור לוקח על עצמו את התפקיד של הבלתי תלוי אפשר לסמוך עליו גם אם הוא יושב-ראש וזה בסדר. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> עומדים אחרי ההצעה הממשלתית לאחר שמיעת עמדות הציבור. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> נצא להפסקה בדיון הזה. לדעתי נחזור ב-12:30. << הפסקה >> (הישיבה נפסקה בשעה 11:45 ונתחדשה בשעה 12:30.) << הפסקה >> << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני מחדש את הישיבה. צביקה מור, בבקשה. << דובר >> צביקה מור: << דובר >> שלום וברכה. שבוע טוב, חודש טוב. שיהיו לנו בשורות טובות החודש הזה. אני רוצה להתייחס בדברים לסיכום מושב בחורף. הגעתי לפה אני חושב כל שבוע. היכולת שלנו להתגבר על האויבים שלנו, היא כשאנחנו הולכים ביחד, ואני רוצה להתייחס לשני מובנים בזה – הראשון, שאף קבוצה לא מנכסת לעצמה את הכאב. אני לא חושב שבתוך האסון שאנחנו נמצאים בו כמשפחה שהבן שלנו חטוף בעזה, הכאב שלנו גדול יותר מזה של רבקה מהדרום – שם אמיתי – שבנה נהרג במלחמה ומאז לא יצאה מזה. 10 שעות ביום ליד הקבר של בנה בוכה. אישה שקודם תפקדה לחלוטין. או של מיכל שם אמיתי – שגרה במרכז הארץ ובעלה קצין שנהרג בקרב ונותרה עם שני התינוקות הקטנים שלה ואין לה בית כנסת, קהילה וישוב כמו שלי יש שעוטפים אותי מכל הכיוונים והיא פשוט בודדה בעיר הגדולה, ואני לא יודע לומר האם לי קשה ממנה. אני חושב שלה קשה ממני. כשאנחנו חושבים ככה על כך שכולנו כאן נושאים בקושי ובמחירים שהחיים בארץ הזו דורשים מאתנו, הסיכוי שלנו להתגבר על האויבים שלנו הרבה יותר גדול. כולנו כאגרוף אחד מול האויב המשותף שלנו. אגב החיים בארץ הזו שבאמת דורשים מאתנו כל הזמן הקרבה וערנות בלתי סופית – כשאני מגיע לאיזה מקום, אני חמוש, תופס כיסא צמוד לקיר כשהפנים שלי מסביב כדי שאם יקרה משהו, שאוכל להציל חיים. זה לא חייב להיות כך. ככל שנהיה יותר חקים נצטרך להילחם פחות, ונוכל לעסוק בבנייה ובשגשוג המדינה במאה אחוז של הכוח שלנו. הפן השני של הביחד שלנו מתייחס למה שקורה עכשיו ברחובות. אומנם ב"ה זה דועך ודועך אבל עדיין קשה מאוד לראות את התמונות שלצערי גם הרשתות בתקשורת כל הזמן משדרות את זה, כשבזמן שמדינת ישראל נלחמת בחמאס שמחזיק בילדים שלנו, יש פה קבוצת אנשים שנלחמת במדינת ישראל, בממשלת ישראל. זה לא יעלה על הדעת. אחרי שנשיב את החטופים ונמוטט את חמאס, נעמוד במטרות המלחמה, יהיה לנו הרבה זמן להתווכח ואף לריב. עכשיו אנו צריכים לעסוק במה שיעזור לנו לעמוד במטרות המלחמה האלה וכל זמן שהאויב רואה שפה העסק הוא קורי עכביש ויש פה חוסר יציבות, זה לא עוזר לנו להשיב את החטופים או לנצח את האויב. דווקא עכשיו, בחודש הזה, שהוא אגב יום ההולדת של עם ישראל – ראש השנה של עם ישראל הוא בניסן, ראש השנה האזרחי ביהדות זה ראש השנה בתשרי, דווקא בחודש הזה בואו נהיה כולנו ביחד כאגרוף אחד מול האויב ואחר כך נעשה בינינו את כל המחלוקות והחשבונות וכל מה שצריך כדי שנוכל להמשיך לחיות פה ביחד באחדות גדולה. תודה רבה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> תודה רבה. שמעון לא פה. חנה, בבקשה. << דובר >> חנה קטן: << דובר >> ד"ר חנה קטן, אימהות הלוחמים. אני רוצה להצטרף למה שצביקה אמר. אנחנו בחודש ניסן ואנחנו יודעים שיצאנו ממצרים ביד חזקה ובזרוע נטויה, והלוחמים שלנו נמצאים כבר שנה וחצי בלוחמה בעזה, שיש מפגינים שמבלים יום-יום ברחוב עזה, וזו הלוחמה שלהם נגד הממשלה, נגד המדינה שלהם. מחלישים גם ברמה התודעתית והתקשורתית וגם ברמה הרוחנית מנסים להחליש את העם שלנו. אבל העם שלנו הוא חזק. הוא מבין מי האויב שלנו, ומאוד חשוב שנראה דרך שהיא מאוד תקיפה וברורה. אנחנו רוצים לחתור לניצחון. האויב מבין - אם האויב יבין שלא נותר לא על ריבונות ולא על מחיקתו, על הדרך לא נוותר לא על החיילים שלנו, לא על החטופים שלנו ולא על שלומם, ונעשה כלמה שאפשר כדי להכניע אותם, זו הדרך היחידה שבה נוכל באמת לסיים את הפרשה הזאת ולשבת בחג החירות עם תחושת חירות אמיתית, חירות הרוח, חירות של עם ישראל שהוא בטוח בעצמו, בארצו. יודע על מה הוא נלחם. הוא גאה במה שהוא נלחם, הוא חייב להילחם על זה. הוא לא מוותר ובעז"ה גם ינצח. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> תודה רבה. נשוב לענייני חברות. תודה רבה למשפחות. היו דברי שאמרתם שתעדכנו אחרי הפסקה. אנחנו מחכים. בנוגע ליושב-ראש בלתי תלוי ולא בלתי תלוי, אני משאיר את זה בנוסח של הממשלתי. פתחנו את הסוגריים, סגרנו אותם. לא מתכנן להכניס בזה שינוי. אנו פותחים את החצי השני של יום הדיונים. אני חושב שהנושא שנשאר – יש השאלות שאמרו שממתינות לתקנות. בבקשה. << אורח >> ארנון שגב: << אורח >> שוב תודה על הזמן. דיברנו פה על השקיפות ועל האפשרויות של הגופים המוסדיים להצביע. חלק ממימוש הזכויות האלה מתממש באמצעות הודעה, שנמסרת 21 יום, החברות רשאיות למסור הודעה עם פרטי האסיפה. אנחנו מבקשים להפוך את הרשות הזו לחובה, כדי שנדע מבעוד מועד וכדי שכל חברה תהיה מחויבת לשלוח את ההודעה שאנחנו נוכל לממש את הזכויות. זו הערה ראשונה. הערה שנייה שהיא קשורה לא קשורה מתייחסת לתקנות שחלות על הגופים המוסדיים ועל החובות שלהם להצביע. במסגרת הזו אנחנו מבקשים להפחית במעט את העומס שמוטל על הגופים המוסדיים כך ששיעור או חובת ההשתתפות של הגופים המוסדיים תחול מ-2% אחזקה בחברות ציבוריות ולא 1%, וזה כחלק מהרצון לשפר במעט את עודף הרגולציה שחל על הגופים המוסדיים. זה אומנם לא ישיר ולא נובע מתוך החוק אבל זה בהחלט כרוך וקשור. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> תודה אבל חובת הצבעה זה לא אצלנו. דיברנו על זה – זה בוועדת כספים. זה תקנות. כן אשמח, אם הרגולטורים יודעים שבכוונתם לתקן את זה או בכוונתם לא לתקן את זה, שיגידו את זה. אבל זה לא מונח אצלי ואני לא יכול להיכנס לתחום הזה. אתם רוצים להתייחס? << אורח >> יעל צוקרמן בלאו: << אורח >> כרגע אין כוונה לתקן את זה. << אורח >> אמיר וסרמן: << אורח >> גם לנו אין כוונה כרגע. << אורח >> אילן פלטו: << אורח >> יש כוונה. אני בדיון עם רשות שוק ההון, קיבלתי את הרושם שיש כוונה לדון בזה. זה בתהליך, זה מה שאמרו לי. התשובה לא שלילית. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה לא בסמכותי ולא באחריותי. באתי בדברים בנושא הזה גם עם ועדת הכספים. אמרתי להם שאני רואה טעם רב בכן לעשות שם תיקון משלים כי בסופו של דבר אם הרציונל שאנו עושים פה בחוק זה שאנו אומרים שבחברות בייחוד לאור מה שדיברנו לפני הפסקה, שבחברות ללא גרעין שליטה המוסדי הוא שחקן חזק שאני אולי פוחד ממנו, אולי אני חושש ממנו, אולי אני דואג שישתמש בכוחו העודף, זה לא מחזיק מים לוגית, שאני מחייב אותו להצביע. אגב לא רק מדברים על 2% - אני מדבר על בכלל. כלומר אני לא יודע מאיפה הוא הביא את 1% או 2%. לא מנעיין אותי. יכול להיות מצב שבא אדם, אומר: אני סומך על החברה, מתנהל, מחזיק 10% ולא רוצה להצביע. זכותי. למה אתה מכריח אותי להצביע? אתה מכריח אותי להצביע, מכריח אותי להיות מעורב בכל החלטה קטנה כגדולה, אולי גם מכריח אותי למנות דירקטורים שדווקא לא בוער לי לעשות זאת, ואז אתה אומר לי – אל תעשה איתי עסקאות ותפגע בעסקים שלי כי אני מעורב וכי אתה פוחד ממני וכי אני משפיע. אתה הכנסת אותי לאירוע הזה. אל תכניס אותי ואל תחלץ אותי. לכן אני קורא לכם לחשוב על זה באור התיקון הזה. אני לא יכול להכריח אתכם, זה לא יושב אצלי בוועדה. אבל אני חושב שאנו מייצרים פה הסדר לא לוגע. אם אני חושש מהם, לא יכול לחייב אותם להתביע. אגב, שוב, 1% ו-2% לא לוגי יותר. להפך. אולי יהפוך. ב-1% או ב-2% –תכריח אבל ב-10% לא. אם אני פוחד מבעלי השליטה החדשים, בואי לא אכריח אותם להשתמש בכוח שלהם גם אם הם רוצים לאותת לשוק, בייחוד אם נעשה תקנות – אנו מייצרים רגולציה שמגבילה את עצמה בגלל רגולציה אחרת אלף פעמים בנגזרת חמישית כי לצורך העניין הייתי מאשר להם בתקנות שמדברים עליהן שיחזיקו גם 15% ו-20% אבל אסור להם להיות בעלי שליטה. בעלי שליטה זה מבחן מהותי. אם הם ממנים הרבה דירקטורים, יש מבחן מהותי ואז הם הופכים להיות בעלי שליטה ואז הם בבעיה. הם אומרים: אני רוצה להחזיק 20% ואני מודיע כאן ועכשיו וגם מצהיר לפרוטוקול שלא הולך להשתתף בהצבעות. רוצה להחזיק 20% כי אני מאמין שחברה הזאת תשיא את רווחי המשקיעים שלי. לא רוצה להתערב בה. אבל אתם מכריחים אותם ואז אתם מכריחים אותם להיות בעל שליטה, ואסור להם להיות בעלי שליטה אז הם חייבים לדלל השקעות, ואז הם חייבים לרדת מתחת. זה פיגוע מתגלגל. אני מציע שתשקלו בחיוב את הצמצום או ביטול החובה להצביע למוסדיים. לדעתי, זה לא מסתדר לוגית בכלל עם התיקון שאנו מובילים פה. לא יכול להכריח אתכם אך זו בקשתי אליכם. << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> לגבי הדבר הראשון שנאמר, אנחנו גם הצענו בנייר העמדה ששלחנו כשהתחילו הדיונים לגבי הפרסום של הודעה מקדימה, אנו חושבים שזה בהחלט יכול לעודד הצעה של מועמדים לדירקטוריון. זה ודאי רלוונטי בחברות ללא גרעין שליטה וגם בחברות עם גרעין שליטה. זה תקנה שבדקנו את זה ואין חברות שמיישמות את זה בפועל. זה בהחלט יכול לתרום לממשל התאגידי בחברות ונראה לי שבסופו של דבר זה לא נטל גדול על החברה. זה בסך הכול לפרסם הודעה מקדימה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> כמה זמן לפני ישיבת אסיפה כללית מפרסמים דברים כאלה? קריאה: 35 יום. << דובר_המשך >> אלה תמיר שלמה: << דובר_המשך >> ובתקופה הזו ממה שדיברנו עם אנשים בשוק, כמעט בלתי אפשרי לחפש מועמדים רלוונטיים בתקופה כה קצרה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל החיפוש לא נעשה באסיפה כללית אלא בוועדת מינויים. << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> אבל ההצעה היא הצעה של מועמד. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> כדי לאפשר להציע מועמדים אחרים – לא לבעלי המניות. << דובר_המשך >> אלה תמיר שלמה: << דובר_המשך >> בדיוק. בסופו של דבר 35 יום, אתה רואה מה שקורה בפועל, רק בדוח הזימון אתה רואה מי המועמדים שעברו את כל התהליך הזה, במיוחד איך שהם ועדת המינויים, ורק אז אם אתה רוצה אתה יכול להציע- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> ולא מפרסמים את זה היום 35 יום לפני? << דובר_המשך >> אלה תמיר שלמה: << דובר_המשך >> 35 יום כן. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> וכמה זמן צריך להיות לדעתכם? << דובר_המשך >> אלה תמיר שלמה: << דובר_המשך >> אנחנו מפנים לתקנות שקיימות היום ומדברות על 21 ימים. כמו קול קורא להציע מועמדים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> עזבי קול קורא. 21 ימים לפני 35 ימים? כלומר 21 ועוד 35. << דובר_המשך >> אלה תמיר שלמה: << דובר_המשך >> שהחברה אומרת: עוד 21 יום לפחות הולכת להיות- - - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> כדי שהמוסדי שלא מבסוט- - << דובר_המשך >> אלה תמיר שלמה: << דובר_המשך >> לאו דווקא מוסדי. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אנחנו מגיבים למשהו שהמוסדי אמר. אנחנו בתת דיון על מה שהמוסדי אמר כרגע. אתם המוסדיים. אם אתם לא מרוצים מהמועמדים שעברו את המסננת של ועדת מינויים ודירקטוריון ואתם רוצים להציע מועמד משלכם, ואתם רוצים שהדיון באסיפה הכללית יהיה אפקטיבי אתם רוצים שתהיה לכם התרעה מראש לפני כי אחרת לא תוכלו- - << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> חד משמעית. זה גם מתקשר למשהו שהיה בדיון הקודם. אחד הדברים שביקשנו – אמרנו שוועדת המינויים תציע מועמד אקסטרה ואז נאמר לנו מצד משרד המשפטים שלמוסדי יש אפשרות כשיש לו יותר מ-1% להציע. פה אנו אומרים: תנו לנו את הכלי מראש להיערך כי כשהמוסדי מציע מועמד זה לא משהו שיושב היועץ המשפטי של המוסדי ומציע. יש ועדת השקעות, יש תהליך מסודר. צריך לבדוק את המועמדים. 35 יום זה לא מספיק. ביקשנו את ה-21 ימים האלה. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> אני לא מבינה. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> אני אומר לאיגוד החברות הציבוריות - גם הגופים המוסדיים הם חברות ציבוריות. יש לזכור את זה. << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> אני בכוונה רוצה לומר, שזה לא רלוונטי רק לגופים מוסדיים, כי אנו מדברים בכלל על שוק הון פעיל. אנחנו רואים את זה בארצות הברית ויש שם הרבה בעלי מניות שהם בפני עצמם פועלים בעולם הזה של להציע מועמדים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הנקודה ברורה. איך זה באמת אמור לעבוד? << אורח >> שחר הדר: << אורח >> הדין הקיים זה שחברה ציבורית לאחר תהליך ארוך מפרסמת זימון לאסיפת בעלי מניות, לפחות 35 יום לפני אסיפה. לפי התקנות, יש לכל בעל מניות שעובר את הרף, 7 ימים להציע מועמד. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> 7 ימים, זה פרק הזמן. << אורח >> ארנון שגב: << אורח >> זה לא זמן מציאותי אצל גופים מוסדיים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> יש לי תחושה שהבנתי את זה. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> כשהתחלנו בשנת 2014, אישרנו פה בוועדה את התקנות, יצרנו שני מסלולים, נקרא להם לשם הנוחות הארוך והקצר. מה שמוצג פה זה המסלול הקצר. הארוך, שקורה למשל בבנקים, הוא של 35 פלוס 21 כלומר שההודעה היא מקדימה לעצם הזימון, והמסלול הקצר הוא כשההודעה היא בתוך ה-35 ימים. הסיבה שיש שני מסלולים זה משום שיש חברו גדולות כמו הבנקים שעמדו מאחורי ההסדר הזה שבהם ההליכים יותר כבדים ואין להם קושי לייצר הודעות כאלה ארוכות, מבחינת הממשל התאגידי הפנימי, אבל חברות יותר קטנות, לקחת את האסיפה הכללית, את ה-35 ימים ולמשוך אחורה בעוד 21 יום זה עשוי להיות מכביד. הנושא הזה יכול להיות מוסדר גם דרך התקנון, כלומר התקנון של החברה יכול לומר לה שהיא צריכה לנקוט את המסלול הארוך ולא את הקצר. אם זה לא מוסדר בתקנון מן הסתם הדירקטוריון בוחר באיזה מסלול הוא נוקט. מבחינה זו המענה שיש בתקנות הוא מספיק שנותן מענה לצרכים שונים. כמובן הרצון שלנו שבעלי מניות ישתתפו בתהליך של הצעת מועמדים באמצעות 1% וכו', מה שהתייחסנו אגב הוראות החוק בעניין הזה, ומצד השני האפשרות לחברות לייצר את הגמישות, הרי כשמכנסים אסיפה כללית יש צרכים שונים לעניין הזה ולפעמים נדרשים אישורים יחסית מהירים וכו'. לכן יש פה מנגנון גמיש שנותן את שני המענים. << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> אף אחד לא משתמש באפשרות הזאת אז כנראה שהמנגנון היום לא עובד כמו שצריך. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> או שהם מאוד מרוצים מבחינת הדירקטורים ולא בא להם להציע מועמדים מטעמם. השאלה היא כזאת. אל"ף, אני מבין שזה מנגנון של כל אסיפה כללית. לאו דווקא של אסיפה כללית שבוחרים בה דירקטורים. השאלה האם אסיפה כללית שבוחרים בה דירקטורים, אי אפשר לומר, שבה, בניגוד לאסיפה כללית רגילה שיהיה בה 35 פלוס 7 או במסלול הארוך אם מתאים לכם יהיה עם לוח זמנים אחר. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> אפשר להציע נושא לסדר-היום שמינוי דירקטור, גם אם הדירקטוריון לא מעוניין לכלול מינוי דירקטורים על סדר-היום. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אין לי בעיה – הדירקטוריון לא יכול, אין וקנסי. השאלה היא יותר מזה. אני יושב – מחזיק בעל ניות. מחזיק מעל 1%. מאוד יכול להיות, שהמנגנון של הדירקטוריון יציע דירקטורים מצוינים. אני רוצה לתמוך בהם. אני לא רוצה להציע מועמדים מטעמי. יכול להיות שיציעו דפוק. יכול להיות שיציעו – בעיניי, משהו שלא נותן מענה מספיק לצרכים הספציפיים של החברה או כל מיני סיבות אחרות. אני רוצה להציע דירקטור. אני רוצה לחפש דירקטור אחר – זה שאלה של סדר הפעולות במשחק. בא הדירקטוריון ומציע חמישה דירקטורים ויש שם כל האנשים עם המומחיות שאני רוצה, ואני רוצה להצביע איתם כעונה אמן, או הם שכחו מישהו עם מומחיות, החברה שלי מייצרת סייבר התקפי, ואין שם אף אחד שמבין בסייבר התקפי. אני רוצה להכניס אחד שיש לו מומחיות בתחום, ולשכנע את האסיפה בזה. אני לא יודע לעשות זאת לפני שהם עשו את שלהם. זה אומר, שאם הם הלכו במסלול הקצר, הם יכולים להביא את רשימת הדירקטורים שלהם לאסיפה, ויש לי 7 ימים לאתגר את זה. 7 ימים לחפש, כולל שבת וכולל חגים. עכשיו השאלה כפולה – אל"ף האם אפשר לומר שלא כל אסיפה אבל אסיפה שמציעים דירקטורים זה יהיה במסלול הארוך כברירת מחדל? אפשר אפילו לעשות אלא אם כן קבעה החברה התקנונה אחרת כלומר לייצר את זה כברירת מחדל ומותר לך לשנות את התקנון כשמותר לך את שתי האפשרויות אבל לייצר ברירת מחדל אחד כזה – אפשרות אחת. אפשרות שנייה לומר שבחברה כזו זה לא יהיה 35 מינוס 7 – 35 מינוס 14. לתת הם עוד שבוע להציע דירקטורים. כי 7 ימים לכל זה, מעט מאוד זמן. << אורח >> שחר הדר: << אורח >> אבל אסיפת בעלי מניות שנתית היא לא הפתעה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> נכון אבל רשימת הדירקטורים שתוצע על ידי החברה היא כן. << דובר_המשך >> שחר הדר: << דובר_המשך >> בארצות הברית שצוין פה על ידי לובי 99 שיש שם שוק בהחלט מפותח של הצעת מועמדים בכלל הדד ליין להגשת מועמדים זה לפני הפרסום של החברה הציבורית. למעשה המועמד מוגש לידי החברה לפני הפרסום, והחברה קולטת אותו כבר ב-14 שהיא תפרסם. פה מדובר בהסדר שיהפוך את אסיפת בעלי מניות ליום לימודים ארוך. << אורח >> אילן פלטו: << אורח >> עם כל הכבוד אני יכול להביא בפני הוועדה רשימת נושאים שעולים לאסיפה הכללית- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> מה שהוא אמר ומה שאת אמרת זה לא אותו דבר. הוא אומר: את רוצה בעל מניות אקטיביסט – תגישי לפני האסיפה השנתית את מי את רוצה למנות. מותר לך להגיש? אסור לך? << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> לא. רק אחרי שמתפרסם הזימון אתה מגיש. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> מה מונע ממך לשלוח לחברה ולומר: יש אסיפה שנתית עוד כך וכך זמן - תכללו בבקשה. אני רוצה להציע בסדר-היום של האסיפה הקרובה שתעסוק במינוי דירקטורים – מה מונע ממך לשלוח לחברה ולבקש מהם לכלול את זה בסדר-היום? ואם לא עשית את זה, מה מונע ממך יום אחרי שמתפרסם, הרי את אמורה להגיש את זה 30 ומשהו יום לפני. תגישי. << דובר_המשך >> אלה תמיר שלמה: << דובר_המשך >> אבל כל התהליך שמדובר פה זה בסך הכול שהחברה תגיד: בעוד- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> מה שהוא אמר זה לא מה שאת אמרת. << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> זה פשוט קורה כך ובגלל שבישראל זה לא קורה ואנו מעוניינים שזה יקרה אנו מנסים לחשוב איך לעודד את זה שזה יקרה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> השאלה אם יש בעיה שבמקום 7 ימים – 14 ימים. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> גם אני הבנתי פחות או יותר את ההצעה של שחר כמה שאנחנו מצפים. אנחנו אומרים שתהיה אמירה ברורה, עוד שלושה שבועות תתפרסם ההודעה על כינוס האסיפה הכללית. אנחנו רוצים את הזמן הזה כדי להגיש. היום הליך בלתי פורמלי כזה שאתה שולח הודעה לחברה - למי את שולח? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא משנה. << אורח >> שחר הדר: << אורח >> אתה שולח לחברה מכתב דרישה לפי התקנות. זה בפני הדירקטוריון. מה זאת ההערה המזלזלת בחברות הציבוריות? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני מדבר פרקטית. עכשיו אנחנו במהות. מה מונע ממך לשלוח ולבקש מהדירקטוריון, בהתאם לתקנון, לכלול נושא בסדר-היום של האסיפה הקרובה למנות דירקטור? בכל אסיפה ובוודאי באסיפה השנתית? אתה אומר: קודם אני אראה את מה שהם מציעים. << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> לא. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הוא מבקש משהו אחד, את מבקשת משהו אחר. << אורח >> ארנון שגב: << אורח >> השאלה של אדוני, תיאורטית אין מניעה כלומר מה שהוצג פה תיאורית אפשרי. מעשית, זה לא נעשה ככה כי רוצים לראות מי המועמדים. גם אצלנו לא רוצים מעמסה רגולטורית. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> ועדת השקעות לא תבזבז את זמנה על מין דיון כזה על מועד תיאורטי. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> כלומר, שאתה רוצה, שבמקום שאתה תציע לדירקטוריון מועמדים, ויכול להיות שבוועדת המועמדים יגידו: המוסדי העלה רעיון יפה – בוא נכלול אותו ברשימה שלנו כמועמד מוסכם, תציע לו את זה לפני. אתה אומר - אני רוצה קודם לראות מה התוצר שלו ולקבל כמוסדי עוד אקסטרה צ'אנס לעשות מקצה שיפורים. זה בסדר, בקשה לגיטימית. רק היא שונה ממה שהם אומרים, שונה ממה שהוא אומר. השאלה מה ההצדקה שלך כמוסדי יהיה את זה? אם אתה רוצה וחושב שיש דירקטור שהוא טוב לחברה תעשה את התהליך שלך ותציע אותו – ואם במקרה ועדת המינויים של החברה תחשוב שהוא טוב, הרווחת שאין מריבה. למה קשה לך לעשות את זה? בפועל זה לא קורה. << אורח >> ארנון שגב: << אורח >> צריך להבין את הליך האישור של המינויים. ועדת השקעות מתכנסת אחת לשבועיים. צריך להכין חומרים, צריך להכין מועמדים לפני זה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> יש לך הפתעה מתי אסיפה שנתית של חברה שאתה מחזיק בה 10%? יותר מזה, רוב הסיכויים שיש לך דירקטור בתוך החברה שיודע מה הולך לקרות. << דובר_המשך >> ארנון שגב: << דובר_המשך >> לא בהכרח. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא מידע פנים. ממתי – אתם תעמידו לדין אדם אומר: כנראה שהאסיפה הכללית השנתית תהיה באותו תאריך שהיה בשנה הקודמת? << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> אבל אם זה לא אסיפה כללית שנתית- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אז תגישי הצעה. השאלה היא, מה הבעיה, שיהיה 14 יום ולא 7 ימים? שבאסיפות של דירקטורים, במקום שאפשר להגיש תוך 7 יום – שאפשר להגיש תוך 14 יום. יש עם זה בעיה? << אורח >> אילן פלטו: << אורח >> זה לא ישנה. << אורח >> שחר הדר: << אורח >> משאיר חלון מאוד קצר עד האסיפה. חברה צריכה לתקן את ההודעה. חברות חוץ צריכות לעשות- - - לפרוקסי בארצות הברית. זה לא עובד. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל בחברות חוץ איך תעשו עם שבעה ימים? זה חל עליכם? << דובר_המשך >> שחר הדר: << דובר_המשך >> כן וזו מגבלה מאוד קשה. בארצות הברית יש עדיין חובת משלוח פיזית. שולחים עדיין את הפרוקסי. לוחות הזמנים מאוד צפופים בדין הישראלי לזימןו אסיפה, ודאי אם יהיה 14 יום. << דובר >> משה קאשי: << דובר >> אז הפתרון היותר קל – במקופ שיפרסמו ואז הגופים המוסדיים ירוצו ויהיה תיקון ותשלח ופרוקסי, תן הודעה אחת, 21 יום לפני. זה לא הכבדה רגולטורית. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הבנתי. אנו רוצים לסיים את החוק הזה היום. אם כל אחד גם יפתח נושאים חדשים וגם יחזור על כל נושא שכבר נאמר שלוש פעמים – לא נסיים לעולם. בואו נתקדם. הנקודה ברורה. שאלתי שאלה. הסביר את הבעיה שלו עם 14 יום עם משלוח הודעות. משרד המשפטים, אנא סכמו לי את הדיון. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> יש שני מסלולים בתקנות. יש הארוך ויש הקצר. אתה מדבר על זה הקצר. בתוכו אומר, נסדר למי יש 7 ולמי 14 בין החברה לבעל המניות. מן הסתם זה מעורר אותה דילמה בין שני הצדדים כי גם החברה צריכה זמן להיערך לקראת האסיפה הכללית, לבחון את ההצעה, לראות האם הדירקטוריון צריך לאשר שהיא מתאימה וכו'. הפתרון הארוך נותן את ה-21 יום לפני. לפי מה שאני מבינה כאן, זה לא קורה כל כך הרבה שעושים את זה. אני חושבת שזה פתרון שיכול להיות מומלץ לבקשת בעלי מניות בחברות דרך תקנונים וכו'. אני לא השתכנעתי עד כה שחייב להיות פה תיקון כשבכל מקרה מדובר בהסדר שמצוי בתקנות ולא בתיקון לחוק. תקנות החברות, הודעה ומודעה על אעסיפה כללית. זה תקנות 5א עד 5ד. << אורח >> אילן פלטו: << אורח >> בדיון הקודם הורדת אותנו מדיון בנושא של תיקון על תיקון 20 שאמרת שזה לא חלק מהמסלול, וגם פה אנו נכנסים להרבה נושאים שהם לא חלק מהתיקון המהותי של תיקון 37 של חברות ללא גרעין שליטה. יש הרבה דברים שאפשר לתקן בחוק החברות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל שים לב שאני מנסה לעבור על רשימה, לראות במה דנים ובמה לא, ובמקום שנוכל לנהל את הדיון הזה בקצר וענייני אני צריך שכל אחד קופץ כי ח"ו אולי ייפתח הדיון אז אנו מנהלים דיון מאוד ארוך בשאלה האם ייפתח הדיון במקום להבין את הסוגיה, שאלה תשובה ולהתקדם. מי שמאריך את הדיון זה אתה, עם כל הכבוד, וכל מי שקופץ ברגע שעולה נקודה. חבל. הנקודה שלך נכונה רק שאתה מייצר אותה. << דובר_המשך >> אילן פלטו: << דובר_המשך >> אני לא ייצרתי. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא רק אתה. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> אני חוזר לנקודה של ה-10%. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> על זה אמרנו שנקבל תשובה אחרי ההפסקה ממשרד המשפטים. << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> ברשותך היו"ר רציתי להתייחס לסוגיה של הוראת המעבר. אני חושש ממצב שבו תהיה דחייה של שנה אם אנחנו חוצים את 1.7. זה גם לא נראה לי מוצדק שבשל האיחור בפרסום החוק או איחור באישור התקנות, שהן תנאי – אתה מבקש שיהיו תנאי לכניסה לתוקף של החוק, נתגלגל עוד שנה כשכבר עכשיו אנו צופים שנה קדימה. יש מחיר גם מבחינת שוק לעובדה שחקיקה שעוברת בכנסת תיכנס לתוקף רק עוד שנתיים. גם לזה יש מחיר. ההצעה שלי היא להתקדם, ולומר משהו לא ברמת הנוסח אלא במהות – שתחילת החוק תהיה ביום הראשון של הרבעון שיחול בחלוף לפחות 12 חודשים מפרסום החוק ושישה חודשים מאישור התקנות ולא מוקדם מיום 1.7.26 שזה המועד הכי מוקדם שיכול לחול. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> סבבה. << אורח >> אילן פלטו: << אורח >> מה יקרה אם זה יהיה ב-1.1? אני פוחד שזה יהיה ברבעון הראשון של החברות שהן עסוקות בדוח השנתי, בירוקרטיה גדולה מדי – להתעסק עם הכול במקביל באותו רבעון זה בעייתי. זה מה שמטריד אותי. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> תוכל לחזור על הצעה? << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> ההצעה אומרת שלא מתגלגלים שנה קדימה אלא רבעון קדימה, אם לא נמצאים בסד הזמנים, שני תנאים צריכים להתקיים: אחד, שחלפו 12 חודשים מיום פרסום החוק ושישה חודשים מאישור התקנות ואז אני בודק מה היום הראשון לרבעון הראשון שמגיע אחרי וזה יהיה יום התחילה, ואז יש עוד שלושה חודשים להשלים את הליך מינוי הדירקטורים. נותן המון זמן להיערכות. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> אז אולי ניפגש באמצע, חצי שנה? << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> אין טעם. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה חצי שנה פלוס רבעון. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> אבל בגלל ההערה של תחילת שנה חצי שנה פותרת את זה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא יפתור לך את הבעיה כי עדיין יכול לצאת ב-1.1 גם אם תעשי חצי שנה. << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> אפשר לומר – אני לא חושב שזו בעיה אבל אם אתם סבורים שזו בעיה לומר שתחילתו של חוק זה יהיה ביום הראשון של הרבעון השנ, השלישי או הרביעי שיחול בחלוף לפחות 12 חודשים מיום פרסום החוק. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה לא כדאי. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> ביום הראשון של הרבעון שאחרי. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא כדאי. אם אתם רואים שזה מתקרב לזה משרד המשפטים יעשה כל מאמץ לעצור את הסוסים הדוהרים בדרכם לרשויות ויחכה כמה ימים. << דובר_המשך >> ד"ר גור בליי: << דובר_המשך >> ההוראה זה חלפו לפחות 12 חודשים מיום פרסום החוק, לא לפני 1.7.26, והיום הראשון של הרבעון שבתום שישה חודשים מפרסום התקנות אבל מה שלא נאמר – איזה תקנות. << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> יש לנו תקנות הקלות לחברות חו"ל ויש לנו תקנות של ועדת מאזן שעושות את ההתאמה של ההרכב בעקבות תיקון החוק. יש לנו תקנות של הקלות לעניינים שאינם מהווים זיקה, מה שדיברנו שבעקבות ריבוי הדירקטורים. עד עכשיו היו מוזנחות ועכשיו הן מטופלות, ותקנות של הקלות בעסקאות, שגם שם יש לעשות התאמות של הקלות שיש היום ביחס לבעלי שליטה, למשל הארכת עסקה קיימת ולהחילה בהתאמה גם ביחס לעסקאות- - << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> זה נוסח שפורסם להערות הציבור. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> אז מדובר בארבעה סטים. אחד זה הקלות לחברות חו"ל, שתיים זה ועדת מאזן, שלוש זה עניינים שאינם זניחים, וארבע זה תקנות הקלות בעסקאות? << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> בזיקה יש שני סוגי תקנות, לא? << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> ובארבעתם פורסם תזכיר? << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> תקנות העניינים שאינם מהווים זיקה פורסם ב-2021 ושלושת הסטים האחרים פורסמו לפני שהתחלנו- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אין לכם שום מניעה להביא אותם לפה עם תאריך תחולה ויום. יכולים לעשות את זה אפילו עוד לפני החוק. << דובר_המשך >> עידית מועלם: << דובר_המשך >> ננסה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אין בעיה שתעשו את זה. לך עדיין לא פתרו את הבעיה של הדירקטוריון המדורג שאינו מדורג. החריפו את הבעיה. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> עכשיו זה במקרה הטוב 12 חודשים ועוד רבעון. לא 12 חודשים כבר. אנחנו מוכנים לקבוע תאריך – חצי שנה או משהו שיהיה רוחבי. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> הוא רוצה את הפטור ממינוי דח"צים. זה לא רק וולונטרי. הוא רוצה את העסקה. את הרוב דב"תים ופטור מדח"צים. השאלה היא האם אפשר לקבוע הוראה מיוחדת. זה לא יכול להיות קביעה של גוף פרטי. אבל הכנסת יכולה לקבוע לסקטורים שונים. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> למיטב הבנתי, הסיבה שההוראה ב-245ג נדמה לי לא מספיקה, נובעת מקושי. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הוא מדבר על האימוץ הוולונרטי. לי זה נראה בעייתי אפשר לגוף את זה. ודאי שיש פה פלוסים ומינוסים. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> אנו רוצים את מדיניות החוק. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> השאלה, האם אני יכול לעשות הסמכה אבל אז זה יחול על כל הבנקים בבת אחת. לא על בנק אחד. << אורח >> אילן פלטו: << אורח >> אז למה לא על כל החברות? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אתה רוצה שנחיל מוקדם? אתה ביקשת לדחות. << דובר_המשך >> אילן פלטו: << דובר_המשך >> אבל אם מישהו רוצה? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא אם מישהו רוצה וולונטרית. הרי בכל מקרה יצרתי משטר מיוחד לבנקים בחקיקה פה בתיקונים עקיפים. זה לא חידוש שאנו מדברים עליו עכשיו. יש גם משטר מיוחד לבנקים לגבי אופן מינוי הדירקטוריון ממילא ועוד דברים וגם בהקשר החוק הזה. אם רוצים, אין לי בעיה שיחיל קודם בהנחיית המפקח על הבנקים, בהוראה, בהודעה, בשר, בתאריך, בצו. אבל אז זה צריך לחול על כל הסקטור. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> אבל החוק יכול להחיל. הכנסת יכולה לומר- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא יכול לעשות את זה לפני שאני יודע מתי התקנות- - << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> אני חושבת שלא נגיד: רק סעיף 239 עושים להם בדיוק את התחולה הספציפית של מה שמעניין אותם ומה שלא מעניין אותם בחוץ. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> כל ההסדר. ברור. << דובר_המשך >> עידית מועלם: << דובר_המשך >> אבל אז כשיש לי תקנות הקלות בעסקאות לעסקה עם דירקטור והם הצביעו על כך שהסיפור של עסקה עם דירקטור בעייתי להם אין לכם הקשירה הזו מול הסט של ההקלות בעסקאות. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> אנו מוכנים לקחת על עצמנו גם את המצב הקיים. אנחנו עוד בודקים את זה מול הבנקים. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> לקבוע מועד ספציפי. נגיד חצי שנה מיום הפרסום. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> יש בעיה עם בנקים קיימים, יש שלושה כאלה ללא גרעין שליטה. הם כולם כבר מקיימים את זה. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> אנו מכירים את הבסיטואציה. הוראת תחילה מוקדמת שהמחוקק קובע לעניין כל הבנקים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה רשות ניירות ערך צריכה לומר לי. היא צריכה להפעיל שני מערכי פיקוח. לא יודע. המפקח על הבנקים. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> איך אפשר להחיל את זה בלי התקנות לגבי ועדת מאזן? עד שלא נתקן את התקנות איך תיראה ועדת מאזן? << אורח >> אייל דותן: << אורח >> אין ועדת מאזן בבנקים. זה ועדת ביקורת. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה ועדת ביקורת. ועדת מאזן בכל מקרה לא קיימת בבנקים. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> צריכה להיות קיימת. אולי מאוחדת עם ועדת ביקורת. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל היא פועלת על פי הוראות אחרות. לא החרגנו אותה? << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> ועדת מינויים שיש להם ועדת מינויים חיצונית בבנקים ללא גרעין שליטה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אקשיב בעניין הזה לפיקוח על הבנקים, בנק ישראל. אם הם יודעים לעבוד עם זה אין בעיה שתהיה הוראה. שיחול עליהם. תחליטו ותודיעו לי. זה לא מפריע לי. גם לכם לא. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> אם המחוקק קובע, אין בעיה. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> תקנות ועדת מאזן אומרות שוועדת ביקורת שמתקיימים בה התנאים של התקנות האלה יכולה להיות גם ועדת המאזן. זה לא מתגבר על התנאים בתקנות של ועדת מאזן. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> יכול להיות שזה יהיה מייד עם כניסה לתוקף של תקנות המאזן. לא יודע. אולי זה אומר שתביאו תקנות מאזן לפני חקיקת החוק. << אורח >> ארנון שגב: << אורח >> וההסדר של ב-10% שלנו? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> מחכים לתשובה של משרד המשפטים. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> התשובה שלנו הייתה שאנו מוכנים לבחון במסגרת תיקון לתקנות הקלות בעסקאות הקלה שתיתן מענה מסוים לפחות לקושי שהוצג פה שאנו לא חושבים שזה קושי אקוטי. בסוף עסקאות חריגות, כל הבאפרים שדיברנו עליהם, לא חושבים שזה דבר מאוד דרמטי אבל לאור קריאת הוועדה נעשה בחינה. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> אנו מבקשים שזה יהיה בחוק, שההקלה של ה-10% ביחס למוסדיים תיכנס בחוק. לא רוצים עסקאות, לא עסקאת נדל"ן. << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> אנו מתנגדים לזה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> ברור לי. השאלה היא האם המענה יכול להינתן כן בתקנות. << דובר_המשך >> מאיר לוין: << דובר_המשך >> ביחס לנושאםי האחרים שדנו בהם חשבנו על הדברים, גיבשנו מתווה הקלות וגם פרסמנו אותם. הנושא הזה עלה ממש בסוף המרתון על החקיקה הזו. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> המכתב שלהם זה כמה זמן. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> זה לא הופיע במכתב. אנו פרסמנו להערות הציבור את התזכיר ב-2021. << דובר_המשך >> מאיר לוין: << דובר_המשך >> אפילו במכתב זה לא הופיע. לכן נדמה לי שאנחנו מצד אחד לא דוחים לחלוטין את הטענה, מוכנים לשקול את זה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> והתקנות מגיעות לפה גם? << דובר_המשך >> מאיר לוין: << דובר_המשך >> כן. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> אנו לא רוצים להיות במקום של חוסר ודאות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אתם לא תהיו בחוסר ודאות כי התקנות האלה, וזה גם אמרתי קודם גם בנוגע לבנקים, שהאמירה בכל הנוגע לתקנות, דעתי לא נוחה מהאמירה - זה לא חריג אז זה בסדר. השוק אומר משהו אחר לגמרי מהרגולטור. אגב בהקשר אחר, של הבנקים. לכן בתקנות – ואם לא נגיע לעמק השווה בתקנות, כל זמן שהתקנות לא מאושרות החוק לא נכנס לתוקף. לכן אני לא חושב שזה צריך להיות דווקא בחוק. אמיתית מתאים שזה יהיה בתקנות אבל אם לא נגיע לעמק השווה בתקנות, לא נגיע לעמק השווה בתקנות. ממילא החוק לא ייכנס לתוקף. << דובר_המשך >> נמרוד ספיר: << דובר_המשך >> בניגוד לסט התקנות האחר שכבר פורסם, פה לא פורסם דבר. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> דווקא לכן זה מדיניות בהליכי גיבוש. מאחר שאמרתי להם שאני רואה כן בעיה והם שמעו את זעקתי אני מניח שבמה שהם יפיצו תהיה התייחסות לזה בצורה שעולה בקנה אחד עם זעקתי. כך אני חושב. << דובר_המשך >> נמרוד ספיר: << דובר_המשך >> האם ניתן לנסח תיקון לחוק בעניין הזה? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא חושב. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> שנעביר הצעה? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא בשלב הזה של הדיונים. ודאי שלא. אבל אני גם לא חושב שזה מתאים לחוק. זה צריך להיות גמיש. לא יכול להיות בחוק. << אורח >> ארנון שגב: << אורח >> הבעיה היא שמשרד המשפטים מציג עמדה מאוד מימית. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל התקנות האלה באות לאישור אצלי. << דובר_המשך >> ארנון שגב: << דובר_המשך >> אני מבין, אבל- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני קורא למשרד המשפטים לתת לזה מענה בתקנות. הם שמעו את האמירה שלכם, שמעו את האמירה שלי, גם בנוגע לבנקים, גם בנוגע אליכם, כולל דבר שאני מוצא בו הרבה טעם להבדל, בין הנוסטרו ללא נוסטרו. יש פה דיונים. הם יפיצו להערות. גם תעשו מולם את ההערות. תגיעו לוועדה. אם יהיה משהו שדורש הכרעה או אצל השר ברמת התקנות בשלב הראשון או אצלי בשלב השני – לא קמנו מכיסאנו. אמרתם שלא הפצתם להערות הציבור את הנושא של בעלי עניין. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> את הסט הפצנו. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> סליחה. לא קובע מסמרות. חשבתי שכבר הפצתם. << אורח >> ארנון שגב: << אורח >> ורק לטובת הפרוטוקול, כשאדוני אומר שאני קורא למשרד המשפטים לתת לעניין הזה, למעשה אדוני מתכוון לסעיף 270(4ב). << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני לא מתכוון סיעפים אלא למהויות. המהות ברורה. זה יטופל בתקנות. בבקשה. << אורח >> קרן בר חוה: << אורח >> אני פעם ראשונה בוועדה הזאת וחייבת לומר שזה מתנהל מקצועי ויפה אז כל הכבוד. באתי לדבר בשם מכון זולת, שפנו אליי,, וגם בשם פורום הדירקטוריות. לצורך הישיבה הזו נדבר על עניין של נשים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה סעיף שנגיע אליו בהמשך. עוד משהו לפני שנעבור לפרק השליטה? << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> רוצים להקריא דבר-דבר בנוסח? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> נדבר על השליטה. נראה לי נכון. אתם רוצים אחר כך? טוב, נעשה הקראה. << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> אנו רוצים להתיחס לדירקטוריון מדורג. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> נגיע לזה יותר מאוחר. זה לא לדיון. תעקבי בין הפרק לפרק. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> לא נדלג על זה. כפי שאמרתי, אנחנו נעבור לא דרך כל החוק אלא דרך עשר הנקודות שהופיע עליהם לדיון או נוסח יו"ר שזה הכרעות שנעשו אחרי הוועדה בהמשך לדיונים שנערכו. לא נחזור לכל הסעיפים שכבר נסדרו בוועדה אבל יהיו דברים שיצוצו בדרך כמו דירקטוריון מדורג ואחרים אז ניגע בהם. הנקודה הראשונה מסוג זה היא בתחתית עמוד 2 והכול מופיע גם בנוסח המשולב. זה בסעיף 118א לחוק העיקרי. זה השמטה שגילינו בזמנו לגבי דרישת הקוורום בוועדת התגמול. פה זה 5ב לחוק המתקן. בסעיף קטן (ג), במקום "וסעיף 115(ב) עד (ה)" יבוא "וסעיפים 115(ב) עד (ה) ו-116א"; זה אומר שמחילים על ועדת התגמול שורת הוראות שקיימות גם בוועדת ביקורת – זה כבר היהף וההצעה פה היא להוסיף – תכף נגיע לזה בהקשר ועדת המינויים – משם זה צץ לנו – גם על ועדת התגמול את אותה דרישה שקיימת בוועדת הביקורת שהקורום יהיה רוב של דב"תים. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> זה שייך לחברות ללא גרעין שליטה? או זו הוראה רוחבית? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> רוב דב"תים זה רק על חברות ללא שליטה. כל הסעיף מדבר על חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה. << אורח >> ארנון שגב: << אורח >> סעיף שגם המוסדיים העירו עליו, מה שגור העלה. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> הגענו לזה דרך ועדת המינויים, וראינו שזה לא הופיע שם. אפשר לדבר על זה בצוותא חדא. גילינו דרך ועדת המינויים – עשה רושם שיש חוסר אחידות בעניין הזה. מזה זה נולד. בעמוד הבא, ב-118ג, שנוגע ישירות לחוק הזה בהקמת ועדת המינויים, בסעיף קטן (ג) העלינו את השאלה לגבי הקוורום של ועדת המינויים. ההצעה שלנו לכתוב, 118ג(ג) הוראות סימן ח' וסעיפים 115(ב) עד (ה) ו-116א – זה רוב דב"תים - יחולו על ועדת מינויים, בשינויים המחויבים; ואולם יושב ראש דירקטוריון שסווג כדירקטור בלתי תלוי יהיה רשאי להיות חבר בה. ההצעה פה בשני המקרים, גם בוועדת המינויים וגם בוועדת התגמול, להחיל את אותו כלל קוורום שיש בוועדת הביקורת, אומר רוב דב"תים. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> בקיצור אין קשר לחברות ללא גרעין שליטה. סתם טרמפ של הכבדת רגולציה. במינויים אין לי בעיה. מדברת על תגמול. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אעשה שנייה סדר. בוועדת הביקורת הכלל הזה חל בכל החברות, אין על זה ויכוח. נכון? יופי. עכשיו השאלה האם להחיל את הכלל הזה על ועדת המינויים. אם נחליט שכן, שזה הנושא לדיון, זו תהיה אנומליה מאוד משונה שהוא יחול על ועדת מינויים ולא על ועדת הגמול. אם נחליט שלא מחילים אותה על ועדת מינויים מסיבות שונות, הגיוני שוועדת הגמול לא בהכרח נשנה. לכן סדר הדיון, קודם כל על השאלה, בהנחה שהכלל הזה חל בוועדת ביקורת בחברה ללא גרעין שליטה, האם הגיוני שזה יחול גם על ועדת מינויים - פעם ראשונה. אם כן התיקון הנגרר מזה יהיה שלא ייתכן שנעשה כלל שיחול על ביקורת ומינויים ולא יחול תגמול. זה הרציונל. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> אנו חושבים שזה תיקון נכון, וככל הנראה, ככל שהצלחנו להבין בוועדת התגמול זה נשמעט כעניין של טעות ופה בוועדת המינויים פשוט עקבנו אחרי הוראות ועדת התגמול ולכםן זה גם כאן נשמט. בנאסד"ק זה גם קיים. לכן אנו חושבים שזה תיקון נכון. גם חושבת שהלובי ובתי השקעות העירו את זה. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> גם אנו חשבנו שזה תיקון נכון וזה הסיבה שלא העלינו את זה קודם כי עשו את השינוי שאנו גם ביקשנו. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> אני לא חושבת שמדובר בנטל רגולטורי כבד. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> אגורה אגורה מצטברת ל-100. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> בסדר אבל בכל מקרה כשאת מדברת על ועדה בלתי תלויה, הציפייה שגם ההחלטה תתקבל באותו קוורום אינה מופרכת. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> אם אין הכבדה רגולטורית תוותרו על התיקון. << אורח >> אילן פלטו: << אורח >> אבל ההנחה גם של היושב-ראש הייתה לכתחילה בדיונים שבסופו של דבר זה מגיע לאישור הדירקטוריון, והוא רוב בלתי תלוי. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> יש להבין שרוב החברים שלה ממילא דב"0תים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> שנייה. שאלת קוורום מאוד פשוטה וקלה לדיון. כשאתה קובע הוראת קוורום, אתה מאפשר לבן אדם לקבל החלטה בלי להיות נוכח ובלי לשאת באחריות. זה שאלת קוורום. בין אם מדובר בקוורום של ועדה זו או אחרת, ולמנוע מחטף. זה האלמנט של קוורום. למנוע מחטף, בשנייה שהיושב-ראש חייב להיות בלתי תלוי, והיושב-ראש חייב להיות בלתי תלוי – גם בוועדת ביקורת, גם בוועדת מינוי וגם בוועדת הגמול היושב-ראש חייב להיות בלתי תלוי, נכון? יש הוראה כזו או לא? האם יו"ר ועדת הביקורת יכול להיות תלוי? << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> 115ד אומר: יו"ר ועדת הביקורת יהיה דח"צ, ובחברה שאין בה בעל שליטה דב"ת. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זהו. הוספנו את התיקון הזה ואת זה החלנו. לכן שאלת המחטף בהקשר הזה ירדה מהפרק. מחטף של התלוי, כאשר יש לי הוראנה אופרטיבית, שיושב-ראש הוועדה הספציפית הזאת חייב להיות בלתי תלוי, אין מצב שבאמצעות התלות אנו מייצרים פה מחטף – הוא מכנס את הוועדה בדיון בזמן שההוא בחו"ל, ההוא ישן, ההוא באבל. אין מצב. את המחטף הורדנו מהפרק. מדובר גם בוועדות קטנות יחסית. אם מדובר בוועדה של שלושה שיש לי בה רוב דב"תים – חייב להיות שאחד מהם הוא היושב-ראש, ומספיק שדב"ת אחד לא יבוא, ואין החלטה. לא יכול לפעול. זה קצת בעייתי. אם לא הייתי מכניס את הכלל שחייב להיות יושב-ראש שב"ת אני אתכם אבל הכנסתי אותו. אני מאפשר לדב"ת אחת להיעדר ובאותה שנייה אין רוב כי זה אחד מול אחד אם מדובר בוועדה של שלושה. אם מדובר בוועדה של חמישה ושיש שם 3-2, מספיק שדב"ת אחד לא בא והוועדה משותקת. נתתי לכל דב"ת את האפשרות לשתק את פעולת הוועדה. לדעתי זה לא מדיניות נכונה. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> אנחנו לא עומדים על זה. אני לא בטוחה שיש הבדל בהקשר הזה פשוט מול ועדת הביקורת. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> מה קורה אם ועדת הביקורת לא פעילה? לא קורה אסון. למעט לביקורת שזה אחריותך כדב"ת לדאוג לביקורת ויעיפו אותך. מה קורה כשוועדת הגמול לא פעילה, מה קורה כשוועדת מינויים לא פעילה? החברה עומדת עם הלשון בחוץ. << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> אבל ועדת ביקורת מאשרת- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה רלוונטי לעסקת בעלי עניין אבל אין לי דירקטורים עכשיו בגללכם. מספיק לי דב"ת אחד שהוא חבר בוועדת מינויים שהוא גורם לי שאין יותר מינויים בוועדה. משתק את עבודת הוועדה. שיבוא ויצביע נגד – נראה אותו אבל הוא פשוט לא מגיע. לא יכול לקבל שום החלטה. יש רוב של דירקטורים בלתי תלויים. הוא יבוא לוועדה, חייב להצביע – מצוין. הוא לא בא לוועדה. האם אני לא יכול לקבל את ההחלטה בלעדיו? ודאי שאני יכול לקבל את ההחלטה בלעדיו כי הוא לא בא אבל אם אני אומר קוורום מספיק שדב"ת אחד לא בא וזהו, גם בוועדה של חמישה. << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> זה לא משנה. המניין החוקי לדיון בקבלת החלטות יהיה רוב חברי הווועדה, ובלבד שרוב הנוכחים - - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> יפה כלומר אם יש לי ועדה של חמישה חברי ועדה, שלושה דב"תים ושני לא דב"תים. היושב-ראש לא דב"ת, כינס את הוועדה. כל אחד מהדב"תים שמחליט לא לבוא והופ אין לי ועדה כי אין רוב דב"תים. יש לי 2 מול 2. << דובר_המשך >> אלה תמיר שלמה: << דובר_המשך >> מה זה מחליט לא לבוא? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הוא לא בא לישיבה. הזום שלו מתנתק. אין לי ועדה. << אורח >> אמיר וסרמן: << אורח >> אנחנו היום חיים בעולם שבו צריך בוועדת ביקורת רוב של דירקטורים בלתי תלויים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> יש רוב. << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> הסיטואציה שאתה מתאר לא מוכרת – בעולמות אחרים אנו מכירים מצבי עולם שבהם לא מגיעים חברי הוועדה ואין קוורום. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אז למה אתה צריך את ההוראה הזו? << דובר_המשך >> מאיר לוין: << דובר_המשך >> כדי להבטיח שיהיו רוב דירקטורים בלתי תלויים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל יש בוועדה בלתי תלויים. קיבלו את ההזדמנות. השאלה אם הוא החליט לא לבוא, גילה בורות רציונלית, אדישות רציונליות. << דובר_המשך >> מאיר לוין: << דובר_המשך >> תמיד צריך לחשוש לשני הדברים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל כל זמן שיושב-ראש דירקטוריון הוא דב"ת והכנסתי את ההוראה הזו, פתרתי את הבעיה שלך. לא יכולים לכנס ולעשות מחטף. << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> אבל הוא לא בוועדת התגמול. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הוא כן. את זה אני מחיל, את הוראת היושב-ראש. << דובר_המשך >> אלה תמיר שלמה: << דובר_המשך >> ואם הוא בחו"ל? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אז לא מכנס או מכנס בזום. מותר להם להתכנס בזום. רק היושב-ראש הבלתי תלוי יכול לכנס. את בעיית המחטף פתרתי. עכשיו נשאלת השאלה, אם אני מאפשר לכל דב"ת בעצם אי נוכחותו לשתק את עבודת הוועדה. << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> דירקטור שלא מגיע באופן עקבי- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> עזוב אותי באופן עקבי. << דובר_המשך >> מאיר לוין: << דובר_המשך >> אפילו פעם אחת ויבינו שלא מגיע, יפר את חובת האמונים שלו. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> או זה, או הוא ידע שעמדתו תהיה במיעוט וזה הדרך שלו לגרום שלא תתקבל החלטה שהיא לרעת החברה. << דובר_המשך >> מאיר לוין: << דובר_המשך >> זו הפרה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> או כן או לא. לא יודע. אם אני רואה שהולכת להתקבל החלטה מאוד גרועה ובעצם העובדה שאני לא מגיע היא לא מתקבלת, יכול להיות שהצלתי את החברה מהאסון הכי גדול בתולדותיה וזו חובת האמונים שלי. להשתמש בזכותי לא להגיע. << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> אם הוא צריך לאשר החלטה והוא כרגע בלי קליטה? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> את חוששת ממחטף? << דובר_המשך >> אלה תמיר שלמה: << דובר_המשך >> כן. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> יושב-ראש הוועדה הבלתי תלוי לא יאפשר לזה לקרות. הוא שיוודא שיש לו רוב. איך אין לי מחטף בוועדת חוקה? כי אם אני רואה שאין לי רוב, אני יוצא להפסקה עד שיש לי רוב. אף אחד לא יעשה מחטפים. יכולים לעשות מחטף כשמישהו אחר יושב-ראש פה – לא כשאני. << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> הדרישה שיש עמידה גם על הרכב מניין וגם על הרכב קוורום בעת קבלת החלטה היא דבר שמאוד מקובל. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הכול בסדר. יש קוורום. לא מבטל דרישת הוורום. השאלה האם דרישת הקוורום היא רוב בלתי תלוי. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> אני רוצה חידוד. אם אתה לא מחיל את 116א, אין לך הוראת קוורום בכלל. הוא כולל גם את המרכיב שקוורום זה רוב חברי הוועדה וגם את המרכיב של- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אז את קוורום רוב חברי הוועדה אני מוכן. << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> ומניין חוקי. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה קוורום בעברית. << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> קוורום זה ההשתתפות בישיבה עצמה. המניין החוקי מגדיר את ההרכב החוקי של הוועדה. שני התנאים האלה נדרשים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> צריך שיהיה בה רוב דב"תים, אין ויכוח. צריך שינכחו בה רוב חבריה בהצבעה כדי שתהיה הצבעה – אין ויכוח. לא מוכן שיהיה קוורום של רוב דב"תים בנוכחות כי מספיק דב"ת אחד שמתנגד למשהו – אומר: אם אתם לא מקבלים את הדעה שלי אני הולך. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> אבל המחיר של זה, שיהיה לנו עכשיו כלל מניין חוקי שונה. << אורח >> שחר הדר: << אורח >> למה? יש הוראה בחוק החברות שאומרת שהוראות שקשורות לדירקטוריון יחולו גם על הוועדות, לא? << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> זה מה שמדברים. << אורח >> אילן פלטו: << אורח >> בסוף בכל מקרה זה מגיע לדירקטוריון הבלתי תלוי. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה כבר טיעון אחר. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> ומה ההוראות של הדירקטוריון בהקשר הזה, שחר? << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> יש הוראה ב-104, המניין החוקי לפתיחת ישיבת הדירקטוריון יהיה רוב חברי הדירקטוריון אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון. השאלה אם זה על רקע 116א, אתה לא צריך לכתוב את זה במפורש. לכאורה כבר יש לך הסדר ספציפי. לא רוצה ליצור פה עמימויות. << אורח >> שחר הדר: << אורח >> מה עם הוראת 111ג? << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> דווקא פה אני לא יודע מה זה השינויים המחויבים. כשיש לי הוראת 116א, אם זה שינוי מחויב – הינה, לוועדת ביקורת חשבנו שזה שינוי מחויב. << אורח >> שחר הדר: << אורח >> אנחנו חיים עם 111ג 20 ומשהו שנה, פתאום אנחנו לא יודעים? << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> פה יש לך אירוע חדש. היה לך 111ג ולצידו 116א. << אורח >> שחר הדר: << אורח >> ועדת הגמול זה אירוע חדש? לא. 111(ג) זה אירוע חדש? לא. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני צריך הפסקה של 2 דקות. << הפסקה >> (הישיבה נפסקה בשעה 13:35 ונתחדשה בשעה 13:37.) << הפסקה >> << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני מחדש את הישיבה. ככל שהיושב-ראש הוא דב"ת החשש שלי ממחטף לא קיים. הכלל הכללי של צריך רוב, אומר שחר שחל ולדעתי זו פרשנות נכונה. כלומר הכלל הכללי שצריך רוב החברים חל גם על הוועדות. נוכחות בפתיחת הישיבה צריך להיות של רוב החברים בוועדה. << דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >> קורא את 111ג יחד עם 104 ואומר שהכלל שחל על הוועדות הוא כמו זה שחל על הדירקטוריון שזה אומר מניין חוקי, רוב חברי הדירקטוריון או רוב חברי הוועדה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> רוב חברי הוועדה צריכים להיות נוכחים גם אם לא נכתוב דבר. מה שמוסיף לי סעיף 116, שצריך שרוב הנוכחים יהיו רוב דב"תים. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> אומר את שני הדברים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אחד מהם מיותר. ובשנייה שזה מייצר לי את זה, זה מאפשר אפילו בוועדה שיצרתי לה חמישה חברים, והיושב-ראש שלה בלתי תלוי, מספיק שדב"ת לא יבוא והוועדה משותקת, זה לא דבר נכון. זה לא טוב. בוועדת ביקורת אני יכול לחיות עם זה. מקסימום לא יאשרו עסהק חריגה עם בעל עניין ויהיה מי שילחץ שזה יקרה אבל בדברים שקשורים לתפקוד החברה השוטף, ועדת מינויים, ועדת הגמול וכו', זה אובר קיל. כל זמן שאנו עומדים על כל זה - הפסקה שנייה. << הפסקה >> (הישיבה נפסקה בשעה 13:41 ונתחדשה בשעה 13:42.) << הפסקה >> << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> חזרנו. << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> אדוני היו"ר, רק כדי להשלים את התמונה. יש גם ועדת מאזן שהיא זו שבוחנתא את הדוחות הכספיים. לפי הקטגוריות שיצרתם בין ועדה שהיא מחויבת המציאות ומשפיעה על פעילות החברה, היא יושבת בקטגוריה הזו. לגביה נקבע במסגרת התקנות שמסדירות את הוועדה הזו את אותה דרישה שקיימת- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אתם תעשו בתקנות מה שאתם רוצים. << דובר_המשך >> מאיר לוין: << דובר_המשך >> נוצרת כרגע אנומליה בין ועדות מסוימות, ועדת ביקורת וועדת מאזן שלגביה נקבע באופן מפורש שגם צריך מניין חוקי- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני לא בקי בתפקידיה של ועדת מאזן. מאחר שאתה רוצה שנסיים את הוק הזה היום אני מציע שלא תיתן לי קורס מזורז בוועדות מאזן. << דובר_המשך >> מאיר לוין: << דובר_המשך >> תפקידי להצביע על אנומליות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> האנומליה שעשיתם בתקנות תתמודדו איתה בתקנות. אם אתה רוצה מכאן, קריאתי שלוחה שבתקנות תסביר לי מה זה ועדת מאזן ואז אשאל אותך למה צריך הכלל הזה לגביה. << אורח >> ארנון שגב: << אורח >> אבל אפשר להציג את החשש שאדוני העלה מכיוון אחר, כי מצד אחד אתה אומר: מה יקרה אם דב"ת סורר – זה הפרת אמונים, אבל אני דווקא חושש ממצב הפוך, שבו יחליטו לתזמן את הוועדה באופן כזה שדווקא במועד- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> מי יעשה את זה? היושב-ראש הדב"ת? אם כן- - << דובר_המשך >> ארנון שגב: << דובר_המשך >> לכן קבענו רוב- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל אם הוא יעשה את זה, ויפנה ויתלוננו, זה יהיה הפרה של חובת האמונים אולי. << דובר_המשך >> ארנון שגב: << דובר_המשך >> אפשר גם הפוך. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> די. << דובר_המשך >> ארנון שגב: << דובר_המשך >> נעשה מה שצריך. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא. אני לא מאפשר לאדם אחד לכפות את עמדתו על כולם. אני צריך שהיושב-ראש יהיה דב"ת – את זה הכנסנו, שלום ותודה. זה נראה לי אובר קיל לאפשר לכל דב"ת להשבית את עבודת הוועדה. ורוב הסיכויים שהוועדות האלה יהיו של שלושה או של חמישה, ובכמעט בכל מצב, גם של שלושה גם אין לי אין להגן על עצמי כי מספיק שאחד בחמישה – אם אני עושה 3-2 תגיד: תעשה 4-1 ואז תגן על עצמך במצב הזה. זה נראה לי אובר קיל מוחלט. וממילא לא מכניס את זה למינויים וגם לא לתגמול. נתקדם. והוראת יו"ר דב"ת קיימת גם בתגמול? << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> כן. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אז הוראות יו"ר דב"ת חלות על כולם. לא צריך לעשות גם שלייקעס וגם חגורה. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> כי אתה מחיל את 115ד. הנקודה הבאה לדיון היא בסעיף 239 אבל בדרך עלו נקודות על נושא של דירקטוריון מדורג – 222. זה בעמ' 4. העירו בנושא הזה גם אני חושב איזה קושי מצד הבנקים, שמשרד המשפטים רצה להתייחס אליו וגם לובי 99. ב-222. בנוסח המשולב זה עמ' 17. << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> אנחנו באחד הדיונים הקודמים דיברנו על דירקטוריון מדורג, וההצעה שלנו וניסחנו אותה בדומה להסדר שחל לגבי יו"ר מנכ"ל, שהוראת השריון של דירקטוריון מדורג יהיה לה תוקף מוגבל. שמענו פה את הקולות שדיברו על זה שבנאסד"ק יש אפשרות כזו לשריין את התקנון או שעורכי דין ממש מצטיינים משריינים את ההוראה הזו. אנחנו בסך הכול מציעים שיהיה תוקף מוגבל להוראה הזו ומדי שלוש שנים –לא קריטי כמה שנים יהיה אבל ההצעה הזו תובא מחדש לאישור האסיפה הכללית. אנו חושבים שזה מנגנון שמאזן את כל הדברים שהוצגו פה ובסופו של דבר נותן לבעלי המניות להחליט האם הם חושבים שזה נכון לאפשר להם להשתלט על החברה וכן פותח פתח שאיך שהיום הסעיף הזה מנוסח לפי הצעת החוק, השתלטויות לא יהיו כי אף אדם שרוצה להשתלט על חברה לא יחכה שנתיים כדי להשיג רוב בדירקטוריון וזה די ברור לכולם. בסופו של דבר זו הצעה שכן ניסחנו וכן הקדשנו זמן לעשות הרבה שיחות עם גורמים. אשמח שזה ייפתח. אשמח גם להתייחס לסעיף (2) שתורן פה אחרי דיון בוועדה. לדעתי הניסוח הזה שמתייחס רק לחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה, מה שעוסק בדירקטור שמונה על ידי הדירקטוריון מתעלם למעשה ממצב שבו יש בעל שליטה בפלות מ-50% ואז ההנחה שאם זה יגיע לאסיפה כללית, המועמד שהדירקטוריון מונה בהכרח יאושר באסיפה הכללית לא נכון ואין שום סיבה לסמוך על זה, וגם בכלל לומר שזה בתום האסיפה השנתית ולאו דווקא אסיפה כללית שיכולה להיות מיוחדת שיכולה להיות מתכנסת אני לא מבינה את ההיגיון בזה. בסופו של דבר, מצב שבו הדירקטוריון הוא שממנה. לא רואה סיבה שתהיה שנה שלמה שמינוי כזה יהיה בתוקף. במקרה של שופרסל שראינו, הרשות כן העירה לגבי זה. לא חייבה את שופרסל להביא את זה לאישור באסיפה הכללית הראשונה שתבוא אבל עובדה שזה מה שקרה בפועל ועובדה שהייתה לזה השלכה חיובית. זה לא עוד רגולציה ולא שום דבר. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> משרד המשפטים. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> נגעת בכמה דברים. הנושא של דירקטוריון מדורג נדןו באריכות. הנושא של כן שריון, לא שריון, להתיר, לאסור – גם זה נטחן בצורה מאוד משמעותית פה. שמענו את כל העמדות מכל הכיוונים. אנו סבורים שההצעה הממשלתית שעולה בקנה אחד עם הדין בדלוור ועם מקומות אחרים בעולם שראינו מציבה את קו האיזון הנכון בין האינטרסים השונים של מצד אחד, כן לאפשר לחברה שרוצה את שלוש השנים לעשות שלושה קלאס השונים ולתת לה את ההגנה המסוימת הזו ושמענו קולות מהצד השני שבמקומות אחרים בעולם יש הרבה יותר כלים להגנה מפני השתלטויות וכו' וכאן זה כבשת הרש. זה קול שאנו שומעים מצד אחד. הצד השני הוא עצם המגבלה על זה שזה סך הכול שלוש שנים. אי אפשר לעשות את זה עכשיו לחמש שנים כמו שאולי איגוד החברות ביקשו להציע במקור – לא לקבוע מגבלה לגבי זה. לכן אנו חושבים שההצעה הממשלתית מייצרת איזון. בשים לב למקובל בעולם – אני חושבת שזה נדון והוכרע. זה לנקודה הראשונה. 222ב המוצע פה הוא בהמשך להערה שהגיעה מכם, של לא לאפשר את המינוי באופן בלתי מוגבל אלא רק עד האסיפה הבאה, וזה מה שביקשנו לעגן בנוסח. << דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >> אפשר לשנות את זה. זה לא חודד. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> זה משקף את מה שהוסכם פה בוועדה. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> לא חשבנו על זה קודם. סעיף 222 באופן כללי מדבר על ברירת מחדל של מינוי מאסיפה שנתית לאסיפה שנתית. יכול להיות שלפני אסיפה שנתית יהיו עוד אסיפות שלא דווקא נועדו לעסוק בענייני מינויים. המשמעות שזה לא יאפשר את המשך הכהונה עד האסיפה שבה כן יידון מינוי דירקטורים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אם את ממנה דירקטורים לתקופה יותר קצרה - תעשי את זה באמצע שנה. << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> אבל זה מינוי על ידי הדירקטוריון. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> לגבי חברות עם בעל שליטה, זה משהו שלא נפתח פה כי זה לא גדר התיקון ומה שהוסכם בוועדה היה התייחסות רק למצב של דב"תים בחברה ללא גרעין שליטה מתוך תפיסה של- - - שצריכה להיות להם כלפי האסיפה ושהם שלוחיה וכו'. זה היה גדר התיקון. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> נשאיר את הנוסח כפי שהנוסח שהופץ. לא נפתח את הנושא עכשיו. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> רוצה לומר לפרוטוקול – לתפיסתנו הפתרון שמצאו פה לדירקטוריון המדורג לא יעיל מבחינת הגופים המוסדיים. חושב שיפריע לשוק ההשתלטויות. אמרנו את זה בדיונים קודמים. << אורח >> אילן פלטו: << אורח >> לא חושב שיפריע. יש גם היום השתלטויות גם במצב הנוכחי. רוב הדירקטורים עוזבים- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> טוב. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> היתה הנקודה של אייל מהבנקים. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> לגבי סעיף קטן (1) שכתוב שזה האסיפה הכללית השנתית השלישית בעצם. בבנקים, ואני מניח שגם בגופים רגולטריים אחרים – לא מדבר בשמם אך מניח שזה זהה - המינוי הוא לשלוש שנים. התוצאה היא, שאם המינוי הוא עד האסיפה הכללית, כל שנה נוצר לנו בור של חודש, חודש וחצי, חודשיים עד שמאשרים בפיט אנד פרופר את הדירקטורים. חברה ציבורית רגילה שאין את זה, אין בעיה. יש אסיפה, בה מסיימים ובה מתחילים. בגופים רגולטוריים שהדירקטורים עוברים תהליך של פיט אנד פרופר תמיד יש אחרי האסיפה עוד תקופה ולכן בפקודה המינוי הוא לא עד האעסיפה השלישית אלא לשלוש שנים ולכן אנו מבקשים שבסעיף קטן (1) יהיה כתוב או עד האסיפה השלישית או שלוש שנים כפי שנקבע לגבי המינוי של אותו דירקטור. התוצאה אמורה לתת אותו דבר. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> אייל צודק שזה קיים גם במקומות אחרים. רשות שוק ההון לא נמצאים פה, אבל בדקנו את הנושא – גם מבחינתם אם וכאשר יהיה מבטח ללא שולט, הצורך באישור מראש קיים. זה יכול להיות רלוונטי גם בתנאים נוספים. לכן מה שחשבנו להציע זה שבסוף פסקה (1) אפשר להציע שתקופת הכהונה תסתיים לכל המאוחר ב – חלופה שנייה – בתום 3 שנים ממועד מינויו לפי החלטת האסיפה הכללית. אם האסיפה הכללית קובעת כמו בבנקים שיתמנה לאחר קבלת האישור, ייכנס לתוקף המינוי לאחר קבלת אישור בנק ישראל או הרגולטור, זה יהיה 3 שנים מאותו מועד. ממועד האישור. נוסיף בסוף: או בתום 3 שנים ממועד מינויו לפי החלטת האסיפה הכללית. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אם קבעה האסיפה הכללית השנתית כאמור בתום 3 שנים מיום שמונה. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> זה חלופה נוספת. << דובר_המשך >> רוני טלמור: << דובר_המשך >> ממועד שנקבע בהחלטה - ננסח את זה. << דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >> תגיעו למשהו שמוסכם איתם. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> מקובל. נקסט. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> הייתה קודם הנקודה הפתוחה שאייל העלה. זה גם פותר את הבעיה שהייתה לך לגבי המעבר? << אורח >> אייל דותן: << אורח >> נגיע לזה ב-245ג. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> נעבור לסעיף 239. זה הוראת גיוון. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> לגבי 224ג – אנחנו מדלגים בכוונה? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא. זה דבר שדנו והחלטנו בו. << דובר_המשך >> ענת פילצר סומך: << דובר_המשך >> אני רוצה להציע דיוק שאני לא בטוחה שלא התכוונים לזה אבל בעיניי זה לא עולה מהנוסח. אני מדברת על סף 224ג החדש, חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה לא ימנה - אלא מקרב מועמדים בוועדת המינויים. אני יכולה לבקש להוסיף למעט הארכת משך כהונה של דירקטור מכהן? אם כבר עברתי ועדת מינויים בקדנציה ראשונה, אין הכוונה שאעבור אותה שוב ושוב בכל קדנציה מחדש. זו הכבדה רגולטורית מיותרת. זה מובן מאליו. זה לא משתמע מנהנוסח אז אולי כדאי להבהיר את זה. << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> לא. אם הדירקטור במהלך השנה התברר שלא פעל כראוי והוועדה בוחנת שוב את שאלת האנשים שמתאים שיכהנו כדירקטורים- - << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> אז כל קדנציה מחדש אני צריכה לעבור ועדת מינויים? לא חושב שזו סחבת בלתי נסבלת? << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> אני חושב שהפרוצדורה של ועדת מינויים כנראה תהיה הרבה יותר פשוטה, זריזה וקלה ביחס לדירקטור שמילא את עבודתו ולא יצטרכו לבדוק את כל הניסיון שלו והכישורים שלו אלא אולי יותר את האופן שבו פעל בשנה החולפת. אחרת את נותנת צ'ק פתוח. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> לא, אני מאפשרת. ועדת מינויים יכולה. יש מסלול אדום, מסלול ירוק. אם לא קרה דבר חריג, אפשר מסלול ירוק. אבל אז יש לי 224ג שאם אני לא מקיימת דיון אני עוברת על הוראת חוק. אני רוצה לאפשר את זה. << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> הרי הוועדה ממילא תשב מדי שנה, כי יש האסיפה הכללית. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא רואה בזה בעיה. הדירקטוריון לא מדלג על ועדת המינויים כשמדובר בדירקטורים קיימים. תבוא ועדת המינוים ותגיד: קיבלנו החלטה שדירקטורים לא יכהנו יותר מאיקס זמן כי רצינו לבחון את זה וזה, כל מיני דברים. הדירקטוריון לא עושה לה אובר רולינג על זה. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> לא התכוונתי לאובר רולינג. התכוונתי לזה שלא נדרש דיון חוזר במישהו שאישרתי אותו לכתחילה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> מן הסתם זה לא יהיה דיון חוזר. זה יהיה ועדת מינויים ממליצה – הרכב הדירקטוריון בשנה ארונה היה מושלם. ועדת המינויים ממליצה לדירקטוריון להמשיך עם הרכב הדירקטוריון הקודם בלי שינוי. אף אחד לא מת, אף אחד לא נתפס מועל בכספים – נתקדם. ואז יביאו את הרשימה הזו. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> ההוראה הבאה היא של הגיוון המגדרי. 239ד1. אקריא את הנוסח המוצע. בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה, שבמועד מינוי דירקטור בלתי תלוי כל חברי הדירקטוריון שלה שאינם מכהנים כמנהל הכללי או כנושאי המשרה הכפופים לו הם בני מין אחד, יהיה הדירקטור הבלתי תלוי הממונה בן המין השני." זה יוצר הקבלה במה שהוא בעל שליטה בחברה עם שליטה פה יהיה המנכ"ל ונושאי המשרה הכפופים לו. אותו דין, אותה הגבלה. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> היום לגבי חברה עם גרעין שליטה, לא סופרים את בעל השליטה כשאומרים שיש חובת מינוי של דח"צית נגיד במצב שכל שאר חברי הדירקטוריון הם מאותו מין אז לא סופרים את בעל השליטה או את קרובו. כלומר אם בעלת השיטה יושבת שם או קרובה של בעל שליטה, אינה נספרת ואנו רצינו לעשות אנלוגיה לזה בחברה ללא גרעין שליטה ואמרנו שהדבר הכי דומה – זה נדון פה בוועדה, הדבר שאפשר לומר שהוא הכי דומה אם לא רוצים לומר, שפשוט סופרים את כולן זה להסתכל על ההנהלה כי בעיית הנציג עכשיו מכוונת לאי תלות כלפי ההנהלה. אז המנכ"לית או סמנכ"לית לא ימונו ואז תהיה חובת מינוי דב"תית נוספת. זה הרעיון. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> אם סמנכ"לית הכספים היא אישה וכל שאר הדירקטורים הם גברםי אז הדב"ת הבא יהיה אישה. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> כן. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> בבקשה. << אורח >> קרן בר חוה: << אורח >> תודה. כדירקטורית, הבדיקה של נושאי משרה ודירקטוריון זה שני דברים שונים ואין ביניהם קשר. לדירקטוריון צריך להיות הכבוד שלו. הניסוח של המשפט הזה לא אוהבת אותו. אחזור על מה שאמרתי. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אנחנו מדברים על חיתוך בין דירקטורים שהם בעלי משרה. לא בודקים את בעלי המשרה במנותק מהשאלה האם הם דירקטורים. לצורך העניין אם יש שלושה סמנכ"לים שמהם שני הגברים הם דירקטורים והסמנכ"לית האישה לא – יחול. האמירה שהסמכ"לית לא נספרת כאישה אלא נספרת כסמנכ"לית, כי היא כמו בעל השליטה, ואם הסמנכ"לית נכנסת, עדיין אנחנו לא אומרים שכבר יש לי דירקטורית אישה – שמתי את הסמנכ"לית - זה לא עוזר. צריך עוד איזה. << דובר_המשך >> קרן בר חוה: << דובר_המשך >> זה ניסוח קצת בעייתי. כפי שאמרתי, ביקשו ממני ממכון זולת שאבוא לדבר על נשים כי כתבתי על זה ועשיתי סקר שגלית חמי מכלכליסט אפילו מיהרה לפרסם את זה לפני הישיבה היום. הפורום מבית איגוד הדירטוריות כולל 700 נשים בכירות בדירקטוריונים במשק הממשלתי – סליחה, במשק – יש גם דירקטוריות בסקטור הממשלתי. 700 דירקטוריות ונשים בכירות במשק. פה אחד כולן אמרו שחייב להיות וזה קבוצה של בכירות שכבר מכהנות בדירקטוריונים שיש בהן יותר נשים ופה אחד אמרו שחייב להיות שינוי יותר מאחת מהמין השני כי אין דרך אחרת בתור מי שלמדה לתואר ראשון ושני, כשמגיע לתקרת הזכוכית, גם היום כשקוראים לי לדירקטוריונים אחרי 18 שנה, גם בעמותות תמיד אומרים לי: היה צריך אישה אחת. זה עדיין קיים וחייב להשתנות. באירופה זה השתנה. אין דרך אחרת לנשים להתקדם חוץ מזה. הייתה היענות מטורפת של נשים בקרב הדירקטוריות הבכירות כי זה באמת עניין אותם. בחיים לא ענו לי כל כך הרבה נשים על הסקר. 77% בעד שינוי חקיקה והשאר אמרו: אם לפחות אין חקיקה, בואו נכניס אמץ או גלה – לפחות שיהיה מונח שיהיה כתוב – בדירקטוריון שלנו יש 30%, הלוואי 40% נשים. לפחות לגלות משהו להבין שזה חייב להיות. תודה. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> אני רוצה לומר משהו מטעם איגוד החברות הציבוריות לגבי אמץ או גלה. אנחנו השקנו השבוע את אות קש"ת, קידום שוויון תאגידי מגדרי שמודד בדיוק את ההיבטים האלה שזה אחוז של נשים בדירקטוריון ובהנהלה, היעדר פערי שכר בין גברים לנשים והענקת – ניסוח של נהלים שמקדמים שוויון מגדרי בצורה אלקטיבית און טופ אוף מה שמאפשר הדין ואנו קוראים לחברות בכלל להצטרף לאות הזה ולייצר לעצמן בחירה להכניס לשיח את העקרונות החשובים האלה. << אורח >> מרים שוורץ-זיו: << אורח >> בדיוק ערכתי מחקר ביחד עם בנק ישראל על הצבעות המוסדיים שבחנו את כל ההצבעות של המוסדיים. יש שם הרבה דברים מעניינים גם בלי קשר לנושא של מגדר אבל אחד הדברים שהסתכלנו עליו זה איך המוסדים מצביעים עבור דירקטורים לעומת דירקטוריות. מצאנו שממוצע התמיכה עבור גברים דירקטורים הוא 85.1. ממוצע התמיכה בנשים שהן דירקטוריות הוא 90.75. כלומר המוסדיים תומכים ב-5.5% יותר בנשים שמועמדות. למה זה חשוב ומעעיין ולמה זה מתחבר לנושא שדובק פה קודם על המדיניות של איזה דירקטוריום בוחרים – באארצות הברית למשל המוסדיים גם היום, גם אחרי טראמפ, יש להם עדיין מדיניות שנוגעת למינוי נשים. אם אנחנו מדברים על חברות ללא גרעין שליטה בארצות הברית זה מגיע מהמשקיעים דרך המוסדיים. הם חושבים וכמובן מתבססים על מחקרים שמראים שקבלת החלטות נעשית באופן טוב יותר כשדירקטוריון מגוון ומאוזן מבחינה מגדרית. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הנתון שמצביעים יותר – צריך להיות זהה. אם זה זהה זה אומר שאולי פוחדים להצביע לדירקטורית לא טובה כי היא אישה ויגידו שהם שונאים נשים. אם זה היה שווה הייתי מבסוט. זה שזה שונה, זה מטריד אותי. << דובר_המשך >> מרים שוורץ-זיו: << דובר_המשך >> אתן עוד מספר שיפתור את החידה. הבעיה היא בזה שדירקטוריות לא מוצעות. זה מתקשר לעניין האם דירקטורים יכולים להציע או יש להם סיי בין אלטרנטיבות או לפחות לקבוע מדיניות. כרגע אין להם אפשרות כזו. איפה מגיעות דירקטוריות ואיפה לא – מגיעות דירקטוריות כמועמדות לדח"ציות - נתון ממש מ-2023 – 46% מהדח"צים שמוצעים הם נשים. לעומת זאת בלא דח"צים בחדשים זה 33% מקרב הלא דח"צים המוצעים ובקרב ההערכה זה רק 21% הם נשים. כלומר שם בעלי השליטה באלה שלא דח"צים קובעים את הדירקטורים. אותה חברה מוצעת יש לך 40%. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הנקודה ברורה. << דובר_המשך >> מרים שוורץ-זיו: << דובר_המשך >> אם בארצות הברית המוסדיים דוחפים באמצעות ההצבעות שלהם, ושם אין ההפרדה בין דח"צים ללא דח"צים. הם דוחפים לכך שהנשים ימונו, אנו רואים שגם פה המוסדיים בארץ רוצים את הנשים כשהן מוצעות. הבעיה שהן לא מוצעות. מה שד"ר קרן בר חוה אומרת - צריך לתת פה נאדג' קטן שיוצעו. מה שקרן אומרת זה הדבר הטוב ביותר. לא רוצים חקיקה – אין בעיה. תגידו את האמירה הבאה – בדקנו ובכל השוק מצאנו רק דירקטורית אחת. אין בעיה. השוק רוצה להשקיע בחברה כזאת שאומרת שאותה חברה ניסתה ולא מצאה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> בהסדר שהיה לחברה עם גרעין שליטה לא נגענו. ההסדר שיש בחברה ללא גרעין שליטה, מבחינת ייצוג נשים הגדלנו לעומת המציאות הראשונית. אני חושב שגבר או אישה, דירקטור או דירקטורית, צריכים להיבחר על פי כישוריהם. << דובר_המשך >> מרים שוורץ-זיו: << דובר_המשך >> חד וחלק. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> ואם יש בעיה בשוק שאתם חושבים שקיימת, ואני מברך את איגוד החברות הציבוריות על המדד שעשו. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> כלי מדידה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> וככל שזה מביא לתוצאות יותר טובות עסקיות וליגוון ולכל הדברים הטובים האלה מתי שהוא גם ייצא מדד של הדברים הללו. אני מאמין שהדברים הללו צריכים להיות מוסדרים על ידי השוק. זו תפיסתי. ככל שזה טוב לחברות הם יעשו את זה. ככל שזה לא טוב להם לא יעשו את זה. אני לא מייצר חובות אם אנילא – פה אמרנו מאחר שהתפיסה שהאנשים הכפופים למנכ"ל – סליחה על הביטוי – הם לא באמת גבר או אישה – הם פרוקסי, ובאנגלית זה ביטוי ללא זכר ולא נקבה, עושה מה שאומרים לו, בין שהוא גבר או אישה עושה מה שאומרים לו, מבחינה זו לא מביא את הגיוון הנדרש ולכן אמרנו: אנו לא סופרים. מבחינה זו לא רוצה להוסיף עוד דרישות לזהותם של דירקטורים מעבר למה שהיה בחוק כבר ולהשוות את המצב של חברות עם גרעין שליטה וחברות ללא גרעין שליטה. << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> אנו בלובי 99 כמובן נתמוך בזה שמספר הנשים בדירקטוריון ימשיך לעלות. כבר הצעתי בעבר – או המודל של אמץ וגלה או לכל הפחות בתקנות שאמורות להתייחס למה ועדת המינויים מביאה בחשבון שתהיה לזה התייחסות שצריך לקחת בחשבון את הגיוון המגדרי ואז אני מקווה אם רשות נירות ערך תפעל כדי שתהיה חובת שקיפות, אני חושבת שזה מאוד יכול לתרום בכיוון הזה, גם אם זה לא מחייב שיהיו נשים אלא כפי שאמרת, השוק יוכל לסדר את זה אך בדרך של הגילוי זה בהחלט יכול לתרום וזה משהו שאין היום. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל זהות הדירקטורים הוא דבר מגולה. כלי מדידה הוא דבר גלוי. תנו לשוק לעבוד על זה. כולל לומר – אני משקיע רק בחברות שיש בהם 40% או 50% נשים דירקטוריות. אם זה לא עובד אולי אנחנו עושים פה תיקון יתר? לא יודע. << אורח >> אילן פלטו: << אורח >> תיקון לחוק יסוד: הכנסת ש-50% מחברי הכנסת יהיו נשים ותיקון אחר לחוק יסוד: הממשלה ש-50% משרי הממשלה יהיו נשים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> כל מה שיגביל את כוחו של הבוחר במדינת ישראל, מרגיש שיש אנשים שיסכימו לו. אומר לך מה שאמרתי גם בפורום הנכבד הזה. הזמינו אותי לאירוע של שדולת הנשים לפני שנתיים ומשהו והייתי הגבר היחיד בפאנל, במיעוט מזהיר. הסבירו לי כמה הן מייצגו ת נשים. כולן היו שמאלה ממרצ. אמרתי: לא נעים לי לומר – אני מייצג הרבה יותר נשים מכן. לי הצביעו כ-50%, תעשו חשבון, היו 14 מנדטים, זה אומר כ-7 מנדטים של נשים. לכן גברים ונשים ביחד הצביעו פחות מאחוז החסימה. אני מייצג נשים יותר מכם. זה שאני גבר אומר שאני לא יכול לייצג את הנשים שהצביעו לי? יכול. ואישה לא יכולה לייצג נשים? יכולה. גברים ונשים יכולים לעשות הכול. תתקדמו. אנחנו בשנות ה-122 אוטוטו. << אורח >> קרן בר חוה: << אורח >> לגבי אמץ או גלה – אתה צודק. רשימת דירקטורים קיימת אבל היום להבדיל מפעם שרציתי לדעת שמתמנה דירקטור גבר ו אישה ידעתי לפי השם. היום אתה לא יודע אם אורן זה בן או בת. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> בחובת הדיווח יש חובה לציין את מין הדירקטור הנבחר. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> תודה. נמשיך. בבקשה. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> קודם כל, אחת, אנחנו חושבים שיודעים כי הגופים המוסדיים מודים – אנחנו חושבים שיש פחות מדי נשים בדירקטוריונים בישראל וצריך להגביר את זה. רשות ניירות ערך עשתה מהלך יפה לפני שנה וחצי בעניין הזה אצל היושבת-ראש גואטה שדיברה עם הגופים המוסדיים בעניין הזה כדי להגדיר את זה וזה כן עזר. אני מחזיר אותנו לחלק הקודם של הדיון, יש מגבלות היום בהצעת מועמדים כמו הסיפור של ההודעה המוקדמת. עלה פה המחקר – לא הכרתי אותו, אך ברור שאצל המוסדיים הערך הזה הוא באמת גבוה. זה מחקר שאולי מעניין לעשות כמה באמת משתמשים בזה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא רציתי לומר שיש הבדל כבר במקורותינו במשפט העברי שכשרוצים להציע מועמדים צריך שבועיים וכשרוצים להציע מועמד צריך שבעה ימים. זה למיטיבי לכת. הכוונה מועמדת לשידוכים –40 יום קודם יצירת הוולד יוצאת בת קול ואומרת, אבל יש מחלוקת בגמרא, ש-40 זה לגבר ו-80 זה לאישה בדיוק כשם שאחר כך שבעה ימים, שבועיים, ארבעים יום, שמונים יום. כנראה כבר במקורותינו הבינו שכשרוצים להציע מועמדת צריך יותר זמן. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> הסעיף הבא שבו יש גם נוסח יו"ר, עוד הערה שחשבנו שראוי להציג בפני הוועדה שיצאה מהדיון האחרון זה בסעיף 240ב בנוגע להגדרת זיקה, סעיף 13 לחוק המתקן. סעיף 240ב לחוק העיקרי. 1 דובר –זה עניין נוסחי – המילים מי שמחזיק בדבוקה, שליטה יימחקו. השינוי המשמעותי הוא ההשמטה של 2. היה בכחול. אחרי יו"ר הדירקטוריון יבוא דירקטור. זה יורד. זה הקלה במובן הזה שבהמשך הדיון בוועדה זה מתחבר להגדרה שמופיעה פה ב-240ב, ניתן למנות דירקטור כדב"ת בחברה בלי בעל שליטה גם אם יש לו זיקה לזירקטור אחר. זה בהתאם לבקשה שהייתה שההגבלה פה היא מוגזמת. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> היא הנותנת. קשר לדירקטור זה בסדר, אבל קשר לגוף מוסדי – אוי ואבוי. אנחנו מחכים לתקנות. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> מה הקשר? גוף מוסדי מחזיק מניות ודירקטור הוא עמית, קולגה. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> אני מפנה לוועדה ולא לאיגוד החברות הציבוריות. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> אבל יש חופש ביטוי. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> אני חושב שזה אינטרס שהמוסדיים כן יוכלו להציע מועמדים ולא יהיה עליהם מגבלות. היום הם עובדים בצורה רחבה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> למה בשנייה שאתה מציע מועמד זה אומר שיש לך זיקה? << דובר_המשך >> נמרוד ספיר: << דובר_המשך >> זה אמרתי בשנייה אבל כמות הזיקות גדולה מאוד. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אנחנו מטפלים בזה בתקנות המזניחים. << דובר_המשך >> נמרוד ספיר: << דובר_המשך >> אנחנו חשבנו לאורך כל הדרך שצריך לתת פה הקלה גדולה יותר. נחכה לתקנות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אסביר לך שוב למה זה תקנות ולא בחוק. אם אני מחזיק 5% במניות ואתה גם, הזיקה שלי וזו שלך לא צריכה להיות זהה. אני לא ספק שירותים, אני לא עושה עסקאות, אני לא עושה זה. אני אומר: דווקא למוסדי, בניגוד לגישה שמשרד המשפטים הביע, כאשר אנו עוסקים במוסדי, בספק שירותים, הזניחות צריכה לבוא לידי ביטוי בצורה שונה. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> זה מה שדיברנו לגבי העסקה של 10%. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אותו רציונל נכון גם לגבי הזנחה. אם זה מהלך עסקים רגיל, אם זה אדם – דיברנו על זה – אדם שהוא, משרד רואי חשבון שמספק שירותים. לא כל עובד שמשרד רואי חשבון שמספק שירותים למוסדי יהיה כתוצאה מזה בעל זיקה למוסדי. דיברנו על זה. זה תקנות ההזנחה וזה פה בחוק. << אורח >> שחר הדר: << אורח >> שאלת עריכה למשרד המשפטים. אותו משפט מופיע גם תחת תאגיד אחר? << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> כן. זה תיקון נוסחי. זה טעות - צריך להימחק בהתאמה כפי שמחקנו ב-240ב. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> בסדר. שני התיקונים הנוספים לא הוצגו לוועדה אבל הם כשלעצמם לא אמורים לעורר יותר מדי עניין - בסעיף 242. בגדול זה מצב של מינוי דב"תים ראשונים. בגדול הם אומרים שבתחילת חייו של תאגיד, כשעוד אין ועדת ביקורת, לא צריך לעבור ועדת ביקורת וכשאתה הופך מחברה עם שליטה לחברה בלי שליטה עוד אין ועדת מינויים אז לא חייבים לעבור ועדת מינויים. זה מקל במצב שהתחלת להיות חברה בלי שליטה וחוסך לך חלק מהבירוקרטיה במובן הזה שאתה לא צריך לעבור דרך אורגנים שאולי עדיין לא קיימים. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> זה מה שקיים כיום בחברת אג"ח. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה לא ועדת ביקורת. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> לא, א זה ועדת ביקורת וועדת מינויים. 224ג זה ועדת מינויים. אקריא. בסעיף 242 לחוק העיקרי - (1) בכותרת השוליים, אחרי "דירקטורים חיצוניים" יבוא "ובלתי תלויים", – (2) ובסעיף קטן (א), אחרי "דירקטורים חיצוניים" יבוא "ובלתי תלויים", ובסופו יבוא "במינוי דירקטורים בלתי תלויים ראשונים כאמור, במקום אישור ועדת הביקורת על התקיימות תנאי הכשירות למינוי כאמור בהגדרה "דירקטור בלתי תלוי", יבוא אישור הדירקטוריון לעניין זה, ולא יחולו הוראות סעיף 224ג". זה צריך לעבור דרך ועדת מינויים. אחרי סעיף קטן (ב) יבוא – דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים ראשונים שמינוים נדרש לפי הוראות סעיף 239, פה זה חברה שכבר חיה – פשוט משנה סטטוס - בשל כך שחברה הפכה לחברה שאין בה בעל שליטה או לחברה שיש בה בעל שליטה, לפי העניין, ימונו בידי האסיפה הכללית, או יסווגו, לפי העניין, לא יאוחר משלושה חודשים – יש פה עוד עניין - מהמועד שבו נודע לחברה על כך; על מינוי דירקטורים בלתי תלויים ראשונים כאמור בסעיף קטן זה, לא יחולו הוראות סעיף 224ג. יש פה העניין שזה לא עובר דרך ועדת מינויים. הנקודה השנייה שיש פה, היה דיון, אדוני היו"ר לגבי השאלה, ממתי. שיהיה מועד קונקרטי שבו החברה שינתה סטטוס ובסופו של דבר מה שחשבנו שיהיה מועד קונקרטי זה מהמועד שבו נודע לחברה על כך. יש את זה גם במקומות אחרים. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> תקנות ניירות ערך דיווח זה גם הזמן שנקבע לדיווח מיידי. הוא נגזר מהשאלה מתי התאגיד יודע על זה ופה עשינו באנלוגיה – מתי החברה יודעת. משם סופרים. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> מהמועד שבו הפכה למשהו קונקרטי, מתי זה נודע. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> נקסט. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> עכשיו הגענו לשליטה. 249ד. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> 245ג. זה מתחבר להוראת המעבר, שאני שב ואומר – כשבנק שהוא היום ללא גרעין שליטה, רואים אותו באופן פיקטיבי כאילו הפך להיות חברה ללא גרעין שליטה ברגע שהחוק- - . ברגע שהחוק נכנס לתוקף אנו צריכים את הדח"צים להפוך לדירקטורים בלתי תלויים. כמו ב-242 שכרגע ראינו שמספיק סיווג כלומר הבלתי תלויים מצהירים שהם עומדים בתנאים של בלתי תלוי, מסווגים אותם כבלתי תלוי וממשיכים לכהן. אנו לא מבינים למה כאן בדח"צים שחזקה עליהם שהם עומדםי בכשירות של בלתי תלויים, צריך אסיפה ואי אפשר להסתפק בסיווג. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> לא בטוחה שהבנתי למה התוספת שהוספנו פה על זה שיוכלו להמשיך לכהן עד תום תקופת הכהונה שלהם, למה זה לא נותן לכם מענה. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> עד תום תקופת הכהונה שלהם זה בסדר. אמרתם או האסיפה הקרובה לפי המוקדם. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> אבל התוספת בנוסח שפורסם כוללת – תסתכל בסיפא – הוראות פסקה זו לא יחולו על דח"צים, החברה קבעה בתקנונה הוראות לעניין דירקטוריון מדורג. אנו נותנים לזה מענה. אם כולם לשלוש שנים שגם הם ימשיכו לשלוש שנים. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> אין לי בעיה עם הסעיף עצמו. אני מדבר על הוראת המעבר שמפנה לסעיף הזה. אני אומר, הוראת המעבר לגבי תאגידים קיימים ללא גרעין שליטה זה לא קשור אם כבר אימצו או לא. לאמץ הם יאמצו בשלב ב' את 222. מה שצריך הם בכל מקרה יאמצו את זה כי הם חייבים. הוראת המעבר זה משהו מיידי שצריך לחול לגבי תאגידים שהם כבר תאגידים ללא גרעין שליטה. אני מבקש לגבי הוראת המעבר. לא מבין למה אי אפשר לקחת את הדח"צים שמכהנים, לוודא שעומדים בתנאים של בלתי תלוי, שיחתמו על תצהיר – אפילו מוכן שוועדת הביקורת או הדירקטוריון יאשרו את זה. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> למה מה שאנו נותנים ב-245 לא נותן לך מענה גם להוראות המעבר? << אורח >> אייל דותן: << אורח >> כי 245 ייקח זמן. אני צריך פתרון מיידי. ייקח זמן כי צריך לאמץ את זה בתקנון. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> אז אולי לא נעשה אימוץ מוקדם ואז יהיה לכם מלא זמן לעשות בתקנון מה שאתם רוצים. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> זה לא צריך לבוא אחד במקום השני. זה שני נושאים שונים ויש לדון בכל נושא לגופו. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> מה שמפריע לכם זה המילים אם החברה קבעה בתקנונה? << אורח >> אייל דותן: << אורח >> כן. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> למה – בתקנונים היום של הבנקים אין התייחסות לדירקטוריון מדורג? << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> יש מנגנון שקובע בסופו של דבר דירקטוריון מדורג שאני מבין שלפי חוק החברות זה לא נקרא כך. זה מנגנון אחר. זה יוצר דירקטוריון מדורג אך אחר. התקנונים לא מותאמים אחד לאחד למה שכתוב ב-222. אני מבין שצריך לתקן את התקנונים ו/או לודא שהם עומדים ב-222. אחרת אתה צריך להביא כל שנה את הדירקטורים - זה אני מבין. זה יעשו. אני אומר – גם לא מדבר על 245ג אלא על הוראת המעבר. צריך הוראה מיידית לגבי המצב הקיים כיום. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> לא מבין. בשביל זה החוק לא נכנס לתוקף מחקר בבוקר. אז בשנה הקרובה או יותר משנה תביאו – << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> אולי הוא בכלל לא נדרש כי יכול להיות שההוראות שקעבנו פה מספיק גמישות כדי שגם ההוראות מכוח פקודת הבנקאות שחלות עליכם והיום מעוגנות בתקנונים גם הן יכולות לחסות תחת הוראת 222 – או שכן או שלא ואם לא תביאו תיקון לתקנון. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> האם זה ברור שאם יש הוראות סותרות בפקודה לגבי בנקים ללא גרעין שליטה, הפקודה גוברת? << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> זה לא קשור שההוראה סותרת. אנחנו קובעים עכשיו הוראות לגבי דירקטוריון מדורג שישלימו. יכול להיות שבגלל שההוראות האלה לא מצויות היום בפקודה, המנגנון של הדירקטוריון המדורג היום מתנהל קצת אחרת מאיך שאנו מציעים שיתקיים כאן. זה המצב הפרקטי אבל אין סתירה משפטית בין ההסדרים. אנחנו חשבנו שמספיק שיהיה הפתרון שאנחנו מציעים ב-245ג שמפנה ל-222 כדי לתת מענה לעניין הזה. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> הוראת המעבר מפנה ל-234 כלומר נתנו פה פתרון שהוא יותר אפילו ממה שביקשתם. גם בהוראת הקבע לחברה שכמו שהיו"ר אמר לפני כן, עוברת מעם שליטה לבלי שליטה זה יחול גם במצב כזה ולא רק בהוראת המעבר. גם בה. אמור לתת מענה. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> בקשה נוספת, אם אפשר למחוק את המילים דירקטוריון מדורג. אנו חושבים שמספיק ההפניה ל-222א בלי לקרוא לזה בשם. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> זה עניין נוסחי. הוספנו את זה בכותרת הסעיף. אני חושבת שהנוסח אצלכם חשבו שזה נכון. שאלנו אותם על זה. << דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >> כך ברור על מה כולם מדברים. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> כותרת הסעיף ב-222 לפי ההצעה היום כוללת גם את המילים דירקטוריון מדורג. חשבנו שכך יהיה יותר בהיר גם אם נציין את המילים האלה במפורש. מה ההתנגדות? << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> הפניה רק ל-222א תהיה מטעה כי הוא גם כולל את הדיפולט הרגיל של כל שנה אבל מותר לך לסטות אז אם אפנה רק ל-222א לא יהיה ברור, למה אני מפנה. זה הווריאציה של 222א שהיא דירקטוריון מדורג. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> צודק. הפניה יותר מדויקת זה ל-222א1 ו-2. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא רואה פה בעיה. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> נעבור לחזקת השליטה. זה הנקודה הבאה לפי סדר הדברים. בנוסח המשולב זה בעמ' 26 למטה. זה נדון בדיון הקודם לגבי השאלה האם החזקה תהיה חד כיוונית, דו כיוונית. אקריא אותה שוב: "סימן ו': תחולת חזקת השליטה. אחרי סעיף 249ג יבוא: סימן ו', תחולת חזקת השליטה. תחולת חזקת השליטה. קביעה שיפוטית באשר לסיווג חברה כחברה שאין בה בעל שליטה, לא יהיה בה כדי לפגוע בתוקף החלטות או פעולות שהתקבלו או שנעשו בדירקטוריון או בוועדה מוועדותיו, אם הדירקטוריון סבר בתום לב כי החברה היא חברה שיש בה בעל שליטה, והרכב הדירקטוריון או הוועדה כאמור, לרבות כשירות חבריהם, הותאמו לכך." אולי אקריא יחד עם זה את הסעיף המשלים, שגם עוסק בנושא השליטה שהוא התיקון העקיף לחוק ניירות ערך. אני מציע להסתכל בנוסח לא המשולב כי זה תיקון עקיף. שם הדבקנו משולב. סעיף 29. בחוק ניירות ערך, התשכ"ח–1968‏, בסעיף 1, בהגדרה "שליטה", אחרי "אמצעי השליטה בתאגיד;" יבוא "ואולם, לעניין החזקה האמורה, בחברה ציבורית – חזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק עשרים וחמישה אחוזים או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בתאגיד, ואין אדם אחר המחזיק מחצית או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בתאגיד; לעניין זה, "חברה ציבורית" – כהגדרתה בחוק החברות". לגבי החזקה עלתה השאלה האם היא הולכת לשני הכיוונים. לגבי ההגדרה הזו עלתה השאלה מה קורה אם יש יותר מבעל מניות אחד שמחזיק מעל 25% ומתחת ל-50%? כלומר 26, 26, 27 והשאר ציבור. מה קורה במצב הזה? << אורח >> אמיר וסרמן: << אורח >> החזקה המקורית הייתה נכונה לדעתנו בכך שהיא משקפת שהמצבים שבין 25% ומעלה הם מצבים שבהם אנו רואים סיכון מוגבר ומעדיפים להגדיר את הגורם הזה כבעל השליטה. זה מקביל לסעיף 268 כחזקה שאפשר לסתור אותה. הבקשה הראשונה הייתה להוסיף חזקה חד כיוונית כלומר מצב שבו אין מחזיק מעל 25% אבל יש נניח בעולמות של 20% עד 25% ואז אותה חברה אומרת: אני רוצה ליתר ביטחון לקחת על עצמי את ההוראת של חברה עם שליטה וזו החזקה שנמצאת פה וגם היא נראית לנו חזקה נכונה. לעומת זאת המצב שבו יש גורם דומיננטי בין 25% ל-50%, אנו חושבים שאי אפשר לקבוע חזקה בכיוון ההפוך, כלומר אותה חזקה דו כיוונית כיוון שההשלכות יכולות להיות חמורות. השלכה אחת היא שאותו גורם יוכל להשתתף במינוי דירקטורים בלתי תלויים. כלומר לספור אותו יחד עם קולות הציבור. השלכה שנייה, שהזכרנו גם בדיון הקודם, היא שחוק הריכוזיות מתבסס היום על הגדרת שליטה ואם נאפשר לגורמים שמחזיקים בין 25% ל-50% להיחשב כגורמים שלא בעלי שליטה, כנראה נחזור לראות פירמידות עם שכבות בשיעורי האחזקות האלו. אלה שתי ההשלכות המרכזיות ולכן נראה לנו שהחזקה צריכה להיות חד כיוונית. אנו עדיין חושבים שזה ייצור ודאות גדולה בשוק ויתרום לסיווג נכון של החברות עם שליטה וללא שליטה. << אורח >> אילן פלטו: << אורח >> העניין של החד כיווניות למעשה הופך את התיקון לאות מתה, כי רוב הפעילות יהיה הכרזת חברות שהיום אם הן עם גרעין שליטה להכריז עליהן שהם ללא גרעין שליטה. בדרך כלל לא קיים מצב כמעט בכלל בעולם שזה חברה ללא גרעין שליטה ומכריזה על עצמה כעל גרעין שליטה. התהליך רק אחד. כבוד היושב-ראש דרש וביקש שתהיה הגנה רטורואקטיבת על החברות שלא יהיה מצב שהכריזו עליהם בתום לב, הכריזו עליהם כחברה ללא גרעין שליטה ומסיבה מסוימת, שיפוטית או אחרת או הרשות החליטו שבסוף זה כן עם גרעין שליטה ואז כל ההחלטות שנתיים אחורה בטלות. נראה לי לא הגיוני. זה המצב ב-99% מהמקרים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא בטוח שזה 99%. << דובר_המשך >> אילן פלטו: << דובר_המשך >> זה שנתנו את הפטור לכיוון ההפוך הוא פטור מת כי לדעתי כמעט לא קיים. באיזה מצב? שחברה ללא גרעין שליטה ובא מישהו והכריז: אני שולט ומישהו אומר לו: לא, אתה לא שולט? זה לא מצב שקיים בכלל. המצב הסטנדרטי הקיים זה שחברה שמכריזה על עצמה שהיא ללא גרעין שליטה – ולא המצב ההפוך. נתתם פטור לכיוון שלא חל על אף אחד ודווקא הפטור האמיתי שצריך לתת אותו- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא חושב שלא חל על אף אחד. מכווין התנהגות במובן הזה שקצת כמו בנוגע לעסקאות בעל שליטה שאדם אומר: אני לוקח על עצמי את המחויבויות של בעל שליטה אפילו שאני מתווכח אתכם, אני לא מסכים שאני בעל שליטה. נשאלת השאלה, כשאדם נמצא במצבי הביניים – הרי ברור שאדם שלא ב-25% והחזקה לא חלה עליו, להפך - אולי ייצרנו פה – לא מייצר הגנה מוחלטת כי המבחן המהותי עדיין קיים והכול טוב ויפה אבל פחות או יותר בא המחוקק ואומר פה: מתחת ל-25 כנראה שאתם לא בעלי שליטה. כנראה שלא. זו לא אמירה מפורשת. זה לא אמירה שמשרד המשפטים יעמוד מאחוריה. אולי לא רשות ניירות ערך אבל יש פה אמירה שאומרת: אם עד עכשיו היה לך 24 והתלבטת אם יגדירו אותך כמהותי או לא – לטעון כנגד חזקה בבית משפט או כשהמחוקק ישב וטרח וקבע חזקה זה לא פשוט. אפשרי אך לא פשוט, מצד אחד. מצד שני אומרים: אם אתה מעל 25 ורוצה לטעון שאין לך שליטה – תטען, תעמוד מאחורי זה, קח את הסיכון כמו היום. שהסיכון הזה קיים גם כיום, ואם אתה מעדיף עדיף בטוח מאשר מצטער – ייצר לעצמך את המשטר התאגידי של עם שליטה. תייצר אותו לעצמך ותגן על עצמך בצורה מוחלטת. אני חושב שיש בכך משמעות והגברת ודאות. << אורח >> אילן פלטו: << אורח >> אבל הדירקטוריון בתום לב האמין שאין פה גרעין שליטה. זה לא המצב. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> שיטען את זה לבית משפט. << דובר_המשך >> אילן פלטו: << דובר_המשך >> יכול להיות שרשות ניירות ערך מצאה שאולי- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל זה נכון גם היום. במה שינית את מצבך היום? נניח שהיום חשבת שאין לך גרעין שליטה. יה לך שלושה חבר'ה שכל אחד מהם מחזיק 20% ולא ידעת שהם מתואמים ואתה כדירקטוריון היית בסדר והתנהגת בסדר. בסופו של דבר הייתה לך דבוקת שליטה של שלושה בעלי מניות מתואמים. היום. החוק הזה עוד לא עבר. השלושה האלה אחר כך התברר שהם מתואמים ואתה בשליטה ואתה לא ידעת את זה או חלק מהדירקטוריון טוען שלא ידע את זה. לא משנה מה. אתה מוגן מטענה שוועדת הביקורת שלל לא היו לך דח"צים כמו שצריך כי אתה תלוי בבן אדם אחד שמחזיק 20? אתה לא מוגן. יכל להיות מצב שלא היה לך דח"צ כמו שצריך, יכול להיות שאישרת עסקאות שאסור היה לך לאשר כי היו עסקאות עם בעל שליטה. יכול להיות שהיה לך זיקות שאסור לך לעשות. כל מיני דברים שהיית צריך לבדוק אותם מול שלושה אנשים שהם בעלי שליטה ביחד. לא עשית את זה. מישהו נתן לך הגנה על זה היום? החוק עוד לא עבר. אני נותן לך הגננה פעמיים. פעם אחת אומר לך שאם תחליט לקחת על עצמך ליתר ביטחון שליטה – תהיה מוגן. כלומר תחיל על עצמך את הכללים. אף אחד לא יכול לומר לך אחר כך שאתה לא באמת בעל שליטה. קח על עצמך את הכללים האלה ותהיה מוגן. אחת. פעם השנייה, באה פה חזקה שאומרת שכשאתה מתית ל-25 צריך להתאמף יותר לומר שאתה בעל שליטה. לא אומר שזה בלתי אפשרי או לא קיים או שביטלתי את המבחן המהותי. אבל יש פה אקסטרה התאמצות. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> יש פה עוד רובד. אמרתי את זה בדיון הקודם ולדעתי התעלמתם מזה בנוסח שאומץ. בעולם שלפני התיקון אתם לפי המשטר התאגידי שחל על חברות עם גרעין שליטה היה חמור מזה שחל על חברות ללא גרעין שליטה זו תימא נכונה. היום התימא הזו לא לגמרי נכונה כי יש גם הוראות ממשל תאגידי שחלות לנוכח התיקון, רק על חברות ללא גרעין שליטה. לכן גם החזקה ההפוכה, שצריכה להגן על הקביעה שאין לי בעל שליטה צריכה להיות סימטרית כי זה לא שאני חומקת ממשטר תאגידי חמור יותר בעצם ההגדרה שאין לי בעל שליטה. בזה שאני מגדירה את עצמי עם בעל שליטה חומקת למשל מדירקטוריון עם רוב בלתי תלוי. לכן צריכה להיות סימטריה שלא הייתה נכונה ערב התיקון וכן נכונה אחריו. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל אם אני בעל שליטה בחברה באמת, העובדה שאין לי דח"צים בלתי תלויים בי שחיצוניים עבורי, שאני יכול להושיב את החבר'ה שלי- - << דובר_המשך >> ענת פילצר סומך: << דובר_המשך >> בלתי תלוי זה כמו דח"צ רק בלי הליך הבחירה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל הם לא צריכים להיות לא תלויים בי. << דובר_המשך >> ענת פילצר סומך: << דובר_המשך >> אני מסכימה עם ההגדרה. רק אומרת דבר אחד – זה לא נכון היום בעולם שאחרי התיקון לסבור ש- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> שאלה פשוטה: אם את בעלת שליטה בחברה, ובאמת, איזה משטר את רוצה שיהיה לך – זה של הדב"תים או של הדח"צים? << דובר_המשך >> ענת פילצר סומך: << דובר_המשך >> היום זה לא יהיה חד-חד ערכי אחרי התיקון. לכן צריך להיות סימטרי. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> מסכים שזה לא יהיה כמו לפני התיקון. אבל אני חושב שזה עדיין משטר הרבה יותר קל. << דובר_המשך >> ענת פילצר סומך: << דובר_המשך >> לא בטוחה. << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> אילן נתן את התשובה בתחילת הדברים. אמר שברוב רובם של המקרים אנשים לא יתנדבו להכריז על עצמם בעלי שליטה כלומר יש היתרונות יותר גדולים- - << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> לא בטוח. << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> ההצעה של היו"ר נותנת מענה לחשיפה החדשה שנוצרת כתוצאה מההוראות החדשות. נקבעות עכשיו לראשונה- - << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> מענה חלקי. אנחנו יצרנו חשיפה חדשה, החוק יוצר חשיפה חדשה לכך שאתה בעל שליטה ואתה בעצם חברה ללא גרעין שליטה, ולא עמדת בכללים החדשים שנקבעו, ונמל המבטחים בא לטפל בסוגיה הזו. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אם בחרת באחת מהאופציות אתה מוגן. בחרת באופציה השנייה – תתווכח. בלי סעיף 4 או בכלל אין לך שום דרך להגן על עצמך. אנו נותנים דרך להגן. << אורח >> שחר הדר: << אורח >> יש פה סכנה ברורה ומיידית להסדר שלילי. תקרא את הסעי. תסביר לי איך בית המשפט לא יקרא פה הסדר שלילי. בא המחוקק, קובע הסדר ספציפי בכיוון אחד. מה השופט בישראל- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא, ההסדר אומר שאתה – זה לא הסדר שלילי כי זו האמירה – נכון להיום בשני המקרים, בין אם אם קבעת שיש לך שליטה ובין אם קבעת שאין לך שליטה עלול להיווצר מצב שיתקפו את ההחלטות שלך רטרו. אני אומר, בשנייה שאתה קבעת – לא יתקפו את ההחלטות שלך רטרו. ודאי שאפשר לתקוף את ההחלטות שלך רטרו אם אתה באמת בעל שליטה, ואישרת כל מיני עסקאות בעייתיות תחת מבנה תאגידי שנבנה כדי לנטרל בדיוק את האירוע הזה. ודאי שאפשר לתקוף את ההחלטות האלה. זה לא הסדר שלילי. זה לב ההסדר. אפשר לתקוף את ההחלטות רטרו. זה לא הסדר שלילי. זה לב ההסדר. האם זה מחייב לבטל את כל ההחלטות רטרו? לא. זה מה שאתה טוען? << אורח >> שחר הדר: << אורח >> כששופט יקרא את זה, בא המחוקק, ונתן הגנה חד צדדית. מה השופט אמור להבין על הצד השני? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> שהוא רשאי לבטל את ההחלטה. הוא לא מוגן. אם בנית לעצמך מבנה תאגידי כבעל שליטה שמגן מפני הבן אדם הלא נכון ואתה כבעל שליטה גם יש לך היכולת לעשות את זה, אתה לא מוגן. נכון. << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> מבחינתנו, הכוונה היא לא לייצר הסדר שלילי במובן הזה שככל שזה נכנס לתוך הסעיף, אנו אומרים קטגורית שלבית המשפט אין שיקול דעת והקביעה השיפוטית תחול מכאן והלאה בעוד שביחס למקרים שלא נכנסים בגדר הסעיף בית המשפיט ימשיך להפעיל שיקול דעת כפי שעושה גם היום. << אורח >> מיכל שריג-כדורי: << אורח >> אני מדברת גם בהקשר של וויקס וגם שאלתי את הג'יסיס בחברות הצמיחה בכלל כדי להבין איך השוק יקרא את זה כי אנו גם רוצים להבין, אפופו הכוונת התנהגות ואם זה באמת נותן ביטוח ואם זה עושה יותר טוב לשוק ויותר ודאות או לא. מהפידבקים שקיבלתי עד היום כולל בתוך הבית ומחוץ, הסיפור הוא כזה – שאף יועץ משפטי לא ייקח פוזיציה היום שהיא בכיוון השני כשיש הסדר שהוא רק לצד אחד. במובן מסוים היה עדיף שלא היה הסדר בכלל ומשאירים את הסיטואציה במצב שאם אני בתום לב מה שנקרא סיווגתי את עצמי או בטעות או לא בטעות, יהיה לי יומי מול בית המשפט ואנסה להילחם על זה. מתן ההגנה החד צדדי הזה הוא מייצר סיטואציה שבה ייצרנו היום עולם שיש ני משטרים - אחד כזה ואחד כזה. אם טעית לכיוון הזה, נגן עליך. אם טעית לכיוון הזה לא נגן עליך אבל בית המשפט בקלות יכול לפרש את זה – אם טעית לכיוון הזה זה בסדר, אבל טעות לכיוון הזה אין לך אפשרות לתת את יומך. אם היה רוצה המחוקק, היה משאיר את זה פתוח. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> מה זאת אומרת? שכל ההחלטות יהיו בטלות – זו טענתך? << דובר_המשך >> מיכל שריג-כדורי: << דובר_המשך >> לא. יש קבוצה עם שליטה, בלי שלטיה. טעית לכיוון שאתה בלי שליטה אבל סיווגת את עצמך כעם שליטה – סבבה. אתה מוגן. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> נכון. טעית לזה – אתה לא מוגן. גם היום את לא מוגנת. << דובר_המשך >> מיכל שריג-כדורי: << דובר_המשך >> למה לייצר? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> כי אני לא רוצה מצב, שאדם שסיווג את עצמו כעם שליטה, פתאום כל המבנה התאגידי שלו לא תקין. << דובר_המשך >> מיכל שריג-כדורי: << דובר_המשך >> זה נכון גם לצד השני. למה אתה מתעדף איזה משטר תאגידי אתה היום- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זו שאלה מצוינת. שמשרד המשפטים יענה עליה. << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> אנחנו חושבים – אני ממשיך את דברי אילן – שעדיין יש הטיה יותר גדולה שחברה תסווג עצמה כחברה ללא שליטה מאשר עם שליטה. יש יותר משמעויות מבחינת הדין באזורים החשודים. למשל החלה של חוק הריכוזיות, החברה עם שליטה. למשל סוגיה של אחריות - - - של בעל שליטה. מעבר לסוגיה של איך צריך להיראות הדירקטוריון ואם שני דח"צים או רוב דב"תים, יש עוד השלכות לסוגיה של שליטה. לכן כפי שאילן אמר, אם ישאלו כל תלמיד בית ספר בשנה א' של משפטים אחרי שסיים קורס בדיני חברות איך תייעץ ללקוח שלך במקרים הרגילים – האם לסווג עצמך להיות עם שליטה או בלי שליטה כשאתה מתלבט בסוגיה הזו? כנראה הנטייה תהיה לומר שאני חברה בלי שליטה. לכן לומר שזה סימטרי זו טענה לא נכונה. אנו לא באנו להרע מהמצב של החברות היום שבאות לטעון שהם לא בעלי שליטה לעומת המצב היום ומה יהיו המשמעויות בקביעה שיפוטית עתידית שהחברה היא עם שליטה. אותן טענות שהחברה היום תטען לבית המשפט שעכשיו שלילה או קביעה שכל פעולות החברה שנעשו עד אותו מועד משוללות תוקף למעשה תפגע בחברה ובמשקיעיה, כל הטענות האלה יהיו נכונות באותה מידה גם אחרי התיקון הזה. כל מה שבאנו להוסיף זה לא לגרוע מהמצב היום; לומר שבכיוון ההפוך כלומר בגלל שעכשיו יצרנו עולם של ממשל תאגידי בחברות ללא גרעין שליטה, דעו לכם חברי הדירקטוריון של החברה שהעובדה שאתם תלכו עם הגישה המחמירה יותר של סיווג החברה כחברה עם שליטה, לא יוצרת לכם חשיפה. << אורח >> מיכל שריג-כדורי: << אורח >> אתה מעודד אותי ללכת על הגישה המחמירה יותר ואני אומרת - אל תעודד אותי. מעדיפה שלא תשים בכלל את הסיפא כי אתה מייצר כאן כאילו הכוונה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני לא רוצה לפגוע בחברה שעם שליטה, שמישהו שלא מוצאת חן בעיניו החלטה שקיבל הדירקטוריון יאמר לו: ההחלטה שלך בטלה כי- - - קריאה: זה יקרה הפוך. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה יכול לקרות הפוך בשני המקרים. אני לפחות מצמצם. << אורח >> מיכל שריג-כדורי: << אורח >> הצמצום הזה הוא לא לפחות. הוא יותר גרוע משלא יהיה בכלל. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני לא מסכים. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> יש פה עוד עניין מיכל שאת לא לוקחת בחשבון – היו"ר גם הזכיר את זה קודם. בסופו של דבר החזקה החדשה הזו גם מועילה כלומר מתחת ל-25% היום אתה במצב יותר טוב בעקבות החוק. << אורח >> מיכל שריג-כדורי: << אורח >> לנסחרות החוץ כבר אמרנו וזה נאמר לפרוטוקול – צריכה להיות החרגה בתקנות ותהיה החרגה אז אני מדברת על החזרה עצמה. היא צריכה להיות ספציפית. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> אבל חלק ממערך השיקולים פה, וזה היו"ר הזכיר, שבעקבות החוק חלק מהמשוואה, יש להכניס את העובדה שאם יש לך מחר, אחרי שהחוק עובר, 24.9, מצבך השתפר. << אורח >> מיכל שריג-כדורי: << אורח >> אינ שמה את זה רגע בצד. בא מישהו לחברה, כמו שאמר כבוד היו"ר, ומנסה לאיים, ללחוץ, להוציא. אומר: יש לך בעל שליטה. את לא ללא גרעין שליטה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> גם היום החוק בהקשר הזה לא מרע ולא משנה את מצבו. << דובר_המשך >> מיכל שריג-כדורי: << דובר_המשך >> היום יש לו חזקה שאומרת: זה חד צדדי. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא. הפוך. היום הוא יכול לבוא לאדם עם 24% ולהגיד את זה. מחר יהיה לו קשה לבוא. גם ב-26%. היום אדם מחזיק 26% כי מוגדר כבעל עניין לכל מיני עסקאות, כל מיני דברים כבר חלים עליו. זה מאתגר. אתה יכול להגן על זה. לא בלתי אפשרי. למדנו על זה שיש שתי חברות שמאתגרות את האירוע הזה, מספר מועט של חברות שמתאגרות את זה. עדיין היום את יכולה לבוא אליהם בטענות ולומר מה פתאום קיבלת את ההחלטה הזו וועדת הביקורת שלך לא טובה והדח"צים שלך ולא קיבלת את ההחלטה שלך - את יכולה לעשות את זה גם היום. לא שיניתי מצבם לרעה בכהוא זה. << אורח >> שחר הדר: << אורח >> אבל יש לך בעל מניות שמחזיק 26%. קח את החזקה בניירות ערך. קח את הסעיף הזה. הכול ביחד דוחף לאותו כיוון. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> ברור. מישהו שהוא מעל 25%- - << אורח >> מיכל שריג-כדורי: << אורח >> גם אם בתום לב הוא חושב שהוא ללא גרעין שליטה, אתה דוחף לכיוון שתהיה לך הגנה- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> תהיה לך הגנה אם תלך למסלול של עם גרעין שליטה יותר מאשר אם תלך למסלול של בלי גרעין שליטה לעומת המצב היום, שאין לך הגנה בין אם תלך למסלול א' או ב'. זו המציאות. << דובר_המשך >> מיכל שריג-כדורי: << דובר_המשך >> אנו לוקחים תרחיש של תום לב. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> בתרחיש של תום לב. אני מחזיק 26% וחושב שאני בלי גרעין שליטה. אני אותו אדם. לא השתניתי, החברה לא השתנתה. אפשרות אחרת היא שבין אם אני הולך ורושם את עצמי כבעל שליטה למען הזהירות או למען הסר ספק וכו', אני לא מוגן, וגם אם אני רושם עצמי כללא גרעין שליטה ולא בעל שליטה אני לא מוגן. לעומת זאת תרחיש נוסף שבמצב אחד אני מוגן ובשנייה לא. מה עדיף לי? << דובר_המשך >> מיכל שריג-כדורי: << דובר_המשך >> עכשיו הכוונת ממש את ההתנהגות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> יכול להיות אבל מה עדיף לי? << דובר_המשך >> מיכל שריג-כדורי: << דובר_המשך >> לא נתת לי להעריך האם הטיעונים שלי מספיק חזקים לעמוד בבית משפט- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא נכון. באותו מצב בדיוק במצב שתבחרי לא להיות עם גרעין שליטה ורק - - - את מצבך במצב עם גרעין שליטה. << דובר_המשך >> מיכל שריג-כדורי: << דובר_המשך >> לא ניקח את הסיכון. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא הבנתי. << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> אנחנו מערבבים בין סוגית החזקה, לנמל המבטחים לגבי קביעה שיפוטית מאוחרת. אלה שתי סוגיות נפרדות. לגבי החזקה, זה הכלל החדש שנקבע שמעל 25% יש חזקה שאתה עם שליטה, מה שלא היה עד היום למרות שבפועל פחות או יותר זה תואם את המצב כבר היום ועכשיו יש עליך נטל לסתור את החזקה. << אורח >> מיכל שריג-כדורי: << אורח >> זה שמנו בצד. עכשיו מדברים רק על נמל המבטחים. << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> נכון. נמל המבטחים אומר שאם אתה החלטת שאתה מעל 26% - מה אתם מציעים - אפילו כשאתה מעל 26%, ויש לי עכשיו חזקה שאומרת שאתה בעל שליטה, אקל עליך לעומת המצב היום ותוכל לסווג את עצמך בתום לב שאתה לא בעל שליטה וקביעה שיפוטית מאוחרת, בעוד 3, 5, 6 שנים כשהיית בעל השליטה בכל השנים האלה תחול רק מכאן ולהבא. למה? זה מה שאת רוצה. זה לא ייתכן. היום ב-25% יותר מובהק שאם אתה מעליו אתה בעל שליטה אז את רוצה לתת הגנה למי שיטען שהוא לא בעל שליטה יותר לעומת המצב היום שאין החזקה של 25% - איפה ההיגיון בזה? אנו מטפלים בחשיפה החדשה שנוצרת למי שמסווג עצמו כבעל שליטה ולא החיל על עצמו את הכללים של חברה ללא גרעין שליטה ובעתיד ייקבע שהיה בלי שליטה. אלה הוראות החדשות שהחוק מחיל ואנו נותנים הגנה מפני זה. לא נשפר את מצבם של אנשים שהם בעלי שליטה ויטענו שהם לא בעלי שליטה ותהיה קביעה שיפוטית מאוחרת שיקבעו שהם בעלי שליטה. אין בזה היגיון. << אורח >> מיכל שריג-כדורי: << אורח >> ברור לי שאתם אומרים שדו צדדי לא יהיה. זה כבר דיברנו, סגרנו. ברור שכרגע החלופה בפנינו, בפני החברות - או חד צדדי או כלום. עכשיו אנו בדיון של מה עדיף לנו. חד צדדי או כלום. כרגע בתפיסת עולמנו עדיף כלום כי ברגע שאתה נותן את נמל המבטחים רק לפוזיציה אחת, הסיכוי שגם אם יש לי מיליון הטיעונים הכי טובים בעולם למה 26% האלה או במקרה שלנו בתנאים האחרים שייקבעו בתקנות לא אקח את הפוזיציה הזאת כי באחת יש לי ביטוח. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> חלק גדול מהאנשים במדינת ישראל רוכשים תעודת ביטוח, ואשמח להכווין אותם לרכוש ביטוח מבנה, ביטוח תכולה. << דובר_המשך >> מיכל שריג-כדורי: << דובר_המשך >> העלות היא- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> מה הנזק שלי? << דובר_המשך >> מיכל שריג-כדורי: << דובר_המשך >> אסביר. חברה שהיא היום באמת ובתמים וגם בפועל ללא גרעין שליטה, גם אם – ובעולם שאין בו נמל מבטחים, והיא מרגישה במאה אחוז שהיא ללא גרעין שליטה- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> מה הנזק? << דובר_המשך >> מיכל שריג-כדורי: << דובר_המשך >> והיא תצליח להוכיח את זה בבית משפט, עם נמל המבטחים לא תיקח את הפוזיציה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> מה הנזק? << דובר_המשך >> מיכל שריג-כדורי: << דובר_המשך >> התנהלות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> שמה? שהחברה הזו שיש לי אדם שהוא בעל מניות שמחזיק 26%, יהיה לי שני דח"צים שלא קשורים אליו, ואין להם זיקה אליו, ונבחרים על ידי רוב מהמיעוט והכול ושיש עליו מגבלות על עסקאות שבכל מקרה קיימות עליו. מה הנזק? << דובר_המשך >> מיכל שריג-כדורי: << דובר_המשך >> החקיקה לא מתאימה. אם אני חברה שבאמת ללא גרעין שליטה- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> מה המצב שלך היום באותו מצב? החוק לא עבר. מחזיקה 26%. העסקאות חל עליך. << דובר_המשך >> מיכל שריג-כדורי: << דובר_המשך >> היום כולנו מסכימים ומברכים על זה שהמחוקק מסדיר את המצב שחברות ללא גרעין שליטה- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> עכשיו את אומרת שגם אם את בטוחה בקייס שלך וזה מקל עליך מאוד בהתנהלות- - << דובר_המשך >> מיכל שריג-כדורי: << דובר_המשך >> בגלל נמל מבטחים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא בגלל זה. את אומרת: אם אני לא מספיק חזקה באמון שלי שאני שם ואני לא מוכנה לאתגר את זה ולתת על זה חוות דעת וללכת לרשות ניירות ערך ולקבל על זה פרה רולינג או לעשות מה שאני צריכה, סעד הצהרתי, לא אכפת לי, אני לא מספיק חזקה ללכת לשם, לי אין סעיף 4 - שייחנקו כולם ולאף אחד לא יהיה סעיף 4. אם אני לא טס – אף אחד לא טס. << דובר_המשך >> מיכל שריג-כדורי: << דובר_המשך >> לא. אני רק אומרת, השוק יפרש את זה כהסדר שלילי את נמל המבטחים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אז את אומרת: אם לי אין לאף אחד לא יהיה. << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> אם הכוונה הייתה או זה יפורש כהסדר שלילי את אומרת שאנחנו מרעים את המצב לעומת היום. כי היום כשבית המשפט יבוא בבחינה מאוחרת להחליט אחרת מהקביעה המקורית וישאל האם הוא מחיל את זה אחורה או רק מכאן ולהבא, וכתוצאה מהסעיף הזה, בית המשפט יפרש את זה כהסדר שלילי ולכן יחשוב שהוא מחויב להחיל את זה גם אחורה, אני מסכים איתך. זה לא הכוונה של- - << אורח >> מיכל שריג-כדורי: << אורח >> האם אפשר בנוסח לדאוג שזה לא יהיה כוונת המחוקק? זה החשש – רק מפירוש של הסדר שלילי. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> קשה לומר שזה הסדר שלילי בין היתר כי זה סעיף 4 מאוד חזק. את מקבלת פה חסינות טוטאל. נכון, כנראה שיהיה קשה לקבל חסינות מוחלטת על הכול. לפגוע בתוקף פעולות או החלטות שנעשו בדירקטוריון או בוועדה מוועדותיו – כל ההחלטות וכל הפעולות. במקרים אחרים יש שיקול דעת לבית משפט להגיע להחלטה על מינעד רחב של דברים לבדוק מה אופי הפעולה, מה אופי המצב. << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> יש להניח שבית משפט יפעיל שיקול דעת כזה, וייקח בחשבון את חלוף הזמן, את המשמעות של – משמעות לצדדים שלישיים. והמשמעות של פגיעה במשקיעים אני חושב שבית המשפט לא ייתן במהירות להחיל את הקביעות האלה אחורה ולפגוע בחברה. קריאה: שתהיה הצהרה לפרוטוקול שאין הכוונה בהסדר שלילי. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> הצהרנו גם פעם שעברה וגם הפעם מספר פעמים. << אורח >> מיכל שריג-כדורי: << אורח >> אם בכל זאת יש דרך שמשרד המשפטים יכול לחשוב על ניסוח שיבהיר את זה, כי הפרוטוקול עוד חמש שנים- - << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> בכוונה הסובייקטיבית של המחוקק, האם הכוונה שלך שיחול הסדר שלילי בסעיף הזה? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא. לא מצליח להבין איך אפילו מישהו עלול יום אחד עתידית להבין דבר שכזה מופרך. לא מצליח להבין – שופט העתיד, אין לי מושג מה חשבת לעצמך. הרעיון הוא לתת לצד אחד והצד השני להשאיר את הדין הקיים, שהדבר הזה ייבחן עניינית. << אורח >> אילן פלטו: << אורח >> ולא יתקיים דיון לגבי 50% או לגבי 25%? אני מדבר על החזקה עצמה. על השינוי. על ההחמרה הרגולטורית. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אתה מתכוון על 25 שאין מי שמחזיק מעל 50 או בכלל? << דובר_המשך >> אילן פלטו: << דובר_המשך >> בכלל. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> דווקא על זה דיברנו. << דובר_המשך >> אילן פלטו: << דובר_המשך >> ההגדרה האיכותית עדיין נשארת. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא אפתח את זה מחדש אבל אנחנו מספקים ודאות לשוק שזה מאוד חשוב. אנחנו נותנים סעיף הרבור שזה מאוד חשוב. בלי זה אני לא יכול לתת סעיף הרבור, כלומר אם אני משאיר חזקה מהותית - אני לא יכול לתת אם אני נשאר רק במהות, בלי 25 גם לא אתן נמל מבטחים כי זה באמת מוגזם. אני חושב שאני מגביר את הוודאות בשוק. מוריד את הנטל הרגולטורי. מייצר יותר ודאות, שולח אותך פחות לקבל חוות דעת משפטיות על המצב היום שיש לך חוק ניירות ערך, שאומר לך 25% והחוק – לעניין עסקאות ולעניין פה אתה נמצא ב-50% ופה אתה בבעיה. אתה מייצר עבור רוב השוק ודאות בשאלה איזה משטר תאגידי יחול עליו. אתה רוצה להשאיר את זה רק מהות את מגביר את אי הוודאות ומגביר את הנטל הרגולטורי. נראה לי הכי פשוט. << אורח >> אילן פלטו: << אורח >> אני חושב ההפך. אתה מגביר את הנטל הרגולטורי על החברות כי עכשיו הן אלה שצריכות להוכיח- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> דיברנו על זה שיש שתי חבורת כאלה, והצהרנו לפרוטוקול שהכוונה שלנו לא לשנות את מצבן המשפטי לרעה או לטובה לגבי אותן שתי חברות. אבל לכלל השוק זה מייצר ודאות. מי שמתקרב ל-25% כפי שאמר היועץ המשפטי של הוועדה. אגב גם זה לא מייצר הסדר שלילי, זה ייבחן כל דבר לגופו – לפי המבחן המהותי. זה מייצר ודאות ויהיה צריך לטעון נגד חזקה וזה לא פשוט. הכול נכון. מצד שני – בקיצור אני חושב שהגברנו פה פה ודאות בשוק ואני חושב שלהשאיר רק את המבחן המהותי ולא לתת סעיף הרבור זה לדעתי נזק רגולטורי אדיר. במקרה בנושא הזה – זה גם מה שנאמר בדיונים הקודמים – זה לא משהו מהפכני שאנחנו מדברים עכשיו. לגבי 25, שיש מי שמחזיק מעל פחות מ-50, טענתם? מישהו רוצה לומר משהו? מתאים לכולכם האירוע הזה? כלומר 25 יש בו חזקת שליטה אלא אם כן יש מישהו אחר שמחזיק מעל 50 ואז מעל 50 מנצח. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> הסברנו את זה לעומק בדיון הקודם. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> עכשיו עוברים לאישור עסקאות נושאי משרה. יש פה תיקונים שמוצעים בנוסח היו"ר, לכמה מהסעיפים, אולי אקריא אותם. זה בתחתית עמ' 29 ועד 32. כמה עמודים. אקריא את כולם כי זה חלק ממארג כולל. זה מין כלים שלובים. 21. בסעיף 270 לחוק העיקרי, אחרי פסקה (4א) יבוא: – (1) - הנושא של מחיקת בעלותם לאן נמחק כלומר מה שהיה פסקה (1) – (א) בפסקת משנה (א), המילים "ובבעלותה המלאות" – יימחקו; (ב) בפסקת משנה (ב), המילים "ובבעלות מלאה" – יימחקו; מוחקים את המחיקה. יישאר בחוק הדרישה לבעלותה המלאה כי זה מקבל מענה בצורה אחרת. זה דבר אחד. דבר שני שנמחק, שפה זה הקלה לחברות זה מחיקת 271. היה אמור להיות: במקום סעיף 271 לחוק העיקרי יבוא – עסקה של חברה שמתקיים בה האמור בסעיף 271 שאינה עסקה חריגה טעונה אישורים אלה אם אם כן נקבעה דרך אישור אחרת בתקנות - זה יימחק כלומר מספיק יהיה אישור עסקאות שאינן חריגות עם דירקטור רק דירקטוריון ללא ועדת ביקורת. כל הסעיף הזה וההמשך שלו גם נמחק, ובסעיף 272 פה נעשה השינוי הפוזיטיבי. נמחקו דברים שהיו בכחול. בסעיף 272 לחוק העיקרי: (2) אחרי פסקה (4א) יבוא: "(4ב) עסקה חריגה של חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה עם מי שמחזיק בעשרה אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה (בפרק זה – בעל ענייןמחזיק מהותי), או עסקה חריגה של חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה עם אדם אחר שלבעל ענייןשלמחזיק מהותי יש בה עניין אישי,; לרבות הצעה פרטית שלמחזיק מהותי יש בה עניין אישי, וכן התקשרות של חברה ציבורית כאמור עם מחזיק מהותי בה או קרובו, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות חברה שבשליטתו, לעניין קבלת שירותים בידי החברה, וכן אם הוא גם נושא משרה בה – באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, ואם הוא עובד החברה ואינו נושא משרה בה – באשר להעסקתו בחברה; שר המשפטים, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי, בצו, לקבוע שיעור גבוה מן השיעור האמור;". הנושא של מחיקה – נמחק, כלומר מה שהיה פסקת משנה (א) ובפסקת משנה (ב) – בסעיף 272 לחוק העיקרי – (1) בסעיף קטן (א) האמור בו יסומן כפסקה (1), ובה, במקום "עסקה של חברה, שמתקיים" יבוא "עסקה של חברה, שהיא אחת מעסקאות אלה, שמתקיים" ובמקום "ולאחר מכן אישור הדירקטוריון." יבוא "ולאחר מכן אישור הדירקטוריון:; זה נוסחי. (א) עסקה עם נושא משרה שאינו דירקטור או עם אדם אחר שלנושא משרה כאמור יש בה עניין אישי; (ב) עסקה עם אדם שלדירקטור יש בה עניין אישי, שאינה מהעסקאות המנויות בסעיף קטן (א)(2). (2ב) אחרי סעיף קטן פסקה (א1) יבוא: "(א12) עסקה של חברה שמתקיים בה האמור בסעיף 270(1) עם דירקטור או עם קרובו, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות חברה שבשליטתם, שהיא עסקה חריגה, טעונה אישור הדירקטוריון ולאחריו אישור האסיפה הכללית, ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או בחברה ציבורית – טעונה אישור ועדת הביקורת קודם לאישור הדירקטוריון."; זה המכלול של ההוראות שהשתנו. אולי תציגו את האיזון. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> הקשבנו קשב רב לטענות שנשמעו פה מהציבור וכמובן מהיו"ר לגבי ההחמרה לגבי סוגיה של דירקטור או שלדירקטור יש בה עניין אישי. לגבי זה אזכיר שהצענו במקור שכל עסקה עם דירקטור תקבל סוג של שדרוג, כלומר עסקה שאינה חריגה, אם עד היום נדרש רק אישור הדירקטוריון, יהפוך להיות ועדת ביקורת פלוס דירקטוריון. בעסקה שהיא כן חריגה במקום בעלת ביקורת בדירקטוריון יידרש אישור משולש כולל אישור האסיפה. התיקון של בבעלותו המלאה אתייחס אליו אחר כך כי הוא כרוך וקשור לסיפור של עסקה שיש לדיקרטור בה עניין אישי, ומכאן יצאנו לתיקון ההוא, ומאחר שתכף אסביר שפה הסיפור של העניין האישי יורד, גם שם זה מתייתר. מה שגור הקריא ב-271 אנו חוזרים לנוסח הקיים בחוק כיום שעסקה שאינה חריגה, גם אם כל נושא משרה לרבות דירקטור יהיה טעון רק איור הדירקטוריון בלא אישור של ועדת ביקורת קודם לכך שזה הדין הקיים. אנו לא מציעים לחזור מהתיקון. בסעיף 272 אנו עושים פה בידול חדש שלא היה בהצעת חוק בכחול. לאור ההערות שנשמעו ממספר גורמים מסביב לשולחן שהקושי המרכזי בתוספת הזו שהיא אישור אסיפה נובע מההיקף הלא מבוטל של עסקאות שלדירקטור יכול להיות בהן עניין אישי וההגדרה היחסית גמישה שהפסיקה נותנת למונח עניין אישי, מה שעלול לייצר חוסר ודאות וקושי באישורי עסקאות שאולי אפילו לא יקרו כתוצאה מהצורך באישור אסיפה כללית ובהוצאת זימון וחשיפת הפרטים וכו', אנחנו מצממים את הדרישה לאישור משולש רק למצב של עסקה עם דירקטור, קרובו במישרין או בעקיפין לרבות באמצעות חברה בשליטתם כלומר זה לא כל עסקה שלדירקטור יש בה עניין אישי אלא אם צריכים לתת לזה שם – זה עניין אישי ברמה הכי מצומצמת של התקשרות איתו במישרין או עם קרובו שזה מין הסתם – עושים עסקה איתו או עם בתו, זה לא משנה, או מישרין או בעקיפין לרבות באמצעות חברה בשליטתם - זה הנוסח שמופיע גם ביחס לבעל השילטה. נצמדנו לקיים בעניין הזה. ואז המשמעות היא – אפנה ל-272א(ב) שכל מה שמוגדר כעניין אישי אך לא נופל בתוך הקטגוריה הזו של איתו, עם קרובו וכו' ימשיך להיות כמו היום, ועדת ביקורת ודירקטוריון וזהו. זה מה שעשינו פה. בבעלותה המלאה במקור, הצענו אותו כי ימחוק את בבעלותה המלאה כי הסבו תשומת ליבנו שבמצב של חברה אם ובת שעכשיו אנו מוסיפים אישור של עסקה עם דירקטור כתוצאה מעניין אישי שלו, כהונה צולבת עלולה לעלות כדי עניין אישי, ואז אם הוא מכהן גם באם וגם בבת יידרשו עכשיו אישורים גם בבת וגם באם כי הכהונה הצולבת שלו בחברה האם והבת תיתפס כעניין אישי. משהורדנו את הסוגיה של עניין אישי מאישור עסקה עם דירקטור, גם התיקון פה לא נדרש ואנחנו חוזרים לנוסח הקיים כיום בחוק. << אורח >> שחר הדר: << אורח >> שתי הערות, אחת עריכה ואחת מהותית. לעניין 272א1(א)(ב), שימו לב שסעיף – הוספנו שני סעיפים , א ו-ב. סעיף ב הוא מקרה ספציפי של א כי ב-א יש לך עם אדם אחר שלנושא משרה כאמור יש בו עניין אישי. הואיל ודירקטור גם נושא משרה, זה כולל גם- - << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> נושא משרה כאמור – כלומר נושא משרה שאינו דירקטור. זה ההתחלה. א אמור לטפל בנושא משרה שאינו דירקטור – מנכ"ל, סמנכ"לים וכו'. ב אמור לטפל בעסקה שלדירקטור יש בה עניין אישי שלא נופל בתוך ב. זו החלוקה. << אורח >> שחר הדר: << אורח >> א - חסרה מילה. << דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >> יכול להיות שלא צריך "עם אדם". זה בונסח. << אורח >> שחר הדר: << אורח >> משהו פה בניסוח לא ברור. << דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >> זה כנראה יהיה פשוט עסקה. נסתכל על הניסוח. << אורח >> שחר הדר: << אורח >> הערה שנייה, כפי שציינת, ב-272(2) ינקתם את הנוסח מ-272(4), עסקאות בעלי השליטה. אנו מברכים על שינוי הפוזיציה והעמדה. השאלה האם יש צורך במקרה, להבדיל מעסקה בעל שליטה, שיכול להיות עצים ודברים כאלה, אם תופסים את קרובו וחברה בשליטתו, האם צריך אותה במישרין או בעקיפין או לרבות. חששנו כמובן שבאמצעות אותם מושגי שסתום נחזור לאותו עולם שממנו ניסינו להתחמק. כי אם לקחת דירקטור ואת קרובו וחברה בשליטתם, איזה עוד מצב בעולם אנחנו מנסים לתפוס במישרין או בעקיפין? << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> שלוח. בדיוק כמו בבעל שליטה. פשוט למה ההבחנה? חברה בבעלותה – אתה אומר מבנה בעלויות - סבבה. << אורח >> שחר הדר: << אורח >> כי החשש שאנו לא נכנסים בדלת אחורית לעסקה עם אחר שלדירקטור יש עניין אישי. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> לכן יש לך במפורש את 272א1ב שבדיוק עושה את הבידול הזה. אתה צריך ליצוק גם אליו תוכן. כעניין פרשני אתה מסתכל על הוראת החוק בצורה הליסטית. אתה אומר: ב מטפל לי בעניין אישי כללי. 2 דוקר עסקה מאוד ספציפית. << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> יותר מזה. אם אוריד את זה פה תהיה פרשנות מול בעל שליטה. פה יש שתי הוראות מקבילות – אחת עם הניסוח ואחת בלי. זה לא הסדר שלילי. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> ברור שפה במישרין או בעקיפין פרשנית תהיה הפריפריה של הדבר הזה. שולי ביטחון של זה וזה לא יחרו. אחרת אין תכלית לכל ההבחנה הזו. זו הפרשנות ההוליסטית הסבירה. אני פה מרחיב רק את שולי הביטחון פה לזה. << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> נכון. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> עוד הערות? << דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >> היה לנו תיקון נוסח קטן שלא בפניכם. ב-275א מה שאתם רואים, התיקון של הנסחית שלנו, חשבנו על הנסחות ואנו חוזרים בנו מהתיקון. זה צריך להיות כמו שהיה קודם – עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף 270(4ב). אני ב-275א. זה עמ' 15 בנוסח הרגיל. זה נוסחי. אבל בגלל ששמנו את זה בפניכם זה יתוקן. יהיה עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף 270(4ב). כמו בנוסח שהיה במקור. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> טוב. מה עוד? << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> היו שתי נקודות שנשארו מתחילת הדיון. אחת, נתנו מענה למה שהיו"ר העסיק אותו בנושא של התיקונים העקיפים, כהגדרתו בחוק החובות ויחולו עליו גם הוראות הממונה. נמצא את הנוסח המתאים אך זה ייכנס בצורה זו או אחרת. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> ההפניה לנוסח בחוק להשקעות. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> כל הנושא של התיקונים העקיפים. נסגנן את זה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> סעיף הגדרות לא אמור להיות בדרך כלל תחולת הוראות. יכול להיות שיותר נכון לשים את זה בתחילת הסעיף ולא בסעיף ההגדרות. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> 41זה יב בחוק הפיקוח על הביטוח. הנציגים של רשות שוק ההון יצאו אבל דיברתי איתם בהפסקה על הנוסח הזה. אנו מציעים שנבהיר את הנוסח כך שהאסיפה הכללית והאסיפה השנתית יהיו כהגדרתם בחוק החברות בלי שתתעורר שאלה לגבי החוזרים, אך לגבי ההגדרה של דירקטור בלתי תלוי אנו כן צריכים שם שזה יהיה כהגדרתו בחוק החברות או בהוראות הממונה כי בהוראות הממונה יכול לקרות אחת משתיים: אחת, שלגבי דירקטור בלתי תלוי של חוק החברות יוסיפו דרישות נוספות – למשל דרישות כשירות או דרישות אי תלות בגורמים מסוימים בתוך המבטח. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אז זה לא הגדרה. זה לא נכנס להגדרה. אסביר איך זה עובד. דירקטור בלתי תלוי כהגדרתו בחוק החברות זה משהו אחד. תקבעו באלף הוראות שאסור למנות דירקטור בלתי תלוי ששם המשפחה שלו מתחיל ב-ג', אז בוא לא ייכנס לשם כי יהיה אסור למנות אותו אך זה לא משנה לי את הגדרת המושג דירקטור בלתי תלוי. או הוא דירקטור בלתי תלוי או לא דירקטור בלתי תלוי. העובדה שלא קיימת את הוראות הממונה לא משנה את הגדרתו. הגדרות של הוראות אומרות: אסור למנות דירקטור בלתי תלוי שקורה לו כך וכך. לא משנה בעצם הגדרת המושג0 0 << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> אפשר לשים את זה בסעיף קטן נפרד. לומר: ההגדרה יהיה כמו הגדרת חוק החברות ולשים סעיף קטן נפרד שבו נגיד שיחולו הוראות הממונה. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> אציג למה אנו רוצים להגיע ואם זה בסדר מבחינת היושב-ראש נגיע אחרי זה לנוסח שמוסכם על רשות שוק ההון, עלינו ועל הייעוץ המשפטי לוועדה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> המהות היא שהגדרת חוק לא יכולה להיות תלויה בהוראות. זה מהות. << דובר_המשך >> רוני טלמור: << דובר_המשך >> אנו מקבלים את האמירה. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> בחוק הפיקוח יש סעיף הסמכה כללי. תפנו לשם. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> נפתור את זה נוסחית אך הרעיון הוא שהממונה יכול לעשות שני דברים בחוזרים שלו. אחד מהם כפי שאמרתי, להוסיף על הדרישות מדירקטור בלתי תלוי של חוק החברות מעבר לחוק החברנות. הדבר השני שקורה, וזה קורה גם בעולמות של הבנקים, זה לייצר עוד קלאס של דירקטור בלתי תלוי לפי ההוראות שלו כלומר שיהיה בנוסף לדירקטור בלתי תלוי למשל דרישה שגם חלק מהאחרים יהיו בלתי תלוים באופן כזה או אחר. זה בגדול היקף הסמכות והייתי מציעה- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אולי כדאי שיהיה כתוב דירקטור או סווג כדירקטור בלתי תלוי כהוראתם בחוק החברות או דירקטור בלתי תלוי שמונה בהתאם להוראות שניתנו לפי חוק זה. זה הגדרה של דירקטור בלתי תלוי אבל אגב, ברור שדירקטור בלתי תלוי השני הוא כלול בתוך הגדרת דירקטור בלתי תלוי הראשון. לכן אני לא רואה מתי תצטרכי את זה. << דובר_המשך >> רוני טלמור: << דובר_המשך >> אני לא רוצה לענות בשמם. אם מקול מבחינתכם נסכם נוסח לעניין הזה. זה באמת שאלת נוסח. הוא הדב"ת של חוק החברות שכתנאי למינויו- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> נניח שמיניתי מיהשו כזה ואחרי כן חדלו להתקיים בו הוראות לפי חוק ההנחיות האלה. הוא בגלל זה לא דירקטור בלתי תלוי? דירקטור בלתי תלוי הוא מי שמונה כדירקטור בלתי תלוי או שסווג ככזה או שמתקיימם בו התנאים של דירקטור בלתי תלוי אבל זה לא הוראה אופרטבית. הוראת איסור המינוי היא הוראה שכתובה בהוראות. אסור לך למנות דירקטור בלתי תלוי כזה וכזה – בסדר, אבל אחרי שמיניתי אותו הוא דירקטור בלתי תלוי כהגדרתו בחוק החברות. לא כהגדרה במקום אחר. << דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >> בעצם הוא אומר שאם זה כלול את לא צריכה לכתוב גם את לפי הוראות הממונה כי גם ההוא שמונה לפי הוראות הממונה- - << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> זה לא בהכרח כלול כי אנו מדברים על בתוך חוק הפיקוח, ושם לא רלוונטי כרגע השאלה האם הוא סווג או לא סווג לפי חוק החברות כי יכול להיות שיהיו דרישות נוספות. דירקטור בלתי תלוי לעניין חוק הפיקוח. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אז אפשר דירקטור בלתי תלוי בהתאם להוראות חוק החברות או דירקטור בלתי תלוי לעניין חוק זה. לפי ההוראת שניתנו לפי חוק זה. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> נראה לי כיוון טוב. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> מי שמונה לפי הוראות חוק זה בעניין דירקטור בלתי תלוי. הנוסח ברור. הכוונה שהרעיון הוא הוראת אינקלוסיב ולא לגרוע. << דובר_המשך >> רוני טלמור: << דובר_המשך >> מקובל. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אתה לא מייצר לי – לא גורע לי מדירקטור בלתי תלוי שהוגדר בחוק באמצעות- - << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> זה דב"ת לפי חוק החברות פלוס הדרישות של הממונה. זה המהות. << דובר_המשך >> רוני טלמור: << דובר_המשך >> ואולי גם דב"ת אחר. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> האם יכול להיות שתמני דב"ת שהוא לא דבת" לפי חוק החברות? שהוא תלוי? << דובר_המשך >> רוני טלמור: << דובר_המשך >> בחוזרים של הפיקוח על הבנקים יש הגדרה של דירקטור חיצוני שהוא שונה מהדירקטור החיצוני של חוק החברות. לזה הכונה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> השם יעזור. בשמי ובשם הצוות אני מודה על הפרנסה שאתם מעניקים למשרדי עורכי דין. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> ננסח את זה ברוח הדברים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> בסדר גמור. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> ההערה השנייה של אייל לגבי הוראת המעבר. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> כפי שסיכמנו. חצי שנה יחול על כל הבנקים ללא גרעין שליטה. << דובר_המשך >> ד"ר גור בליי: << דובר_המשך >> זה מקובל על הממשלה? << אורח >> אייל דותן: << אורח >> זה מה שדיברנו. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אמרתי לכם שתסגור את זה עם פיקוח על הבנקים. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> הם אמרו שאם התקנות לא יעברו, לא יעברו. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> אמרנו להם. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> בשביל ועדת המאזן הם יצטרכו לשים שני דח"צים. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> לא יכולים לוותר על דח"צים עד שתקנות ועדת מאזן לא יותקנו. - - - יושב-ראש ועדת מאזן לא צריך שניים אלא אחד. לפי התקנות. איך אתה מתגבר על זה? << אורח >> אייל דותן: << אורח >> ועדת מאזן - בבנקים זה מחמיר. זה לפי הוראות של ועדת ביקורת. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> אני בטוחה שהתקנות חלות על הבנקים. לא יכול להיות שהן לא חלות. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> אנחנו בודקים את זה במקביל אבל כל הבנקים אישרו לנו. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> עד שלא נתקן את זה, מי יהיה היושב-ראש של אותה ועדה? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> רוצים שנצא להפסקה של כמה דקות? תבררו את הסוגיה ונחזור? << אורח >> מיכל שריג-כדורי: << אורח >> לא רוצה לפתוח נושא נוסף. רוצה רק לקראת הדיונים על התקנות - - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> להכניס רגל בדלת? << דובר_המשך >> מיכל שריג-כדורי: << דובר_המשך >> נכנסה בדיון הקודם. כבוד היושב-ראש נתן אותה. העברנו גם בצורה מסודרת מסמך גם לוועדה, גם למשרד המשפטים בהקשר של חברות נסחרות חוץ, בהקשר של סעיף 20. אנחנו מחכים לדון בזה בהקשר התקנות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> טוב. בינתיים איזה הסתייגיות הוגשו לחוק? קבוצת יש עתיד והעבודה הגישו הסתייגויות לטובת המליאה. אעלה להצבעה את כלל ההסתייגיות של קבוצת יש עתיד וקבוצת העבודה. מי בעד ההסתייגוית – ירים את ידו. מי נגד? הצבעה << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אין בעד, אני נגד. ההסתייגיות נדחו והועברו למליאה. << דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >> לגבי הוראת המעבר על הבנקים – נשמח לדעת, אם תוכלו להתייחס, מה זה אומר בנקים? יש הגדרה של מה זה תאגיד בנקאי? איך אנו יודעים על מי החוק יחול ועל מי לא? זה נכנס בשנייה האחרונה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> היא צריכה לומר לנו. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> גם יש בקשות רשות דיבור. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> ודאי יצורפו. יכול להיות שנצא להפסקה שנייה לפני הצבעה כדי שתחליטו מה אתם רוצים בזה. רשות דיבור מי שהגיש ייכנס. ראשית, קיימנו בחוק הזה אני חושב דיונים רבים, ועברנו פה הרבה מהמורות, ואני מקווה מאוד, שהתיקון הזה יביא לשוק הון יותר משוכלל במדינת ישראל ויקל ויאפשר. מבחינתי, הנקודות המרכזיות שהיו חשובות לי – מה שדיברנו עליו היום, חידדנו, הנושא של נמל המבטחים. הוא בעיניי מגביר ודאות משמעותי בחקיקה הזו, שהמבנה התאגידי שעבור חברה לא יהיה תלוי ועומד וניתן לביטול בכל רגע, גם אם נעשה על 50% או על חלק או על רוב מהחברות, אני חושב שיש פה תוספת מאוד חשובה שנכנסה בדיוני החקיקה פה בכנסת. כמובן היו המון פרטים ודיוקים וכולנו הפכנו להיות הרבה יותר מומחים לדיני חברות בעולם ובישראל כתוצאה מהדיונים פה. אני מודה לכל מי שתרם. בראש ובראשונה לצוות הוועדה, לייעוץ המשפטי ולהנהלת בוועדה שישבו גם מעבר לדיוני הוועדה זמן רב. כמובן לאנשי משרד המשפטים ולמשנה שזה גם תהיה מתנת הפרידה של הוועדה אליו שאנו מסיימים את הדיונים, המשנה מאיר לוין. אני חושב שזה הוא אקורד סיום חשוב שעבדנו עליו רבות. מודה מאוד למרכז המחקר והמידע של הכנסת שליווה אותנו בכל הנוגע להגדרת שליטה והחכים אותנו מאוד וגם אפשר לנו להגיע לנוסחה וכמובן לכל הנוכחים פה מהרשויות השונות, רשות ניירות ערך, הפיקוח על הבנקים. יכול למנות את כולם, מהאנשים שליוו פה את איגוד החברות הציבוריות והמוסדיים ולובי 99 וחברות הצמיחה. היה פה שולחן עגול שהחכים לפחות אותי מאוד. אני מודה לכל השותפים. לא מאמין שאנו מסיימים את החוק הזה. לא יודע איך אני יוצא לפגרה כששני דברי חקיקה כל כך משמעותיים הסתיימו בימים האחרונים – בראש ובראשונה זה חברות ללא גרעין שליטה, השני זה התיקון של הוועדה לבחירת שופטים. מבחינת זמן העבודה של הוועדה ברור שחברות ללא גרעין שליטה לקח הרבה יותר זמן ותשומת לב מהוועדה. אני באמת רוצה להודות לכולם. ככל שאני רואה שחזרו בדיוק בזמן להודיע לנו מה הם רוצים, הבנקים והפיקוח על הבנקים, רוצים לעדכן אותנו טרם הצבעה מה החלטתם? << אורח >> אייל דותן: << אורח >> היינו שמחים שיהיה כתוב חצי שנה או כניסה לתוקף של תקנות ועדת המאזן לפי המאוחר. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> חצי שנה מיום חקיקת החוק או כניסה לתוקף של התקנות? << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> לגבי הבנקים, שזה ייכנס קודם, זה פותר להם כל מיני חסמים שיש לגבי ההתנהלות שלהם כבנק, אבל יש העניין של ועדת מאזן שבו לפי התקנות שאנו נדרשים לתקן נדרש שיושב-ראש ועדת המאזן יהיה דח"צ. לכן אם התקנות לא יתוקנו- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> גם בחברות ללא גרעין שליטה? << דובר_המשך >> רוני טלמור: << דובר_המשך >> היום זה הנוסח. כשנתקן זה לא – עכשיו השאלה היא בתוך החצי שנה הזו כמובן נשאף- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אנו שואפים שתתקנו את כל התקנות לפני שהחוק מוצבע במליאה. << דובר_המשך >> רוני טלמור: << דובר_המשך >> מבחינתנו תוך חצי- - - התקנות יתוקנו אבל יש פה ממד מסוים של סיכון. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל אם הם אומרים שביום של כניסת התוקף של תקנות המאזן זה יהיה, מצוין, אז אין בעיה. אגב לא תהיה לכם בעיה גם כשתתקנו את תקנות המאזן, גם אם זה יקרה יום אחרי החקיקה לקבוע בהם תוקף של 30 יום או של חצי שנה, מה שתרצו. אבל איך אנו יודעים מי הקבוצה? << אורח >> אייל דותן: << אורח >> הקבוחצה זה תאגידים בנקאיים ללא גרעין שליטה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא, הקבוצה זה תאגידים בנקאיים. אם הם ללא גרעין שליטה בכל מקרה החוק לא חל עליהם אבל הוראות החוק כולן- - << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> יש בחוק עוד סעיפים. הבנקים עם גרעין שליטה לא דיברנו. לגביהם יש עוד סעיפים שחלים עליהם. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל החוק לא חל עליהם. אני לא נכנס לבנקים ללא גרעין שליטה. אני אומר: אם אתה בנק, החוק לך עליך. אם אתה בנק עם גרעין שליטה, החוק לא אומר דבר לגביך. מה החוק אומר לגביך אם אתה בנק עם גרעין שליטה? << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> - - - עם דירקטור, מה שדיברנו בסוף, זה גם עם גרעין שליטה וגם בלי שליטה זה חל. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה הקלה. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> זה הקלה לעומת ההצעה של הכחול. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> או זה חל על הבנקים או לא חל על הבנקים. אני לא יכול לעשות את זה חצי. או זה חל על כל תאגיד המפוקח על ידי המפקח על הבנקים בהתאם להוראות פקודת הבנקאות רישוי, ואז זה חל עליכם. ואז אם זה עם גרעין שליטה – בהצלחה. אם בלי – לא יכול לעשות חצי כוח. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> לא. יש הגדרה לגבי תאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה, נקודה. אפשר לקחת את ההגדרה הזו ולהחיל את זה רק עליהם. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה מפנה לפקודה. תאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה כהגדרתו בפקודת הבנקאות? << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> יהיה לך בנקים שלגביהם יחול הכלל החדש של עסקה עם דירקטור. צריך אישור אסיפה ובנק בלי גרעין שליטה לא יהיה צריך אישור אסיפה? הפוך? << אורח >> אייל דותן: << אורח >> הבעיה שלנו היא רק לגבי בנקים ללא גרעין שליטה. אנחנו מדברים רק בשמם. עם הבנקים עם גרעין שליטה לא דיברנו בכלל. יש לזה משמעויות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני לא יכול לעשות את זה. זה לא הגיוני. מחילים הסדר כולל שנותן איזונים פנימיים. או זה יחול על בנקים או לא יחול על בנקים. הרי זה לא הגיוני- - << אורח >> אייל דותן: << אורח >> אבל יש ממש הגדרה בפקודה וסט הוראות לגבי בנקים ללא גרעין שליטה. נפנה. << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> לא, אתה כבר יוצר בידול בתוך חוק החברות. - - - של בנקים כבודם במקומם מונח, אבל אתה כבר עושה פה בידול שמסבך ומסרבל במידה מסוימת. עכשיו אתה רוצה לעשות בחוק החברות- - << אורח >> אייל דותן: << אורח >> גם בפקודה יש הבחנה בין בנקים כאלה לאחרים. << דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >> אי אפשר בלי לשמוע את הבנקים האחרים. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> זה לא כמה חודשים. זה יכול להיות עוד שנה. הבנקים ללא גרעין שליטה זה הגדרה בפקודה. יש לגביהם סט שונה של- - << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> אם כל ההוראות שהינו מחילים עכשיו היו קשורות רק לסוגיה של עם שליטה ובלי שליטה אפשר היה לעשות פלגינן בין בנקים עם שליטה ובלי, אבל יש פה הוראות רוחביות. שהן לאו דווקא קשורות לחברה עם שליטה ובלי שליטה כמו העסקה עם דירקטור. לכן אני חושב שמאוד מורכב עכשיו לומר שביחס לבנקים כאלה יחול הכלל של עסקה עם דירקטור- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> פתאום תהיה לך הטית דירקטורים בין בנקים. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> מה זה משנה? << דובר >> ד"ר גור בליי: << דובר >> כי אנחנו יודעים רק חצי אחד במשוואה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> החוק הזה לא נדון – דיברתי כשיצאתם כמה זמן דנו בחוק הזה וכמה השקענו בו. אני לא יכול לעשות את זה. אם את רוצים שכל התאגידים הבנקאיים – היה לזה היגיון, הייתם צריכים לשמוע את כולם והמפקח על הבנקים היה אומר לי שזה בסדר והייתי אומר סבבה כי יש פה משטר שונה לחלוטין, איך בוחרים דירקטורים ואיך ממנים אותם. תוותרו על החצי שנה הזאת, חברים, בנקים יקרים. צר לי. לא רואה סיבה לעשות את זה כך. מאוד משונה. לא ניתן את ההחרגה לבנקים. הבנקים יחולו כמו כולם, כשיחול עליהם החוק. אני מאוד מקווה שיהיה שנה מיום חקיקת החוק כי יביאו לפה את התקנות באישור, בתחילת היום הראשון של הרבעון - אותו תאריך. שהחיינו וקיימנו והגיענו לזמן הזה. אני מעלה להצבעה בנוסח הוועדה את הצעת חוק החברות ללא גרעין שליטה (תיקון מס' 38 לחוק החברות), בנוסח הוועדה. מי בעד? מי נגד? הצבעה << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אין בעד, פה אחד. אני קובע כי הוועדה אישרה פה אחד את תיקון מס' 38 לחוק החברות שייכנס בעז"ה לספר החוקים אחרי שיוצבע במליאה. מה שנותן לכם נוסח לעבוד איתו להכין תקנות ולהביאן לתחילת כנס הקיץ הבעל"ט עוד לפני שיעלה במליאה ואעמוד לרשותכם בעז"ה כדי שזה יקרה כמה שיותר מהר. בבקשה. << דובר >> מאיר לוין: << דובר >> תודה רבה על דיונים מאוד חשובים, מעניינים, מעמיקים. לא תמיד התקבלה עמדתנו אבל כל ההערות והסוגיות שעלו גרמו לנו לחשוב על דברים שאולי לא חשבנו עליהם מראשית הדרך. אני חושב שיצאה חקיקה מאוזנת, שלוקחת בחשבון את האינטרסים השונים שהועלו פה סביב השולחן. מודה לך אדוני היו"ר גם על הקדשת הזמן, המחשבה וליבון הדברים בצורה מקצועית ועניינית וסדורה. רוצה גם להודות מאוד לצוות המשפטי – לגור וניצן שהכריחו אותנו לחשוב עוד ועוד על דברים שלא תמיד חשבנו עליהם מראש, האירו את עינינו לגבי סוגיות שחשבנו עליהן אחרת או לא חשבנו עליהן בכלל. אני מרגיש שהחוק שנמצא במקום טוב יותר ממה שהיה כשנכנס לכאן למרות שהקדשנו הרבה מחשבה – תמיד יש מקום לעוד מחשבה ועוד עבודה. גם מודה לכל בעלי העניין סביב השולחן פה, שמקיימים אתנו את הדיונים סביב החוק הזה, שאין חוכמה כחוכמת השטח. לא כל החוכמה נמצאת אצלנו. הרגולטורים שלא פה אבל היו שותפים אתנו בבניית החקיקה. רשות ניירות ערך מחזיקות מעמד. תוהד לכולם ובמיוחד לך אדוני היו"ר. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> תודה רבה. ישיבה זו נעולה. << סיום >> הישיבה ננעלה בשעה 15:40. << סיום >>